Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

29.05.2015 Справа №607/14311/14-ц

Тернопільський міськрайонний суд Тернопільської області у складі:

головуючого судді Черніцької І.М.

при секретарі Борисевич І.А.

за участю представника ПАП «Перемога»- Нацюка В.М.

представника відповідача - ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом приватного агропромислового підприємства «Перемога» до ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди від 24.04.2014 року,-

В С Т А Н О В И В:

Приватне агропромислове підприємство «Перемога» (далі ПАП «Перемога») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі від 24.04.2014 року

В обгрунтування позову ПАП «Перемога» посилається на те, що 01 березня 2006 року між ПАП «Перемога» та ОСОБА_3 укладено договір оренди землі, згідно з умовами якого ОСОБА_3 передала, а ПАП «Перемога» отримало у платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, площею 2,86 га, яка розташована в с.Довжанка Тернопільського району.

24 квітня 2014 року між ПАП «Перемога» та ОСОБА_3 укладена угода про розірвання договору оренди земельної ділянки пл. 2,86 га від 01.03.2006 року .

Посилаючись на те, що угода про розірвання договору оренди землі від 24 квітня 2014 року укладена директором ПАП «Перемога» ОСОБА_1, з перевищенням повноважень наданих йому Статутом товариства, без схвалення її товариством, позивач просив суд визнати недійсною угоду від 24 квітня 2014 року.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, з підстав викладених у позові.

Представник відповідача позову не визнав та просив відмови у його задоволенні за безпідставністю.

Судом встановлено, що 01 березня 2006 року між ПАП «Перемога» та ОСОБА_3 укладено договір оренди землі, згідно з умовами якого ОСОБА_3 передала, а ПАП «Перемога» отримало у платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, площею 2,86 га, яка розташована в с.Довжанка Тернопільського району.

Державна реєстрація договору проведена 29 січня 2007 року

У графі договору Реквізити сторін «Орендар»- вказано ПАП «Перемога» в особі директора ОСОБА_1, що діє згідно Статуту. Вказаний договір підписаний ОСОБА_1 як директором ПАП «Перемога».

Земельна ділянка була передана відповідачем позивачу, що підтверджується актом передачі та прийому земельної ділянки як додаток №3 до договору оренди землі .

Згідно умов п. 8 договору, строк дії договору 10 років.

Положеннями п. 38 договору сторони погодили, що дія договору припиняється, зокрема, шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

24 квітня 2014 року між ПАП «Перемога» та ОСОБА_3 укладена угода про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.03.2006 року з 31.12.2014 року.

Дана угода підписана директорам ПАП «Перемога» ОСОБА_1

Суд, заслухавши пояснення учасників судового розгляду справи, дослідивши матеріали справи, оцінивши в сукупності наявні у справі докази, вважає, що позовні вимоги не підлягають до задоволення, виходячи з наступних підстав.

В силу вимог ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненнями фізичних чи юридичних осіб, поданими відповідно до цього Кодексу,в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Положеннями ч. 3 ст. 203 ЦК України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 203 ЦК України однією з вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, є наявність у сторін необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Згідно з вимогами ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Положеннями п. 42 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» судам роз'яснено, що при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною 3 статті 92, статтею 241 ЦК України. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ Ради Європейських співтовариств від 09 березня 1968 року.

Відповідно до вимог ч. ч.1 та 4 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган чи особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Положеннями ч. 3 ст. 92 ЦК України зазначено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

В силу вимог ч. 3 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Положеннями ст.1 Закону України «Про оренду землі» передбачено, що договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін.

Згідно п. 1.3 Статуту ПАП «Перемога» встановлено, що власниками ПАП «Перемога» є ОСОБА_1, ОСОБА_4 та ТОВ «Грейн Ленд Україна».

Згідно умов п. 5.3 Статуту, виконавчими органами підприємства є дирекція, яка складається, у тому числі із директора товариства.

Як вбачається з виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 17.04.2013 року та від 29.05.2015 року, у графі прізвище, ім'я та по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі, підписувати договори, зазначені ОСОБА_1 та ОСОБА_6 без будь-яких обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Відомості про обмеження повноважень директора ПАП «Перемога» - ОСОБА_1 на час укладання угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки відсутні, а тому відповідачка не знала та не могла знати про такі обмеження, а протилежне позивачем доведене не було.

Таким чином, судом не встановлено, а позивачем не доведено того, що укладаючи спірну угоду відповідачка знала або могла знати відомості про обмеження повноважень директора ПАП «Перемога» ОСОБА_1 щодо укладення спірної угоди

Відповідно до ч. 1 ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Враховуючи вищенаведені вимоги закону та встановленні обставини справи, суд вважає, що у задоволенні позовних вимог ПАП «Перемога» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі від 24.04.2014 року слід відмовити.

Суд не приймає до уваги доводи представника позивача про те, що згідно умов п.п і п. 5.2.2 Статуту ПАП «Перемога», Збори власників товариства надають попередню згоду на укладення правочинів, а тому директор ОСОБА_1 укладаючи оспорювану угоду від 24.04.2014 року діяв з перевищенням своїх повноважень, як необґрунтовані, оскільки вказані обмеження щодо представництва від імені юридичної особи не були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, хоча, в силу Закону, підлягали внесенню в даний реєстр.

Крім того, відповідачка не знала і не могла знати про такі відомості, оскільки при укладенні чи припиненні договору оренди землі до угоди не додавалась виписка із статуту щодо повноважень директора товариства.

Керуючись ст. 3, 10, 11, 60, 215, 222 Цивільного процесуального кодексу України, ст.16,92, 202 - 204, 215, 241 Цивільного кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову приватного агропромислового підприємства «Перемога» до ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди від 24.04.2014 року відмовити.

Рішення суду може бути оскаржене до апеляційного суду Тернопільської області через Тернопільський міськрайонний суд шляхом подання апеляційної скарги на рішення суду протягом десяти днів з дня його проголошення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом .

Головуючий суддяІ. М. Черніцька