АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

12 червня 2015 року колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду міста Києва в складі:

головуючого: Невідомої Т.О.

суддів: Головачова Я.В., Чобіток А.О.

при секретарі: Бугаю О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 15 квітня 2015 року у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРИЕС і К», ОСОБА_2, третя особа: Головне управління юстиції у м. Києві, про визнання статуту недійсним та скасування державної реєстрації,

№ апеляційного провадження: №22-ц/796/7581/2015
Головуючий у суді першої інстанції: Новак А.В.
Доповідач у суді апеляційної інстанції: Невідома Т.О.

в с т а н о в и л а :

Рішенням Голосіївського районного суду м. Києва від 15 квітня 2015 року відмовлено в задоволені позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРИЕС і К» (далі по тексту - ТОВ «ТРИЕС і К»), ОСОБА_2, третя особа: Головне управління юстиції у м. Києві, про визнання статуту недійсним та скасування державної реєстрації.

Не погодившись із таким рішенням суду, ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи та неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просила рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов в повному обсязі. Зазначає, що статут ТОВ «ТРИЕС і К» в редакції 2012 року є недійсним, оскільки питання щодо його затвердження не було включено до порядку денного позачергових загальних зборів ТОВ «ТРИЕС і К», що відбулися 18 грудня 2012 року. Крім того, рішення позачергових загальних зборів «ТРИЕС і К» про затвердження статуту ТОВ «ТРИЕС і К» в протоколі № 26 від 18 грудня 2012 року відсутнє. Також зазначає, що судом першої інстанції не було враховано вимоги постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів».

В судовому засіданні ОСОБА_5 в інтересах ТОВ «ТРИЕС і К» заперечував проти задоволення апеляційної скарги, вважав, що спір вирішений судом правильно.

ОСОБА_1, ОСОБА_2, а також представник Головного управління юстиції у м. Києві в судове засідання не з'явилися, про час та місце апеляційного розгляду справи повідомлені належним чином, а тому, колегія суддів відповідно до вимог ч. 2 ст. 305 ЦПК України вважала за можливе слухати справу за їх відсутності.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника ТОВ «ТРИЕС і К», з'ясувавши обставини справи та оговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши законність і обґрунтованість оскаржуваного рішення, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, 05 березня 1996 року в Голосіївській районній державній адміністрації було зареєстроване ТОВ «ТРИЕС і К». Відповідно до статуту ТОВ «ТРИЕС і К», затвердженого зборами учасників 17 жовтня 2005 року, учасниками товариства є - ОСОБА_2, ОСОБА_6, ОСОБА_7

Для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесків учасників створюється статутний фонд у розмірі 40 000,00 грн. Загальна сума внесків учасників у статутному фонді становить: ОСОБА_2 - майнові внески на загальну суму 13 333,00 грн., що складало частку 33,33% статутного фонду товариства; ОСОБА_6 - грошові кошти та майнові внески на загальну суму 13 334,00 грн., що складало частку 33,34% статутного фонду товариства; ОСОБА_7 - грошові внески на загальну суму 13 333,00 грн., що складало частку 33,33% статутного фонду товариства.

22 квітня 2011 року ОСОБА_6 помер, про що в книзі реєстрації смертей 22 квітня 2011 року зроблено актовий запис №7152 відділом реєстрації смерті у м. Києві (а. с. 13, т. 1).

11 квітня 2007 року ОСОБА_6, на випадок його смерті було складено заповіт, за яким усе своє майно, де б воно не знаходилось, заповів своїй дружині ОСОБА_1 Заповіт засвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць І.О. та зареєстровано в реєстрі за №702.

На підставі заяви ОСОБА_1, 06 травня 2011 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_9 було відкрито спадкову справу після смерті ОСОБА_6, який помер 22 квітня 2011 року.

Рішення Апеляційного суду міста Києва від 13 лютого 2014 року визнано за ОСОБА_1 право власності у статутному капіталі та майні ТОВ «ТРИЕС і К», вартістю 13 334,00 грн., що складає 33,34 % розміру статутного капіталу, в порядку спадкування за заповітом після смерті її чоловіка ОСОБА_6, померлого 22 квітня 2011 року.

Після смерті ОСОБА_6 ОСОБА_1 звернулася до ТОВ «ТРИЕС і К» із заявою про включення її до складу учасників товариства.

Як вбачається з протоколу №26 позачергових загальних зборів ТОВ «ТРИЕС і К», складеного 18 грудня 2012 року, 18 грудня 2012 року було проведено загальні збори учасників ТОВ «ТРИЕС і К», на яких було прийнято рішення вивести зі складу учасників товариства ОСОБА_6 у зв'язку з його смертю, не приймати до складу учасників товариства ОСОБА_1 як спадкоємицю ОСОБА_6, провести інвентаризацію та оцінку майна товариства станом на 22 квітня 2011 року, провести виплати ОСОБА_1 частки у майні товариства, яка належала покійному ОСОБА_6 на момент його смерті, тобто, 33,34% частки статутного капіталу товариства відповідно до балансової вартості на день смерті ОСОБА_6, зменшити розмір статутного капіталу товариства на 13 334,00 грн. та провести перерозподіл часток у статутному капіталі товариства; внести зміни до статуту товариства у зв'язку зі зміною розміру статутного капіталу та перерозподілу часток у статутному капіталі товариства, прізвища ОСОБА_7 на ОСОБА_10, складу учасників, шляхом викладення його в новій редакції.

ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, в якому просила визнати недійсним Статут ТОВ «ТРИЕС і К» у зв'язку з не затвердженням нової його редакції Позачерговими загальними зборами учасників 18 грудня 2012 року, скасувати державну реєстрацію Статуту ТОВ «ТРИЕС і К» у новій редакції 2012 року. В обґрунтування заявлених вимог зазначає, що питання щодо затвердження Статуту ТОВ «ТРИЕС і К» не було включене до порядку денного позачергових загальних зборів учасників ТОВ «ТРИЕС і К», які відбулися 18 грудня 2012 року, у зв'язку з чим його слід визнати недійсним.

З'ясувавши обставини справи, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 за їх безпідставністю.

Колегія суддів вважає, що рішення суду ухвалене з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Так, відповідно до положень ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

За змістом частини другої статті 20 ГК України статут господарського товариства є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

При цьому, прийняття рішення про затвердження статуту та внесення до нього змін є виключною компетенцією загальних зборів товариства (ст. ст. 41, 59 Закону України «Про господарські товариства»).

Відтак, спадкоємці, які отримали у спадщину частку у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю, зважаючи на обсяг своїх прав вправі оскаржувати лише ті акти товариства та в тій частині, які стосуються питання вступу до товариства або ж питання щодо розміру та порядку виплати їм вартості належних їм часток.

Разом з тим, як було встановлено, ОСОБА_1 не є учасником ТОВ «ТРІЕС і К», рішенням загальних зборів ТОВ «ТРИЕС і К» від 18 грудня 2012 року ОСОБА_1 було відмовлено у вступі до товариства.

Заявляючи вимоги про визнання недійсним статуту ТОВ «ТРИЕС і К» у зв'язку з не затвердженням нової редакції позачерговими загальними зборами учасників 18 грудня 2012 року, ОСОБА_1 не було доведено що ним допущено порушення її цивільних прав чи охоронюваних законом інтересів.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним статуту ТОВ «ТРИЕС і К» у зв'язку з не затвердженням нової редакції позачерговими загальними зборами учасників 18 грудня 2012 року та скасування державної реєстрації статуту у новій редакції 2012 року.

Колегія суддів відхиляє посилання апелянта на те, що статут ТОВ «ТРИЕС і К» в останній редакції є недійсним, оскільки питання щодо його затвердження не було включено до порядку денного позачергових загальних зборів ТОВ «ТРИЕС і К» від 18 грудня 2012 року, як на підставу для визнання його недійсним.

Також, є безпідставними посилання апелянта на порушення судом першої інстанції положень постанови пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів».

Всі викладені у апеляційній скарзі обставини проаналізовані судом у сукупності з іншими доказами по справі, висновки суду є повністю мотивованими і підстав для сумніву у їх обґрунтованості не вбачається.

Відповідно до ст. 308 ЦПК України суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст. ст. 303, 304, 307, 308, 314, 315, 319 ЦПК України, колегія суддів,

У Х В А Л И Л А :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилити.

Рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 15 квітня 2015 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення, але може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили, шляхом подання касаційної скарги до цього суду.

Головуючий: Т.О. Невідома

Судді: Я.В. Головачов

А.О.Чобіток