Справа № 132/2311/14-ц
Провадження № 2/132/91/15
РІШЕННЯ

Іменем України

10.02.2015 Калинівський районний суд Вінницької області

в складі: головуючого судді Павленко І.В.

при секретарі Жовті С.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Калинівка справу за позовом ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» до ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу недійсним та за зустрічним позовом ОСОБА_1 до ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» про витребування майна із чужого незаконного володіння,суд,-

ВСТАНОВИВ:

Позивач в позові вказує, що під час ознайомлення уповноваженого представника ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» з матеріалами справи №132/4394/13-ц, яка розглядалась Калинівський районним судом Вінницької області, ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» стало відомо про наявність договору купівлі продажу №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року, який вважає, було укладено з перевищенням повноважень без дозволу органу, якому підпорядкований Голова правління (виконуючий обов'язки голови правління) та без права укладання правочинів на продаж активів Товариства, а тому має бути визнаний недійсним.

Відповідно вказаного договору його було укладено між продавцем- ВАТ «Калинівський РМЗ» та покупцем - фізичною особою ОСОБА_1. З боку ВАТ «Калинівський РМЗ» виступала виконуюча обов'язки голови правління ОСОБА_2, яка, як зазначено в договорі, діяла на підставі Статуту ВАТ «Калинівський РМЗ».

Згідно п. 1.1. договору продавець (ВАТ «Калинівський РМЗ») зобов'язується передати станки відповідно додатку №1, в подальшому товар.

Відповідно п. 1.2. Загальна вартість товару становить 13290,00 грн., в т.ч. ПДВ 2215,00 грн.

Додатком №1 від 28.10.2013року до договору №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року, який надано ОСОБА_1 до матеріалів справи, визначено перелік майна, що підлягає продажу та знаходиться за адресою: Вінницька область м. Калинівка, вул. Українська, 35, а саме:

станок токарно-винторізний 1м63, вартістю 1800 грн.;

станок токарно-винторрод 163, вартістю 1200 грн.;

станок кругло шліф. б/ц 3184, вартістю 900 грн.;

станок вертик-фрез 6103, вартістю 150 грн.;

станок плоскошлифов 3Б722, вартістю 1800 грн.;

прес 100 т., вартістю 3600 грн.;

прес гідравлічний, вартістю 240 грн.;

молот 4132, вартістю 3600 грн., всього загальною вартістю 13290 грн., 00 коп.

Таким чином, виконуючим обов'язки голови правління ОСОБА_2., здійснено повноцінний продаж групи обладнання Товариства, яке використовувалось у виробництві.

Відповідно до чинного законодавства баланс підприємства складається з оборотних та необоротних активів, необоротні Активи - всі активи, що не є оборотними. До них відносяться: основні засоби, інші необоротні матеріальні активи, нематеріальні активи, довгострокові фінансові інвестиції, капітальні інвестиції, довгострокова дебіторська заборгованість. На рахунках цього класу з відповідним веденням аналітичного обліку узагальнюється інформація про наявність і рух необоротних активів, належних підприємству на праві власності, отриманих на праві господарського відання, на праві оперативного управління, отриманих у фінансовий лізинг, у довірче управління чи за договором оренди цілісного майнового комплексу. Господарські організації (крім державних (казенних) та комунальних підприємств) на окремих субрахунках третього порядку відповідних субрахунків із зазначенням належності до державної та/або комунальної власності відображають контрольовані ними (шо перебувають у їх володінні та/або користуванні) необоротні активи, що є об'єктами права державної або комунальної власності, і які не увійшли до статутних капіталів господарських товариств, створених у процесі приватизації (корпоратизації). Рахунок 10 "Основні засоби" призначено для обліку й узагальнення інформації про наявність та рух власних або отриманих на умовах фінансової оренди об'єктів і орендованих цілісних майнових комплексів, які віднесені до складу основних засобів, а також об'єктів інвестиційної нерухомості.

До основних засобів належать матеріальні активи, які підприємство утримує з метою використання їх у процесі виробництва або постачання товарів і послуг, надання в оренду іншим особам або для здійснення адміністративних і соціально-культурних функцій, очікуваний строк корисного використання (експлуатації) яких більше одного року (або операційного циклу, якщо він довший за рік). Рахунок 10 "Основні засоби" має такі субрахунки: 100 "Інвестиційна нерухомість", 101 "Земельні ділянки", 102 "Капітальні витрати на поліпшення земель", 103 "Будинки та споруди", 104 "Машини та обладнання", 105 "Транспортні засоби", 106 "Інструменти, прилади та інвентар", 107 "Тварини", 108 "Багаторічні насадження", 109 "Інші основні засоби". Реалізовані станки відносились саме до субрахунку 104 "Машини та обладнання" а отже реалізовані станки (група обладнання) є основними засобами Підприємства в частині необоротні активи.

Специфіка корпоративного управління в акціонерних товариствах, яка регламентується Законом України «Про акціонерні товариства» стверджує про необхідність якихось наказів, хоча відповідно до статті 55 Закону України «Про акціонерні товариства» засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. Статутом товариства може встановлюватися більша кількість членів наглядової ради, необхідна для визнання її засідань правомочними. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, якщо для прийняття рішення статутом акціонерного товариства не встановлюється більша кількість голосів. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос. Статутом товариства може передбачатися право вирішального голосу голови наглядової ради у разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання. Тобто ніяких наказів Наглядової ради бути не може.

Відповідно до чинної редакції Статуту Товариства, яка затверджена Загальними зборами акціонерів ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод", що відбулись 04.03.2008 року (протокол ЗЗА від 04.03.2008 року №1) та зареєстрована 16.05.2008 року Державним реєстратором Калинівської районної державної адміністрації Вінницької області номер запису 7000261, яка діяла під час виконання обов'язків голови правління ОСОБА_2., Товариство здійснює свою діяльність відповідно Конституції України, чинного законодавства України, Статуту Товариства та інших нормативних актів (пункт 2.2. вказаної редакції Статуту), у випадках виникнення невідповідності Статуту законодавству України внаслідок його зміни діють норми законодавства (пункт 2.3. вказаної редакції Статуту).

Приймаючи до уваги норми чинного законодавства та норми діючої редакції Статуту, на здійснення правочину щодо відчуження (продажу) групи обладнання (сукупних валових активів), яке використовується у виробництві та відчуження (продаж) яких здійснено виконуючою обов'язки голови правління ОСОБА_2. за договором №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року мало бути відповідне рішення Наглядової ради, якого як на момент укладання договору так і до сьогоднішнього часу не існувало та не існує, тобто правочин щодо відчуження (продажу) групи обладнання (сукупних валових активів), яке використовується у виробництві, та відчуження (продаж) яких здійснено виконуючою обов'язки голови правління ОСОБА_2. за договором №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року здійснено з перевищенням повноважень, без права вчинення такого правочину.

Відповідно протоколу засідання Наглядової ради від 21.10.2013 року прийнято рішення, яким ОСОБА_2 було виражено недовіру та на цій підставі відсторонено від виконання обов'язків голови правління. Цим же рішенням було зобов'язано ОСОБА_2. в строк до 22.10.2013 року передати печатку та всі установчі документи Товариства головному бухгалтеру Товариства та заборонено ОСОБА_2. вчиняти будь-які дії від імені Товариства без письмової згоди Голови Наглядової ради. Звільнення ОСОБА_2. відбулось за рішенням Наглядової ради, яке викладено в протоколі засідання Наглядової ради від 01.11.2013 року. Про вказані прийняті рішення ОСОБА_2 було повідомлено по телефону та додатково було повідомлено колектив та саму ОСОБА_2, шляхом загального ознайомлення, текст рішень розміщено на прохідній заводу.

ОСОБА_2. не скористалась своїм правом на оскарження прийнятих рішень Наглядової ради відносно неї, що підтверджує правомірність прийнятих наглядовою радою рішень по вираженню недовіри, відстороненню та подальшого звільнення ОСОБА_2..

Перевищення повноважень ОСОБА_2. щодо продажу станків за аналогічним договором підтверджено рішенням Апеляційного суду Вінницької області від 26.05.2014 року по справі №132/4395/13-ц за аналогічним позовом ОСОБА_3 до ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» про витребування майна із чужого незаконного володіння. Тому позивач звернувся до суду з даним позовом.

19.11.2014 року в судовому засіданні представник відповідача ОСОБА_1-ОСОБА_4, що діє на підставі довіреності, подав зустрічну позовну заяву за позовом ОСОБА_1 до ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» про витребування майна із чужого незаконного володіння.

В зустрічній позовній заяві ОСОБА_1 зазначає, що 28 жовтня 2013 року між ним та ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завад» було укладено договір купівлі-продажу майна №1/28/10/2013 року .

Предметом договору купівлі-продажу за вказаним договором є наступне майно:станок токарно-винтород 163; станок кругло шліфувальний б/ц 3184; станок токарно-винторізний 1м63; станок вертикально-фрезирувальний 6103; станок плоскошліфувальний ЗБ722; прес 100 т; прес гідравлічний; молот 4132, а всього на загальну суму 13290 грн.

Він, як покупець, виконав умови договору у повному обсязі, сплативши до каси ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» повну вартість майна згідно договору купівлі-продажу №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року.

ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» виконав зобов'язання договору купівлі-продажу №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року частково, так як передав йому у власність лише станок токарно-винтород 163 вартістю 1200,00 грн.

Відповідно до п. 4.1 договору купівлі-продажу №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року, право власності на товар переходить покупцеві з моменту сплати останнім повної вартості товару.

Згідно ч. 1 ст. 662 ЦК України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Відповідно ч.1 ст. 620 ЦК України у разі невиконання боржником обов'язку передати кредиторові у власність або у користування річ, визначену індивідуальними ознаками, кредитор має право витребувати цю річ у боржника та вимагати її передання відповідно до умов зобов'язання.

Тому ОСОБА_1 звернувся до ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» з зустрічним позовом про витребування майна із чужого незаконного володіння.

19.11.2014 року вищевказані позовні заяви ухвалою Калинівського районного суду були об'єднані в одне провадження.

В судовому засіданні представник позивача за первісним позовом та представник відповідача за зустрічним позовом ОСОБА_5, що діє на підставі довіреності, позовні вимоги, викладені в первісному позові підтримує в повному обсязі та заперечує проти задоволення позовним вимог, викладених в зустрічному позові ОСОБА_1, мотивуючи тим, що доводи ОСОБА_1 є необгрунтовані та однобокі, адже відповідно до п.3.2. договору купівлі продажу №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року товар вважається прийнятим після оплати суми, зазначеної у п. 1.2. договору. Відповідно п 3.3. договору датою передачі вважається дата оплати за товар покупцем (дата оформлення квитанції на оплату). Відповідно п. 3.4. покупець зобов'язаний здійснити самовивіз Товару.

На підставі п.3.2. договору, приймаючи до уваги той факт, що грошові кошти згідно договору були внесені до каси ВАТ «Калинівський РМЗ» 29.10.2013 року згідно прибуткового касового ордеру 141, продавець ВАТ «Калинівський РМЗ» здійснив передачу а покупець ОСОБА_1 здійснив прийом товару - 29.10.2013 року, відповідно накладної № б/н від 31.102013 року, якою покупець ОСОБА_1 здійснив вивіз лише станка токарно-винтород 163, вартістю 1200,00 грн. Цим самим підтверджується факт надання продавцем ВАТ «Калинівський РМЗ» доступ до товару, однак жодних звернень ОСОБА_1 до ВАТ «Калинівський РМЗ» про здійснення подальшого самовивозу товару не було.

Враховуючи, що відсутні докази, які б свідчили про звернення ОСОБА_1 до ВАТ «Калинівський РМЗ» про передачу йому товару, а тим паче взагалі відсутні докази, які б свідчили про факт відмови в такій передачі, тому в задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 слід відмовити.

Представник відповідача за первісним позовом та позивача за зустрічним позовом ОСОБА_1-ОСОБА_4, що діє на підставі довіреності, в судовому засіданні зустрічний позов ОСОБА_1 підтримав повністю, проти задоволення первісного позову заперечував.

Заслухавши пояснення представника позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічною позовною заявою ОСОБА_5, представника відповідача за первісним позовом та позивача за зустрічним позовом ОСОБА_4, дослідивши матеріали справи та надані докази, суд приходить до висновку, що первісний позов ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» до ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу недійсним - підлягає задоволенню, а в задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 до ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» про витребування майна із чужого незаконного володіння слід відмовити, виходячи з наступного.

Так, відповідно до ст.11 ЦПК України, суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, в межах заявлених ними вимог.

Правилами ст.10 ЦПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 2 ст. 60 ЦПК України, докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі.

Частиною 1 ст. 61 ЦПК України встановлено, що обставини, визнані сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, не підлягають доказуванню.

В судовому засіданні достовірно встановлено, що 28.10.2013 року між продавцем- ВАТ «Калинівський РМЗ» та покупцем - фізичною особою ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу №1/28/10/2013. З боку ВАТ «Калинівський РМЗ» виступала виконуюча обов'язки голови правління ОСОБА_2, яка, як зазначено в договорі, діяла на підставі Статуту ВАТ «Калинівський РМЗ».

Відповідно п. 1.1. договору продавець (ВАТ «Калинівський РМЗ») зобов'язується передати станки відповідно додатку №1, в подальшому товар.

Відповідно п. 1.2. Загальна вартість товару становить 13290,00 грн., в т.ч. ПДВ 2215,00 грн.

Додатком №1 від 28.10.2013року до договору №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року, який надано ОСОБА_1 до матеріалів справи, визначено перелік майна, що підлягає продажу та знаходиться за адресою: Вінницька область м. Калинівка, вул. Українська, 35, а саме:

станок токарно-винторізний 1м63, вартістю 1800 грн.;

станок токарно-винторрод 163, вартістю 1200 грн.;

станок кругло шліф. б/ц 3184, вартістю 900 грн.;

станок вертик-фрез 6103, вартістю 150 грн.;

станок плоскошлифов 3Б722, вартістю 1800 грн.;

прес 100 т., вартістю 3600 грн.;

прес гідравлічний, вартістю 240 грн.;

молот 4132, вартістю 3600 грн., всього загальною вартістю 13290 грн., 00 коп.

Таким чином, виконуючим обов'язки голови правління ОСОБА_2., здійснено повноцінний продаж групи обладнання Товариства, яке використовувалось у виробництві.

Відповідно до чинного законодавства баланс підприємства складається з оборотних та необоротних активів, необоротні Активи - всі активи, що не є оборотними. До них відносяться: основні засоби, інші необоротні матеріальні активи, нематеріальні активи, довгострокові фінансові інвестиції, капітальні інвестиції, довгострокова дебіторська заборгованість. На рахунках цього класу з відповідний веденням аналітичного обліку узагальнюється інформація про наявність і рух необоротних активів, належних підприємству на праві власності, отриманих на праві господарського відання, на праві оперативного управління, отриманих у фінансовий лізинг, у довірче управління чи за договором оренди цілісного майнового комплексу. Господарські організації (крім державних (казенних) та комунальних підприємств) на окремих субрахунках третього порядку відповідних субрахунків із зазначенням належності до державної та/або комунальної власності відображають контрольовані ними (шо перебувають у їх володінні та/або користуванні) необоротні активи, що є об'єктами права державної або комунальної власності, і які не увійшли до статутних капіталів господарських товариств, створених у процесі приватизації (корпоратизації). Рахунок 10 "Основні засоби" призначено для обліку й узагальнення інформації про наявність та рух власних або отриманих на умовах фінансової оренди об'єктів і орендованих цілісних майнових комплексів, які віднесені до складу основних засобів, а також об'єктів інвестиційної нерухомості.

До основних засобів належать матеріальні активи, які підприємство утримує з метою використання їх у процесі виробництва або постачання товарів і послуг, надання в оренду іншим особам або для здійснення адміністративних і соціально-культурних функцій, очікуваний строк корисного використання (експлуатації) яких більше одного року (або операційного циклу, якщо він довший за рік). Рахунок 10 "Основні засоби" має такі субрахунки: 100 "Інвестиційна нерухомість", 101 "Земельні ділянки", 102 "Капітальні витрати на поліпшення земель", 103 "Будинки та споруди", 104 "Машини та обладнання", 105 "Транспортні засоби", 106 "Інструменти, прилади та інвентар", 107 "Тварини", 108 "Багаторічні насадження", 109 "Інші основні засоби". Реалізовані станки відносились саме до субрахунку 104 "Машини та обладнання" а отже реалізовані станки (група обладнання) є основними засобами Підприємства в частині необоротні активи.

Специфіка корпоративного управління в акціонерних товариствах, яка регламентується Законом України «Про акціонерні товариства» стверджує про необхідність якихось наказів, хоча відповідно до статті 55 Закону України «Про акціонерні товариства» засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. Статутом товариства може встановлюватися більша кількість членів наглядової ради, необхідна для визнання її засідань правомочними. На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, якщо для прийняття рішення статутом акціонерного товариства не встановлюється більша кількість голосів. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос. Статутом товариства може передбачатися право вирішального голосу голови наглядової ради у разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання. Тобто ніяких наказів Наглядової ради бути не може.

Відповідно до чинної редакції Статуту ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод», який затверджено Загальними зборами акціонерів ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод», що відбулись 04.03.2008 року (протокол ЗЗА від 04.03.2008 року №1) та зареєстровано 16.05.2008 року Державним реєстратором Калинівської районної державної адміністрації Вінницької області номер запису 7000261, яка діяла під час виконання обов'язків голови правління ОСОБА_2, Товариство здійснює свою діяльність відповідно Конституції України, чинного законодавства України, Статуту Товариства та інших нормативних актів (пункт 2.2. вказаної редакції Статуту), у випадках виникнення невідповідності Статуту законодавству України внаслідок його зміни діють норми законодавства (пункт 2.3. вказаної редакції Статуту).

В Статуті ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» вказано:

п. 8.1. органами управління та контролю Товариства є: загальні збори акціонерів, наглядова рада Товариства, правління Товариства, ревізійна комісія;

п. 8.2.1. вищим органом Товариства є Загальні збори акціонерів Товариства;

п. 8.3.1. наглядова рада є органом управління Товариства, який представляє інтереси акціонерів Товариства в перерві між проведенням Загальних зборів акціонерів товариства, контролює та регулює діяльність Правління товариства;

п. 8.4.1. виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління. Роботою правління керує голова правління.

п. 8.4.2. до компетенції Правління належать всі питання діяльності Товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішення Вищого органу товариства віднесені до виключної компетенції іншого органу Товариства;

п 8.4.4. правління підзвітне у своїй діяльності Вищому органу Товариства і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень;

п. 8.4.6. на підставі рішень Правління, Голова правління та інші розпорядчі документи щодо діяльності Товариства.

п. 8.5.1. голова правління діє від імені та в інтересах Товариства в межах, передбачених чинним законодавством України та цим Статутом.

п. 8.5.2. голова правління вирішує всі питання діяльності Товариства, які не суперечать чинному законодавству, за винятком тих що внесені до виключної компетенції Вищого органу Товариства та Наглядової ради.

Відповідно підпункту 11 пункту 8.3.5 вказаної редакції Статуту, до виключної компетенції Наглядової ради належить: вирішення питань щодо продажу сукупних валових активів.

Згідно підпункту 21 пункту 8.3.5 вказаної редакції Статуту, до виключної компетенції Наглядової ради належить: контроль за використанням майна товариства, Статутного капіталу, фінансів товариства.

Відповідно протоколу засідання Наглядової ради від 21.10.2013 року прийнято рішення, яким ОСОБА_2 було виражено недовіру та на цій підставі відсторонено від виконання обов'язків голови правління. Цим же рішенням було зобов'язано ОСОБА_2. в строк до 22.10.2013 року передати печатку та всі установчі документи Товариства головному бухгалтеру Товариства та заборонено ОСОБА_2. вчиняти будь-які дії від імені Товариства без письмової згоди Голови Наглядової ради. Звільнення ОСОБА_2. відбулось за рішенням Наглядової ради, яке викладено в протоколі засідання Наглядової ради від 01.11.2013 року. Про вказані прийняті рішення ОСОБА_2 було повідомлено по телефону та додатково було повідомлено колектив та саму ОСОБА_2, шляхом загального ознайомлення, текст рішень розміщено на прохідній заводу.

ОСОБА_2. не скористалась своїм правом на оскарження прийнятих рішень Наглядової ради відносно неї, що підтверджує правомірність прийнятих наглядовою радою рішень по вираженню недовіри, відстороненню та подальшого звільнення ОСОБА_2..

Таким чином, приймаючи до уваги норми чинного законодавства та норми діючої редакції Статуту, на здійснення правочину щодо відчуження (продажу) групи обладнання (сукупних валових активів), яке використовується у виробництві та відчуження (продаж) яких здійснено виконуючою обов'язки голови правління ОСОБА_2 за договором №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року мало бути відповідне рішення Наглядової ради, якого як на момент укладання договору так і до сьогоднішнього часу не існувало та не існує, тобто правочин щодо відчуження (продажу) групи обладнання (сукупних валових активів), яке використовується у виробництві, та відчуження (продаж) яких здійснено виконуючою обов'язки голови правління ОСОБА_2 за договором №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року здійснено з перевищенням повноважень без права вчинення такого правочину, а отже договір №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року є недійсним.

Дослідивши матеріали цивільної справи, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності, суд приходить до переконання в тому, що позов ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» до ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу недійсним підлягає задоволенню, оскільки факти викладені в позовній заяві знайшли своє підтвердження в ході розгляду справи по суті.

Крім того, суд звертає увагу на ту обставину, що договір купівлі -продажу №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року, укладений між ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» та фізичною особою ОСОБА_1, підписаний ОСОБА_2., яка мала на час укладення договору повноваження голови правління, не мала права продавати станки без дозволу Наглядової ради, які відносяться до основних фондів Товариства, тобто до групи обладнання (сукупних валових активів), які використовуються у виробництві, мають інвентарні номера по яких ведеться бухгалтерський облік.

Пунктом 8.5.2. Статуту «Калинівський ремонтно-механічний завод» передбачено, що голова правління вирішує всі питання діяльності Товариства, які не суперечать чинному законодавству за винятком тих, що внесені до компетенції Вищого органу Товариства та Наглядової ради.

У підпункті 11 пункту 8.3.5. вказаної редакції Статуту зазначено, що до виключної компетенції Наглядової ради належить: вирішення питання щодо продажу сукупних валових активів.

Відповідно ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Відповідно до ч.3 ст.215 ЦК Ураїни якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Враховуючи вищевикладене, а також ст. 16 ЦК України, згідно якої суд може захистити цивільне право або інтерес у спосіб, що встановлений договором або законом, суд приходить до висновку, що в даному випадку існують підстави та необхідність для захисту прав позивача, а саме: ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод», шляхом визнання договору купівлі-продажу № 1/28/10/2013 від 28.10.2013 року, укладеного між ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» та фізичною особою ОСОБА_1, недійсним.

У відповідності до норм ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Роз'ясненнями, наданими в пункті 5 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» встановлено, що вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як одночасно з вимогою про визнання оспорюваного правочину недійсним, так і у вигляді самостійної вимоги в разі нікчемності правочину та наявності рішення суду про визнання правочину недійсним. Відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Згідно з п.10 Постанови № 9 реституція як спосіб захисту цивільного права (частина перша статті 216 ЦК) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним. У зв'язку з цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред'явлена тільки стороні недійсного правочину.

За наведених обставин та в силу приписів ст. 216 ЦК України, суд вважає за необхідне застосувати наслідки недійсності правочину, відмовивши в задоволенні зустрічного позову.

Суд, також вважає, що вимога позивача про стягнення з ОСОБА_1 на користь ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» сплачений судовий збір в сумі 243 (двісті сорок три) грн. 60 коп. підлягає задоволенню.

Згідно з ч.1 ст. 88 ЦПК України стороні, на користь якої постановлено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати.

Відповідно до ст.79 ЦПК України до судових витрат, зокрема відносяться витрати по сплаті судового збору в розмірі 243,60 грн., який позивач сплатив відповідно до квитанції №ПН37156 від 19.03.2014 року.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.202, 203, 215, 216, 237, 238, 241 ЦК України, ст.ст.10, 11, 60, 88, 209, 212-215, 218 ЦПК України, суд,-

В И Р І Ш И В:

Позов ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» до ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу недійсним задовольнити.

Визнати договір купівлі-продажу №1/28/10/2013 від 28.10.2013 року, укладений між ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» та фізичною особою ОСОБА_1, недійсним.

В задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 до ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» про витребування майна із чужого незаконного володіння відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» 243 грн.60 коп. витрат по сплаті судового збору.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного суду Вінницької області протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя: