АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Провадження № 22-ц/774/1187/15 Справа № 189/1466/14-ц Головуючий у 1 й інстанції - Пустовар О. С. Доповідач - Варенко О.П.
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 січня 2015 року колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Дніпропетровської області в складі:

головуючого - судді Варенко О.П.,

суддів - Городничої В.С., Лаченкової О.В.,

при секретарі - Назаренко А.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Дніпропетровську цивільну справу

за апеляційною скаргою Управління Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області

на рішення Покровського районного суду Дніпропетровської області від 05 листопада 2014 року

у цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" до ОСОБА_2, третя особа: Управління Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області, про визнання неправомірними дій,

В С Т А Н О В И Л А:

У вересні 2014 року позивач - ТОВ "ПРОСКО РЕСУРСИ" звернувся до суду із позовною заявою до ОСОБА_2, третя особа УПФУ в Покровському районі Дніпропетровської області, про визнання неправомірними дій, посилаючись на те, що ТОВ "ПРОСКО РЕСУРСУРСИ" є власником пакету акцій Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", що складає 104 299 508 штук простих іменних акцій та дорівнює 98,5529 % статутного капіталу підприємства та підтверджується витягом з реєстру власників іменних цінних паперів станом на 30.08.2010 р. Так, для призначення, виплати та доставки пільгових пенсій за Списком 1 та Списком 2 керівником підприємства, а саме ОСОБА_2, підписувалися в тому числі довідки щодо правонаступництва Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" всіх прав та обов'язків Просянського гірничо-збагачувального комбінату, виробничого об'єднання "Просянакаолін", Просянівського каолінового комбінату, Просянівського комбінату вогнетривких виробів, Просянівського каолінового комбінату тощо. Однак, чинним Статутом відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" зазначено, що підприємство засновано відповідно до рішення Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області від 24.07.1998 р. № 12/356-АО шляхом перетворення державного підприємства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" у відкрите акціонерне товариство. Поряд з цим, ОСОБА_2 в довідці щодо правонаступництва зазначив, що 04.05.1993 р. виробниче об'єднання "Просянакаолін" перейменоване в "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат". Однак, Статутом Просянського гірничо-збагачувального комбінату була зазначена назва підприємства як "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" корпорації "Укрбудматеріали". Крім того, Наказом Української державної корпорації промисловості будівельних матеріалів "Укрбудматеріали" від " 04" травня 1993 р. було перейменоване в виробниче об'єднання "Просянакаолін" у "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", разом з тим " 08" квітня 1993 року була зареєстрована нова редакція статуту "Просянського гірничо-збагачувального комбінату корпорації "Укрбудматеріали", тобто підприємства, що станом на квітень 1993 року мало іншу назву ніж виробниче об'єднання "Просянакаолін". Таким чином, це були різні підприємства, які не мали зв'язку між собою, тим більш, не мають ніякого відношення до нинішнього Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат".

Так, керівником Підприємства неправомірно були підписані документи, що подавалися до Управління Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області відповідно до яких було проведено призначення, нарахування, виплата та доставка пільгових пенсій за Списком 1 та Списком 2. Так, за період з 01.01.2011 року по 31.08.2014 року Управлінням Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області були розраховані фактичні витрати на виплату та доставку пільгових пенсій у сумі 5 850 481,16 грн.

Крім того, згідно Рішення від 10.03.2011 року про розстрочення заборгованості з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій, що виникла до 01.01.2011 року, Управлінням Пенсійного фонду в Покровському районі Дніпропетровської області вимагає сплати Підприємством 812 872,48 грн.

На підставі викладеного просить: визнати неправомірними дії ОСОБА_2, керівника ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", щодо підписання та подачі документів ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" до УПФУ в Покровському районі Дніпропетровської області, відповідно до яких УПФУ в Покровському районі Дніпропетровської області було проведено призначення, нарахування, виплата та доставка пільгових пенсій, призначених відповідно до ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення", що виникла за період до 01.01.2011 року, за період з 01.01.2011 р. по 31.08.2014 р., та буде призначено, нараховано, виплачено та доставлено на підставі таких документів в майбутньому; зобов'язати УПФУ в Покровському районі Дніпропетровської області скасувати направлені ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" розрахунки фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених відповідно до ч. 2 Прикінцевих положень Закону України "Про загальнообов'язкове державне пенсійне страхування" в частині пенсій, призначених відповідно до ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення", на підставі Карток особового рахунку по відшкодуванню фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій за Списком 1 та Списком 2, на суму 6 663 353,64 грн., що була нарахована за період до 01.01.2011 року, за період з 01.01.2011 р. по 31.08.2014 р., та всі розрахунки фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених відповідно до ч. 2 Прикінцевих положень Закону України "Про загальнообов'язкове державне пенсійне страхування" в частині пенсій, призначених відповідно до ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення", що будуть направлені ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" в майбутньому.

Рішенням Покровського районного суду Дніпропетровської області від 05 листопада 2014 року позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" до ОСОБА_2, третя особа Управління Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області, про визнання неправомірними дії - задоволено.

Визнано неправомірними дії ОСОБА_2, керівника Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", щодо підписання та подачі документів Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" () до Управління Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області, відповідно до яких Управлінням Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області було проведено призначення, нарахування, виплата та доставка пільгових пенсій, призначених відповідно до ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення", що виникла за період до 01.01.2011 року, за період з 01.01.2011 р. по 31.08.2014 р., та буде призначено, нараховано, виплачено та доставлено на підставі таких документів в майбутньому.

Зобов'язано Управління Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області скасувати направлені Відкритому акціонерному товариству "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" () розрахунки фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених відповідно до ч. 2 Прикінцевих положень Закону України "Про загальнообов'язкове державне пенсійне страхування" в частині пенсій, призначених відповідно до ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення", на підставі Карток особового рахунку по відшкодуванню фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій за Списком 1 та Списком 2, на суму 6 663 353,64 грн., що була нарахована за період до 01.01.2011 року, за період з 01.01.2011 р. по 31.08.2014 р., та всі розрахунки фактичних витрат на виплату та доставку пенсій, призначених відповідно до ч. 2 Прикінцевих положень Закону України "Про загальнообов'язкове державне пенсійне страхування" в частині пенсій, призначених відповідно до ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення", що будуть направлені ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" в майбутньому.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" судовий збір в розмірі 243,60 грн.

В апеляційній скарзі Управління Пенсійного фонду України в Покровському районі, посилаючись на порушення судом норм процесуального та матеріального права, просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Учасники процесу в судове засідання не з'явилися, про час розгяду справи повідомлені належним чином, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та заявлених вимог, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Задовольняючи позовні вимоги ТОВ "ПРОСКО РЕСУРСИ", суд першої інстанції посилався на те, що керівником Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" неправомірно були підписані документи, що подавалися до Управління Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області, відповідно до яких було проведено призначення, нарахування, виплата та доставка пільгових пенсій за Списком 1 та Списком 2. Таким чином, Управлінням Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області були безпідставно розраховані фактичні витрати на виплату та доставку пільгових пенсій у сумі 5 850 481,16 грн. за період з 01.01.2011 року по 31.08.2014 року (дата подання позовної заяви та порушення провадження у справі). Враховуючи зазначене, Управління Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області не має законних підстав вимагати сплати Відкритим акціонерним товариством "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" й 812 872,48 грн. заборгованості згідно Рішення від 10.03.2011 року про розстрочення заборгованості з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій, що виникла до 01.01.2011 року, оскільки дана заборгованість була безпідставно сформована та розрахована з фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій на підставі наданих підприємством документів, в тому числі на підставі довідки щодо правонаступництва ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" всіх прав та обов'язків Просянського гірничо-збагачувального комбінату, виробничого об'єднання "Просянакаолін", Просянівського каолінового комбінату, Просянівського комбінату вогнетривких виробів, Просянівського каолінового комбінату тощо, яка є такою, що не відповідає дійсності.

Проте такого висновку суд першої інстанції дійшов з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Згідно ч.1 ст.3 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Згідно ст.15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Судом встановлено, що відповідач - ОСОБА_2 є керівником ТОВ "ПРОСКО РЕСУРСИ", яке є власником пакету акцій ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" (а.с.40) та, згідно Статуту ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", - головою його правління (а.с.10-21).

Згідно ч.3 ст.145 ЦК України, компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Відповідно до ч.ч.1-2 ст.146 ЦК України, контроль за діяльністю виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється у порядку, встановленому статутом та законом. Загальні збори товариства з обмеженою відповідальністю можуть формувати органи, що здійснюють постійний контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу.

За ч.1 ст.161 ЦК України, виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.

Згідно п.9.3.5 Статуту ВАТ "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", Голова правління у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності від імені Товариства, у тому числі, підписувати фінансові, банківські, процесуальні та інші документи.

Таким чином, під час підписання та подачі документів Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" () до Управління Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області, відповідно до яких Управлінням Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області було проведено призначення, нарахування, виплата та доставка пільгових пенсій, призначених відповідно до ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення", що виникла за період до 01.01.2011 року, за період з 01.01.2011 р. по 31.08.2014 р., відповідач діяв згідно Статуту і позивачем обрано неналежний спосіб захисту своїх прав в цій частині.

Ухвалюючи рішення про зобов'язання третьої особи - Управління Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області вчинити певні дії, суд першої інстанції не врахував, що рішення суду за результатами розгляду спору між позивачем і відповідачем не може прямо зачіпати прав та обов'язків третьої особи; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не є суб'єктом спірного матеріального правовідношення .

Оскільки суд першої інстанції не взяв до уваги наведені обставини та норми закону, що регулюють встановлені правовідносини, висновки суду суперечать матеріалам справи, постановлене судове рішення, на підставі ч.1 ст.309 ЦПК України, підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 303, 307, 309 ЦПК України, колегія суддів, -

В И Р І Ш И Л А:

Апеляційну скаргу Управління Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області - задовольнити.

Рішення Покровського районного суду Дніпропетровської області від 05 листопада 2014 року скасувати і ухвалити нове рішення.

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОСКО РЕСУРСИ" до ОСОБА_2, третя особа: Управління Пенсійного фонду України в Покровському районі Дніпропетровської області про визнання неправомірними дій - відмовити.

Рішення набирає законної сили з моменту його проголошення, але може бути оскаржене в касаційному порядку протягом двадцяти днів з цього часу.

Головуючий: О.П.Варенко

Судді: В.С.Городнича

О.В.Лаченкова