Справа № 462/7911/14 Головуючий у 1 інстанції: Боровков Д.О.
Провадження № 22-ц/783/950/15 Доповідач в 2-й інстанції: Шандра М. М.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 січня 2015 року колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Львівської області в складі:

головуючого: Шандри М.М.,

суддів: Струс Л.Б., Шумської Н.Л.

за участю секретаря: Бадівської О.О.

з участю: представника ОСОБА_2 - ОСОБА_3,

представника ПАТ "Електромаш" - Пчелінцевої Ф.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Львові цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на ухвалу Залізничного районного суду м. Львова від 13 листопада 2014 року у справі за позовом ОСОБА_2 до Публічного акціонерного товариства "Львівелектромаш", Публічного акціонерного товариства "Інвестиційна фінансова компанія "Арт-капітал", Товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Капітал Кастоді", Global Financial Technology Ltd, Energy Technologies Corp. про визнання правочинів недійсними, повернення майна з чужого незаконного володіння, -

ВСТАНОВИЛА :

Ухвалою Залізничного районного суду м. Львова від 13 листопада 2014 року ОСОБА_2 відмовлено у відкритті провадження.

Ухвалу суду оскаржив ОСОБА_2 В апеляційній скарзі покликається на незаконність та необґрунтованість ухвали суду, порушення судом норм матеріального та процесуального права. Суд неправильно застосував п. 1 ч. 2 ст. 122 ЦПК України та прийшов до помилкового висновку, що даний спір пов"язаний із здійсненням корпоративних прав та у зв'язку із цим підвідомчий господарському суду. Зазначає, що ст. 12 ГПК України визначено вичерпне коло суб'єктів корпоративних відносин, які підвідомчі господарським судам, і ця норма розширеному тлумаченню не підлягає. Просить ухвалу суду скасувати і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що скаргу слід задовольнити з таких підстав.

Постановляючи ухвалу про відмову у відкритті провадження у справі, суд першої інстанції виходив з того, що спір між сторонами стосується внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів, оскільки позивач просив провести безумовну депозитарну операцію списання та зарахування цінних паперів, тому спір пов'язаний із здійсненням корпоративних прав і у зв'язку з цим підвідомчій господарському суду.

Однак, погодитись з таким висновком суду колегія суддів не може з наступних підстав.

Відповідно до ст. 15 ЦПК України, суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Вищевказаною нормою визначене вичерпне коло суб'єктів корпоративних відносин у спорах, які підвідомчі господарським судам і ця норма розширеному тлумаченню не підлягає.

Відповідно до п.13 постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ № 3 від 01.03.2013р. "Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ" визначаючи, чи є спір таким, що виникає з корпоративних відносин та не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (пункт 4 частини першої статті 12 ГПК, стаття 15 ЦПК), слід врахувати роз'яснення, надані в постанові Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

В пункті 7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено, що у зв'язку з відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, пов'язаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному, складеному капіталі товариства, що виникають між акціонерами господарського товариства та товариством (крім передбачених пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК) такі позови повинні приймати господарські суди за правилами статті 1 ГПК, тобто з урахуванням суб'єктного складу учасників спору.

Матеріалами справи не підтверджується, що позивач є суб'єктом підприємницької діяльності.

За змістом частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка, якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Отже, корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями. Відносини, пов'язані з обігом акцій до корпоративних не належать. Тобто спори, зокрема, про визнання права власності на акції, та про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій, та спори щодо інших правочини з акціями не є такими, що виникають з корпоративних відносин і залежно від суб'єктного складу сторін підлягають розгляду господарськими або загальними судами.

Відповідну правову позицію наведено у підпункті 1.11 пункту 1 рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин".

Судом першої інстанції не врахувано характер спірних правовідносин, оскільки відповідно до змісту позовної заяви оспорюється цивільно-правова угода відчуження акцій належних позивачу ОСОБА_2, які виступають у спорі, лише як окремий об'єкт права власності та об'єкт правочину відчуження акцій із застосуванням наслідків недійсності правочину, отже спір не пов'язаний з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями, та не має характеру корпоративного.

Таким чином, даний спір не відноситься до категорії справ, пов'язаних з корпоративними відносинами, позовні вимоги в даному випадку є за межами підвідомчості спорів господарським судам України та підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки позивач звернувся з даним позовом як фізична особа, яка не має статусу суб'єкта підприємницької діяльності,

Керуючись ст. 307 ч.2 п.4, 311 ч.1 п.4, 315, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити.

Ухвалу Залізничного районного суду м. Львова від 13 листопада 2014 року скасувати, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції зі стадії відкриття провадження.

Ухвала Апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення.

Головуючий : М.М. Шандра

Судді: Л.Б. Струс

Н.Л. Шумська