У х в а л а

іменем україни

04 лютого 2015 року м. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Червинської М.Є.,

суддів: Леванчука А.О., Мазур Л.М.,

Маляренка А.В., Юровської Г.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом публічного акціонерного товариства «Діамантбанк» до ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання договору недійсним,

та зустрічним позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, публічного акціонерного товариства «Діамантбанк» про відшкодування завданих збитків,

за касаційною скаргою публічного акціонерного товариства «Діамантбанк» на рішення апеляційного суду м. Києва від 23 жовтня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У червні 2014 року публічне акціонерне товариство «Діамантбанк» (далі - ПАТ «Діамантбанк») звернулося до суду з позовом, який уточнило у процесі розгляду справи, і остаточно просило визнати недійсним договір про виплату винагороди від 12 липня 2013 року, укладений між ПАТ «Діамантбанк» в особі голови Спостережної ради ПАТ «Діамантбанк» ОСОБА_3 та ОСОБА_4, та стягнути з відповідачів судові витрати, пов'язані з розглядом справи.

На обґрунтування позовних вимог посилалося на те, що між ПАТ «Діамантбанк» в особі голови Спостережної ради ПАТ «Діамантбанк» ОСОБА_3 та ОСОБА_4 був укладений договір про виплату винагороди від 12 липня 2013 року, зміст якого суперечить вимогам та положенням чинного законодавства, оскільки укладений особою, яка не мала достатнього обсягу цивільної дієздатності для його вчинення, та під впливом обману і є таким, що штучно створює безпідставні зобов'язання позивача перед ОСОБА_4

Посилаючись на вищевикладене, ПАТ «Діамантбанк» просило задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

У липні 2014 року ОСОБА_3 звернувся до суду із зустрічним позовом до ПАТ «Діамантбанк» та ОСОБА_4, в обґрунтування якого зазначив, що оскаржуваний договір про виплату винагороди від 12 липня 2013 року був укладений під впливом обману.

Також зазначив, що він особисто виплатив ОСОБА_4 грошові кошти у розмірі 12 000 000 грн, у зв'язку з чим просив стягнути з ПАТ «Діамантбанк» та ОСОБА_4 на його користь завдані збитки у сумі 24 000 000 грн та судові витрати, пов'язані з розглядом справи (а. с. 45-51, т. 1).

Вказаний зустрічний позов було прийнято до розгляду та об'єднано в одне провадження з первинним позовом (а. с. 56-58, т. 1).

Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 11 липня 2014 року позов ПАТ «Діамантбанк» задоволено.

Визнано недійсним договір про виплату винагороди від 12 липня 2013 року, укладений між ПАТ «Діамантбанк» в особі голови Спостережної ради ПАТ «Діамантбанк» ОСОБА_3 та ОСОБА_4

Позовну заяву ОСОБА_3 задоволено частково.

Стягнуто з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3 суму у розмірі 12 000 000 грн.

В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішенням апеляційного суду м. Києва від 23 жовтня 2014 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_3 - ОСОБА_5 - задоволено частково.

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_4 - ОСОБА_6 - задоволено, рішення Печерського районного суду м. Києва від 11 липня 2014 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні первинних та зустрічних позовних вимог.

У касаційній скарзі ПАТ «Діамантбанк», посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення суду апеляційної інстанції і залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Вивчивши матеріали цивільної справи, перевіривши доводи касаційної скарги та заперечення представників ОСОБА_4 - ОСОБА_6 та ОСОБА_7 на касаційну скаргу, колегія суддів Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на наступне.

Суд першої інстанції, ухвалюючи рішення про задоволення позовних вимог ПАТ «Діамантбанк», виходив із того, що договір про виплату винагороди, укладений 12 липня 2013 року між ПАТ «Діамантбанк» та ОСОБА_4, суперечить положенням ч. 5 ст. 58, ч. 4 ст. 64 Закону України «Про акціонерні товариства» та ст. 5 Закону України «Про оплату праці».

Ухвалюючи рішення про часткове задоволення зустрічних позовних вимог ОСОБА_3, місцевий суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог, виходячи з наявності рукописної заяви ОСОБА_4 про звільнення з посади Голови Правління ПАТ «Діамантбанк», а також відсутності у договорі про виплату винагороди від 12 липня 2013 року, укладеному між ПАТ «Діамантбанк» та ОСОБА_4, визначення порядку отримання останнім грошових коштів у розмірі 12 000 000 грн, що свідчить про можливість передачі грошових коштів без оформлення відповідних документів; при цьому місцевий суд врахував задекларовані ОСОБА_3 доходи у 2012-2013 роках, дійшовши висновку про наявність у останнього можливості виплатити ОСОБА_4 зазначену суму грошових коштів.

Відмовляючи у задоволенні зустрічних позовних вимог ОСОБА_3 про стягнення додаткових грошових коштів з відповідачів у розмірі 12 000 000 грн, суд першої інстанції дійшов висновку про необґрунтованість та недоведеність заявлених позовних вимог.

Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого суду та ухвалюючи нове рішення про відмову в задоволенні первинних позовних вимог, виходив із того, що ПАТ «Діамантбанк» не надано суду доказів на підтвердження тієї обставини, що, укладаючи спірний договір, він діяв під впливом помилки, яка є істотною та може бути підставою для визнання правочину недійсним, а також тієї обставини, що правочин був вчинений під впливом обману, оскільки юридична особа повинна бути обізнана щодо показників своєї діяльності та діяльності її працівників і посадових осіб.

Крім того, апеляційний суд зазначив, що відповідно до статуту ПАТ «Діамантбанк», зареєстрованого 31 травня 2011 року, та Положення про Спостережну раду ПАТ «Діамантбанк» від 08 квітня 2011 року контроль за реалізацією основних напрямів діяльності вказаного акціонерного товариства та прийняття рішень щодо його фінансово-господарської діяльності належить до компетенції Спостережної ради ПАТ «Діамантбанк», а умови оспорюваного договору не містять посилань на те, що виплата ОСОБА_4 винагороди передбачалася саме за особисту участь останнього у значному покращенні показників фінансово-господарської діяльності банку, про які він повідомив на засіданні Спостережної ради ПАТ «Діамантбанк» 12 липня 2013 року.

Також апеляційний суд дійшов висновку, що відсутність посилань у трудовому контракті чи інших угодах про виплату ОСОБА_4 грошової винагороди за виконання обов'язків Голови Правління банку не є підставою для визнання правочину недійсним в розумінні положень ст. 215 ЦК України, оскільки відповідно до положень ч. 4 ст. 62 Закону України «Про акціонерні товариства» посадовим особам органів акціонерного товариства виплачується винагорода лише на умовах, передбачених цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.

Відмовляючи у задоволенні зустрічних позовних вимог, апеляційний суд виходив із того, що ОСОБА_3 не є стороною оспорюваного правочину, оскільки останній було укладено між юридичною особою ПАТ «Діамантбанк», інтереси якого представляв голова Спостережної ради ПАТ «Діамантбанк» ОСОБА_3, та ОСОБА_4, а тому договір про виплату грошової винагороди не покладав особисто на ОСОБА_3 обов'язку щодо виплати ОСОБА_4 власних грошових коштів.

При цьому суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що застосовуючи положення ч. 1 ст. 387 ЦК України місцевий суд вийшов за межі позовних вимог, оскільки ОСОБА_3 не заявляв вимог про витребування майна з чужого незаконного володіння.

Згідно зі ст. ст. 213, 214 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини, якими обґрунтовувались вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає, що зазначеним вимогам рішення суду апеляційної інстанції в частині відмови у задоволенні первинних позовних вимог ПАТ «Діамантбанк» до ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання договору недійсним не відповідає з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено та підтверджується матеріалами справи, що на підставі рішення Спостережної ради ПАТ «Діамантбанк», викладеного у протоколі від 01 лютого 2006 року № 02-2006/06, телеграми Головного управління Національного банку України по м. Києву та Київській області від 15 березня 2006 року № 09-116/5771, наказу АТ «Діамантбанк» від 15 березня 2006 року № 86-К ОСОБА_4 з 16 березня 2006 року призначений на посаду Голови Правління ПАТ «Діамантбанк» (а. с. 159-162, т. 1).

Рішенням Спостережної ради ПАТ «Діамантбанк», викладеним у протоколі від 12 липня 2013 року № 164, задоволено заяву ОСОБА_4 від 11 липня 2013 року про звільнення за згодою сторін на підставі п. 1 ч. 1 ст. 36 КЗпП України а. с. 171, т. 1).

Того ж дня, тобто 12 липня 2013 року між ПАТ «Діамантбанк» в особі голови Спостережної ради ОСОБА_3 та ОСОБА_4 укладено договір про виплату винагороди, за умовами якого сторони домовились про виплату ОСОБА_4 винагороди за виконання обов'язків Голови Правління ПАТ «Діамантбанк» у розмірі 12 000 000 грн, з яких 5 648 405 грн 89 коп. повинно було виплачуватися у день його звільнення, а 6 351 594 грн 11 коп. - на першу вимогу відповідача ОСОБА_4 (а. с. 24, 25, т. 1).

Довідкою ПАТ «Діамантбанк» від 30 квітня 2014 року підтверджено, що виплата винагороди за вказаним договором банком не проводилась, і ця обставина не заперечується сторонами (а. с. 230, т. 1).

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Положеннями ч. 1 ст. 626 цього Кодексу визначено, що цивільно-правовий договір визначається як домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну та припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1 ст. 203 ЦК України).

Частиною 3 статті 215 цього Кодексу визначено, що, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Звертаючись із позовом, ПАТ «Діамантбанк» посилався на положення ч. ч. 1, 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, як правові підстави недійсності спірного договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 9-1 КЗпП України підприємства, установи, організації в межах своїх повноважень і за рахунок власних коштів можуть встановлювати додаткові порівняно з законодавством трудові і соціально-побутові пільги для працівників.

Перебуваючи з відповідачем у трудових відносинах, та розриваючи з ним трудовий договір за п. 1 ч. 1 ст. 36 КЗпП України, банк, на підставі рішення Спостережної ради, повинен був сплатити відповідачу 12 000 000 грн як винагороду за виконання ним трудових обов'язків у банку.

Проте, приймаючи таке рішення, Спостережна рада порушила вимоги Законів України «Про акціонерні товариства» та «Про оплату праці», оскільки укладеним між ОСОБА_4 та ПАТ «Діамантбанк» трудовим договором така винагорода не передбачена.

Висновок суду першої інстанції щодо невідповідності укладеного між ПАТ «Діамантбанк» та ОСОБА_4 договору про виплату винагороди від 12 липня 2013 року положенням та вимогам ч. 5 ст. 58, ч. 4 ст. 64 Закону України «Про акціонерні товариства», ст. 5 Закону України «Про оплату праці» є правильним, оскільки така винагорода виплачується посадовим особам органів акціонерного товариства лише на умовах, передбачених трудовим договором (контрактом).

Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого суду в частині задоволення позовних вимог ПАТ «Діамантбанк» до ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання договору недійсним з підстав, встановлених ст. ст. 203, 215 ЦК України, та ухвалюючи в цій частині нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог, не встановивши жодних порушень норм процесуального права при дослідженні доказів у справі, вдався до переоцінки письмових доказів, які були досліджені місцевим судом з додержанням норм матеріального та процесуального права, дійшовши помилкового висновку про відсутність підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.

Разом з тим, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується із висновком апеляційного суду в частині відмови у задоволенні зустрічних позовних вимог ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ПАТ «Діамантбанк» про відшкодування завданих збитків, оскільки ОСОБА_3 не є стороною оспорюваного правочину, останній було укладено між юридичною особою ПАТ «Діамантбанк», інтереси якого представляв голова Спостережної ради ПАТ «Діамантбанк» ОСОБА_3, та ОСОБА_4, а тому договір про виплату грошової винагороди не покладав особисто на ОСОБА_3 обов'язку щодо виплати ОСОБА_4 власних грошових коштів.

Проаналізувавши матеріали справи та виходячи з предмета заявлених позовів, колегія суддів касаційного суду дійшла висновку про відповідність вимогам закону рішення Печерського районного суду м. Києва від 11 липня 2014 року в частині задоволення позовних вимог ПАТ «Діамантбанк» до ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання договору недійсним та рішення апеляційного суду м. Києва від 23 жовтня 2014 року в частині відмови у задоволенні зустрічних позовних вимог ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ПАТ «Діамантбанк» про відшкодування завданих збитків.

Рішення апеляційного суду в частині відмови у задоволенні позову про визнання недійсним договору на підставі ст. ст. 229, 230 ЦК України сторонами не оскаржене, тому предметом перегляду не було.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 336, 337, 339, 345 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Діамантбанк» підлягає задовольнити частково.

Рішення апеляційного суду м. Києва від 23 жовтня 2014 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог публічного акціонерного товариства «Діамантбанк» до ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання договору недійсним на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України скасувати, залишити в силі в цій частині рішення Печерського районного суду м. Києва від 11 липня 2014 року.

В іншій частині рішення апеляційного суду м. Києва від 23 жовтня 2014 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий М.Є. Червинська

Судді: А.О. Леванчук

Л.М. Мазур

А.В. Маляренко

Г.В. Юровська