Справа № 372/2815/15-ц Головуючий у І інстанції Кравченко М. В.
Провадження № 22-ц/780/5829/15 Доповідач у 2 інстанції Таргоній Д. О.
Категорія 18 11.11.2015
УХВАЛА

Іменем України

11 листопада 2015 року колегія суддів судової палати в цивільних справах Апеляційного суду Київської області в складі:

головуючого - судді Таргоній Д.О.,

суддів: Голуб С.А., Приходька К.П.,

за участю секретаря Говорун В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Апеляційного суду Київської області цивільну справу за апеляційною скаргою публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» на рішення Обухівського районного суду Київської області від 20 серпня 2015 року у справі за позовом публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» до ОСОБА_2 про визнання договору частково недійсним,

ВСТАНОВИЛА:

У квітні 2015 року позивач ПАТ «Кредитпромбанк» звернувся до суду з позовом до відповідача, в якому просив визнати недійсним пункт 4.2 Договору з Членом Наглядової Ради публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» від 22 листопада 2012 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Кредитпромбанк» і ОСОБА_2.

Обгрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на те, що 22 листопада 2012 року між Публічним акціонерним товариством «Кредитпромбанк» та ОСОБА_2 було укладено Договір з Членом Наглядової Ради ПАТ «Кредитпромбанк», згідно з яким Позивач зобов'язався сплачувати ОСОБА_2 винагороду в розмірі встановленому пунктом 4.2 цього Договору.

Відповідно до п. 4.2 Договору, згідно з рішеннями позачергових Загальних зборів акціонерів Банку від 08 листопада 2012 року, щомісячна винагорода члену Наглядової Ради встановлена у розмірі: 7500 євро на місяць, якщо член Наглядової Ради не є ні Головою Наглядової Ради, ні головою будь-якого Комітету Наглядової Ради; або 8500 євро на місяць, якщо член Наглядової Ради є Головою Наглядової Ради (незважаючи на те, чи є такий член Наглядової Ради одночасно головою будь-якого Комітету Наглядової Ради чи ні); або 8200 євро на місяць, якщо член Наглядової Ради є головою будь-якого Комітету Наглядової Ради, але не є головою Наглядової Ради. ОСОБА_2 здійснював повноваження члена Наглядової Ради з 08 листопада 2012 року по 01 березня 2013 року, тобто до того часу, коли припинив свої повноваження в односторонньому порядку подавши відповідну заяву.

Посилаючись на норми ст. 99 Конституції України, ст.ст. 203, 215, 524 Цивільного кодексу України, позивач просив визнати недійсним п. 4.2 Договору з Членом Наглядової Ради публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк», оскільки зарплата або винагорода за цивільно-правовими договорами в іноземній валюті на території України може видаватися виключно іноземним громадянам і не може використовуватись як засіб для плати праці або винагороди резидентам України, яким є відповідач ОСОБА_2

Рішенням Обухівського районного суду Київської області від 20 серпня 2015 року в задоволенні позову публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» до ОСОБА_2 про визнання договору частково недійсним - відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду, позивач ПАТ «Кредитпромбанк» звернувся з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм матеріального та процесуального права, просить рішення скасувати, та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає за необхідне апеляційну скаргу відхилити, виходячи з наступного.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність достатніх і визначених законом підстав для висновку про наявність порушень законних прав чи інтересів позивача у зв'язку з визначенням сторонами договору умов щодо розміру щомісячної винагороди ОСОБА_2 в іноземній валюті, та для судового захисту таких прав чи інтересів.

При цьому, судом першої інстанції встановлено, що 22 листопада 2012 року між Публічним акціонерним товариством «Кредитпромбанк» та ОСОБА_2 було укладено Договір з Членом Наглядової Ради ПАТ «Кредитпромбанк».

За умовами пунктів 1.2, 1.3 Договору ОСОБА_2 взяв на себе зобов'язання виконувати обов'язки члена Наглядової Ради ПАТ «Кредитпромбанк», а Банк зобов'язався сплачувати йому за це винагороду у розмірі встановленому пунктом 4.2 цього договору.

Відповідно до пункту 4.2 Договору, згідно з рішеннями позачергових Загальних зборів акціонерів банку від 08 листопада 2012 року, щомісячна винагорода члену Наглядової ради встановлюється в розмірі: 7500 євро на місяць, якщо член Наглядової Ради не є ні Головою Наглядової Ради, ні головою будь-якого Комітету Наглядової Ради; або 8500 євро на місяць, якщо член Наглядової Ради є Головою Наглядової Ради (незважаючи на те, чи є такий член Наглядової Ради одночасно головою будь-якого Комітету Наглядової Ради чи ні); або 8200 євро на місяць, якщо член Наглядової Ради є головою будь-якого Комітету Наглядової Ради, але не є головою Наглядової Ради. Відповідна сума вищезазначеної винагороди виплачується члену Наглядової Ради в повному обсязі за кожний календарний місяць, починаючи з місяця, коли його було обрано членом Наглядової ради, Головою Наглядової Ради або головою будь-якого Комітету Наглядової Ради, і закінчуючи місяцем (включно з таким місяцем), коли були припинені його повноваження як члена Наглядової Ради, голови Наглядової Ради або голови будь-якого Комітету Наглядової Ради.

01 березня 2013 року ОСОБА_2 звернувся до ПАТ «Кредитпромбанк» з заявою, якою в односторонньому порядку склав з себе повноваження члена Наглядової Ради ПАТ «Кредитпромбанк», а отже повноваження члена Наглядової Ради відповідач здійснював з 08.11.2012 року по 01.03.2013 року.

Згідно з пунктом 1.4 Договору, цей Договір є цивільно-правовим договором, а положення законодавства України про працю не застосовуються до відносин між Банком та членом Наглядової Ради.

Встановлено також, що фактично виконання вказаного вище правочину в частині виплати винагороди за спільною згодою сторін здійснювалось не в іноземній валюті, а в національній валюті України - гривнях по курсу перерахунку з еквіваленту в євро, зокрема фактично було нараховано в листопаді 2012 року - 77 697,95 грн., в грудні 2012 року - 79 238,60 грн., в січні 2013 року - 81 174,91 грн., із вказаних нарахувань у гривнях було утримано і перераховано в бюджет податок на доходи фізичних осіб у гривнях, виплати винагороди за інший період виконання договору не здійснювались, що визнається сторонами та підтверджується довідками про доходи.

Згідно ч.ч.1,3 ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

Згідно ст. 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Сторонами укладено договір від 22.11.2012 року добровільно, без будь-якого примусу, повноваження підписантів договору є належними і достатніми, всі обов'язкові за законом і суттєві умови сторони визначили в договорі, свою згоду із всіма умовами договору, в тому числі із оспорюваним п. 4.2, сторони посвідчили шляхом підписання власноручними підписами та скріплення печаткою юридичної особи.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що підписаний сторонами договір відповідав їх внутрішній волі, порушень прав сторін при його укладенні не вбачається.

Обгрунтовуючи вимоги позову, позивач зазначав, що п. 4.2 спірного договору має бути визнаний недійсним, оскільки суперечить вимогам чинного законодавства, зокрема ст. 99 Конституції України, ст. ст. 16, 524 ЦК України, ст. ст. 3,5 Декрету Кабінету Міністрів України «Про систему валютного регулювання і валютного контролю», а також п. 5.1 Правил використання готівкової іноземної валюти на території України, затверджених постановою НБУ від 30.05.2007р. А в доводах апеляційної скарги позивач зазначає про те, що суд першої інстанції, відмовляючи в позові, неправильно застосував приписи зазначених нормативно-правових актів

Суд апеляційної інстанції такі доводи вважає безпідставними, враховуючи таке.

Відповідно до ст. 99 Конституції України грошовою одиницею України є гривня.

Відповідно до ст. 524 ЦК України зобов'язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті.

Згідно ст. 533 ЦК України грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом. Використання іноземної валюти, а також платіжних документів в іноземній валюті при здійсненні розрахунків на території України за зобов'язаннями допускається у випадках, порядку та на умовах, встановлених законом.

Колегія суддів апеляційного суду вважає обгрунтованими висновки місцевого суду про те, що сторонами в оспорюваному пункті 4.2 договору визначено грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті, саме за такі умови договору безспірно прийняті до виконання обома сторонами правочину, зокрема позивач виплачував винагороду за виконання договору ОСОБА_2 у гривнях відповідно до курсу євро до гривні станом на час здійснення розрахунку, а відповідач прийняв таке виконання грошового зобов'язання як належне і повне.

Безпідставним є посилання позивача на положення Декрету Кабінету Міністрів України «Про систему валютного регулювання і валютного контролю» від 19 лютого 1993 року № 15-93 та Правила використання готівкової іноземної валюти на території України, затверджених постановою Національного банку України від 30.05.2007 року № 200, оскільки вказані норми права визначають порядок використання іноземної валюти, однак у спірних правовідносинах фактів використання іноземної валюти в якості платежу не виявлено, оскільки виплата за цивільно-правовою угодою здійснювалась у національній валюті України - гривнях.

Крім того, позивач обґрунтовує свою правову позицію тим, що оспорюваний правочин є цивільно-правовим, тому на нього не розповсюджується вимоги трудового законодавства, відтак відповідач у спірних правовідносинах не може вважатись працівником, тому його правовий статус як резидента не впливає на сутність спірних правовідносин, на які зазначені позовом норми права не розповсюджуються.

Висновки суду першої інстанції узгоджуються також із висновками Верховного суду України, викладеними у постановах від 04 липня 2011 року у справі № 3-62гс11 та від 26.12.2011 року у справі № 3-141 гс11, згідно з якими, за змістом статей 524,533, 627, 628 ЦК України, ст. 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» положення законодавства хоч і визначають національну валюту України як єдиний законний платіжний засіб на території України, однак не містять заборони на вираження у договорі грошових зобов'язань в іноземній валюті, визначення грошового еквівалента в іноземній валюті, а також на здійснення перерахунку грошового зобов'язання у разі зміни Національним банком України курсу національної валюти України щодо іноземної валюти.

За таких обставин колегія суддів приходить до висновку, що викладені в апеляційній скарзі доводи не спростовують висновків суду, рішення суду відповідає обставинам справи, постановлено з додержанням вимог матеріального і процесуального права.

Відповідно до ч.1 ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення суду без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 303, 307, 308, 314, 315 ЦПК України, колегія суддів, -

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» - відхилити.

Рішення Обухівського районного суду Київської області від 20 серпня 2015 року у даній справі - залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий:

Судді: