АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 22-ц/793/1802/15Головуючий по 1 інстанції
Категорія : на ухвалу Васильківська Т. В.
Доповідач в апеляційній інстанції
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 листопада 2015 року Колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Черкаської області в складі:

головуючогоПодороги В. М.
суддівДемченка В. А. , Василенко Л. І.
при секретаріАнкудінові О. І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Черкаси апеляційну скаргу ОСОБА_6 на ухвалу Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 11 червня 2015 року у справі за позовом ОСОБА_6 до ОСОБА_7, Товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролан-2013" про визнання дій неправомірними та визнання договорів недійсними, -

в с т а н о в и л а :

У січні 2015 року ОСОБА_6 звернулася в суд з позовом до ОСОБА_7, ТОВ "Деметра-ЛК", ТОВ "Агролан-2013" про визнання дій неправомірними та визнання договорів недійсними.

Ухвалою Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 15 січня 2015 року провадження у справі відкрито.

03 червня 2015 року до суду надійшла заява від ТОВ «Агролан-2013» про закриття провадження у справі, у зв'язку з тим, що зазначений спір є суто корпоративним, тому не може розглядатись в порядку цивільного судочинства.

Ухвалою Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 11 червня 2015 року провадження у справі закрито.

Не погоджуючись з ухвалою суду, ОСОБА_6 подала апеляційну скаргу, в якій посилаючись на те, що в даному спорі сторонами є дві фізичні особи, що виключає підвідомчість даного спору господарському суду.

Вважає ухвалу такою, що постановлена помилково та перешкоджає подальшому провадженню у справі.

Просила скасувати ухвалу Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 11 червня 2015 року та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Судові витрати покласти на відповідача.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог заявлених в суді першої інстанції, колегія суддів приходить до висновку про те, що апеляційна скарга підлягає відхиленню виходячи з наступного.

Згідно до вимог п. 1 ч. 1 ст. 312 ЦПК України, розглянувши скаргу на ухвалу суду першої інстанції, апеляційний суд відхиляє скаргу і залишає ухвалу без змін, якщо судом першої інстанції постановлено ухвалу з додержанням вимог закону.

Так, постановляючи ухвалу суд першої інстанції виходив з того, що даний спір стосується корпоративних відносин, а тому розгляд даної справи відноситься до компетенції господарського суду.

З такими висновками погоджується і судова колегія.

Так, з тексту позовної заяви ОСОБА_6 вбачається, що позов поданий до ОСОБА_7, ТОВ «Деметра-ЛК» та ТОВ «Агролан-2013» про визнання дій неправомірними та визнання договорів недійсними.

Свої позовні вимоги ОСОБА_7 обґрунтовувала тим, що директором товариства, ОСОБА_7 з ТОВ «Агролан-2013» 02 квітня 2013 року та 16 квітня 2013 року було укладено договори поставки № 29 та №54 відповідно. Дані договори вважає недійсними з огляду на обмеження встановлені Статутом, а саме те, що оскаржувані договори не були в подальшому затверджені вищим керівним органом управління. Вона, як засновник та єдиний учасник товариства, не знала про відповідні дії відповідача, що порушує її право як засновника та управління товариством. Також такі дії порушують її право на прибуток, як основної мети діяльності товариства та порушують її майнові права як особи, що внесла власні кошти до статутного фонду.

Просила визнати дії директора ТОВ «Деметра-ЛК» ОСОБА_7 щодо укладення договору №29 від 02 квітня 2014 року та №54 від 16 квітня 2014 року неправомірними; визнати дії ТОВ «Деметра-ЛК»щодо укладення договору №29 від 02 квітня 2014 року та №54 від 16 квітня 2014 року неправомірними; визнати недійсним договір №29 від 02 квітня 2014 року між ТОВ «Деметра-ЛК» та ТОВ «Агролан-2013»; визнати недійсним договір №54 від 16 квітня 2014 року між ТОВ «Деметра-ЛК» та ТОВ «Агролан-2013»; судові витрати покласти на відповідачів.

Відповідно до ст. 15 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Згідно п.1 ч.1 ст. 205 ЦПК України, суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до п.4 ч.1 ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Пунктом 13 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 01 березня 2013 року N 3 "Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ" визначено, що згідно з частиною третьою статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК) під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Визначаючи, чи є спір таким, що виникає з корпоративних відносин та не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (пункт 4 частини першої статті 12 ГПК, стаття 15 ЦПК), слід враховувати роз'яснення, надані у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

Наприклад, у порядку цивільного судочинства підлягають розгляду справи, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням інших суб'єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у спорі є фізична особа. При цьому положення пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, враховуючи її імперативний характер, не підлягає застосуванню за аналогією щодо спорів, пов'язаних з діяльністю інших суб'єктів господарювання (споживчих, садових товариств тощо), а також стосовно справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, який вибув. Це стосується і спорів за участю спадкоємців учасників господарських товариств, які ще не стали їх учасниками. Наприклад, спір між спадкоємцем учасника господарського товариства та товариством щодо розміру належної йому до передачі у грошовій формі частки у майні товариства, яка належала спадкодавцю; спір між сторонами з приводу виконання цивільно-правового договору (зокрема, виконання договору купівлі-продажу частки статутного фонду господарського товариства), оскільки він виник не з корпоративних відносин.

Пунктом 2 Постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24 жовтня 2008 року N 13(далі Постанова №13) при визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У разі якщо суб'єктний склад осіб, які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним пунктом 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) справам, що виникають із корпоративних відносин, суди повинні мати на увазі, що відповідно до статті 1 ГПК господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи.

Пунктом 51 Постанови № 13 визначено, що Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Враховуючи характер спірних правовідносин, а також те, що ОСОБА_6 обґрунтовувала свій позов, як порушення її прав як засновника та єдиного учасника товариства, колегія суддів приходить до висновку, що даний спір є корпоративним.

За таких обставин, колегія суддів, не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваної ухвали суду.

На підставі викладеного та керуючись ст. 303, 307, 312, 313, 314, 315, 317 ЦПК України, колегія суддів, -

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу ОСОБА_6 - відхилити.

Ухвалу Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 11 червня 2015 року у справі за позовом ОСОБА_6 до ОСОБА_7, Товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра-ЛК" , Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролан-2013" про визнання дій неправомірними та визнання договорів недійсними - залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий :

Судді :