У х в а л а

іменем україни

20 травня 2015 рокум. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Кузнєцова В.О.,

суддів: Ізмайлової Т.Л., Мостової Г.І.,

Мартинюка В.І., Наумчука М.І.,-

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, товариства з обмеженою відповідальністю «Завод покрівельних матеріалів «Акваізол», товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс» про визнання недійсними окремих положень попереднього договору та додаткового договору № 1 до попереднього договору, за касаційними скаргами ОСОБА_4, товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс» на ухвалу апеляційного суду Харківської області від 20 листопада 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У вересні 2014 року ОСОБА_3 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_4, товариства з обмеженою відповідальністю «Завод покрівельних матеріалів «Акваізол» (далі - ТОВ «ЗПМ «Акваізол»), товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс» (далі - ТОВ «Едельвейс») про визнання недійсними окремих положень попереднього договору та додаткового договору № 1 до попереднього договору, посилаючись на те, що окремі положення укладеного між сторонами 23 вересня 2013 року попереднього договору про укладення у майбутньому договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) ТОВ «Едельвейс» та додаткового договору № 1 є несприятливими для нього та порушують його права.

Ухвалою Червонозаводського районного суду м. Харкова від 29 жовтня 2014 року провадження у справі за позовом ОСОБА_3 закрито.

Ухвалою апеляційного суду Харківської області від 20 листопада

2014 року ухвалу Червонозаводського районного суду м. Харкова від

29 жовтня 2014 року скасовано, справу передано до суду першої інстанції для продовження розгляду.

У касаційних скаргах ОСОБА_4, ТОВ «Едельвейс» просять ухвалу апеляційного суду Харківської області від 20 листопада 2014 року скасувати й залишити в силі ухвалу Червонозаводського районного суду м. Харкова від

29 жовтня 2014 року, що була помилково скасована, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційних скарг, колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Згідно ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом матеріального чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог ст. 335 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції, апеляційний суд виходив із того, що даний спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до п. 3 постанови Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 1 березня 2013 року № 3 «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ», вирішуючи питання про відкриття провадження у справі, суди повинні виходити з того, що відповідно до ст. ст. 15, 16 ЦПК у порядку цивільного судочинства суди розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ за Кодексом адміністративного судочинства України (ст. 17; далі - КАС), Господарським

процесуальним кодексом України (ст. 1, 12; далі - ГПК), Кримінальним

процесуальним кодексом України (далі - КПК) або Кодексом України про адміністративні правопорушення (далі - КУпАП) віднесено до компетенції адміністративних, господарських судів, до кримінального провадження чи до провадження в справах про адміністративні правопорушення. Законом може бути передбачено розгляд інших справ за правилами цивільного судочинства.

У зв'язку з наведеним, суди мають виходити з того, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне (справи за позовами, що виникають із будь-яких правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства), по-друге, суб'єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).

Згідно зі ст. 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: 1) захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; 3) інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів, підвідомчі господарським судам.

Статтею 1 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

За правилами ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів)

даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що учасник товариства може захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим товариством, учасником якого він є, зокрема оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Як убачається з матеріалів справи, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 є засновниками (учасниками) ТОВ «Едельвейс».

ОСОБА_3, звертаючись до суду з даним позовом, оскаржив окремі положення попереднього договору та додаткового договору № 1 до попереднього договору щодо укладення у майбутньому договору купівлі-продажу корпоративних прав - частки у статутному капіталі ТОВ «Едельвейс», тобто правочинів щодо майбутнього продажу корпоративних прав.

Отже, оскаржувані попередній договір та додатковий договір до попереднього договору укладено між фізичними особами лише щодо наміру в майбутньому розпорядитися корпоративними правами, а не щодо розпорядження корпоративними правами.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов правильного по суті висновку про розгляд справи в порядку цивільного судочинства.

Такі висновки суду є обґрунтованими та узгоджуються з матеріалами справи, при встановленні зазначених фактів апеляційним судом не було порушено норм цивільного процесуального законодавства.

Згідно зі ст. 337 ЦПК України суд касаційної інстанції відхиляє касаційну скаргу, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Наведені у касаційній скарзі доводи висновків суду не спростовують.

За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що постановлена у справі ухвала апеляційного суду відповідає вимогам чинного законодавства щодо законності й обґрунтованості та підлягає залишенню без змін.

Керуючись ст. ст. 337, 343-345 ЦПК України, колегія суддів судової

палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а :

Касаційні скарги ОСОБА_4 та товариства з обмеженою відповідальністю «Едельвейс» відхилити.

Ухвалу апеляційного суду Харківської області від 20 листопада

2014 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий В.О. Кузнєцов

Судді: Т.Л. Ізмайлова

В.І. Мартинюк

Г.І. Мостова

М.І. Наумчук