У х в а л а

іменем україни

13 травня 2015 рокум. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Мартинюка В.І.,

суддів: Кадєтової О.В., Мазур Л.М.,

Мостової Г.І., Наумчука М.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_3 до Компанії Кеффтер Трейдінг Лімітед про визнання договору купівлі-продажу недійсним,

за касаційною скаргою ОСОБА_3 на рішення апеляційного суду Чернігівської області від 10 лютого 2015 року,

в с т а н о в и л а:

У лютому 2014 року ОСОБА_3 звернувся до суду з указаним позовом, в якому просив визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки в статутному капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю «Благовіщенське» (далі - ТОВ «Благовіщенське») від 20 листопада 2013 року, укладений між ОСОБА_3 та Компанією Кеффтер Трейдінг Лімітед, посилаючись на те, що оскаржуваний договір укладений від його імені з підробленням підпису, а саме: з використанням рельєфного кліше-підпису (факсиміле), оскільки будь-яких правочинів чи заяв щодо передачі частки у статутному капіталі товариства він не підписував, коштів за продаж частки не отримував, волевиявлення на відчуження своєї частки, яка становила 49,9 % статутного капіталу товариства, у нього не було.

Доказом підроблення документів із використанням факсиміле вважав той факт, що за його заявою Чернігівським РВ УМВС України в Чернігівській області відкрито кримінальне провадження за фактом підробки документів та рейдерського захоплення товариства.

Також позивач зазначив, що вчинення підпису за допомогою факсиміле на оскаржуваному договорі суперечить приписам ч. 3 ст. 207 ЦК України, оскільки письмової угоди з відповідачем про можливість застосування підпису з використанням факсиміле він не укладав, а чинним законодавством можливість підписання таких правочинів з використанням факсиміле не передбачено.

За викладених обставин, посилаючись на ст. ст. 202, 203, 205, 207, 215, 626 ЦК України, позивач просив задовольнити його позов.

Заочним рішенням Чернігівського районного суду Чернігівської області від 12 травня 2014 року позов задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) ТОВ «Благовіщенське» від 20 листопада 2013 року, укладений між ОСОБА_3 та Компанією Кеффтер Трейдінг Лімітед.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішенням апеляційного суду Чернігівської області від 10 лютого 2015 року апеляційну скаргу Компанії Кеффтер Трейдінг Лімітед задоволено, заочне рішення Чернігівського районного суду Чернігівської області від 12 травня 2014 року скасовано, ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

У касаційній скарзі ОСОБА_3, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Вивчивши матеріали цивільної справи, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Згідно із ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

Суд першої інстанції, ухвалюючи заочне рішення про задоволення позовних вимог, врахувавши висновок експертизи № 682-687/14-24, проведеної у рамках кримінального провадження, відповідно до якого підпис на спірному договорі від імені ОСОБА_3 був нанесений за допомогою рельєфного кліше підпису (факсиміле), та виходячи з того, що позивач не бажав відчужувати свою частку в статутному капіталі, свого підпису під договором не ставив, а використання факсиміле не було обумовлено сторонами та у цьому випадку не передбачено актами цивільного законодавства, дійшов висновку про недодержання в момент вчинення правочину вимог ч. ч. 3, 5 ст. 203 ЦК України, оскільки волевиявлення позивача не було вільним і не відповідало його внутрішній волі, а правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків.

Апеляційний суд, скасовуючи заочне рішення суду першої інстанції і відмовляючи у задоволенні позову, виходив з того, що експертиза, проведена у кримінальному провадженні, не містить висновку про те, що кліше з відображенням підпису ОСОБА_3 є підробленим, а тому не є належним і допустимим доказом у розумінні ст. ст. 57, 58, 59 ЦПК України, у зв'язку із чим дійшов висновку про недоведеність позову, оскільки підроблення кліше-підпису від імені позивача невстановленою особою без підтвердження факту підроблення висновком експертизи чи вироком у кримінальній справі, або іншими належними та допустимими доказами не може бути доказом доведеності та обґрунтованості позову недійсності правочину саме з тих правових підстав, на які посилався позивач.

Згідно зі ст. ст. 213, 214 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини, якими обґрунтовувались вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає, що зазначеним вимогам рішення суду апеляційної інстанції не відповідає з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено та підтверджується матеріалами справи, що з 13 квітня 2012 року ОСОБА_3 був одним із засновників ТОВ «Благовіщенське» з часткою 49,9 % у статутному капіталі. Крім того, засновниками цього ж товариства були ОСОБА_4 та ОСОБА_5 (а. с. 5-8).

Згідно з умовами договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) від 20 листопада 2013 року (далі - договір) ОСОБА_3 (продавець) зобов'язався передати у власність Компанії Кеффтер Трейдінг Лімітед (покупець) свою частку у статутному капіталі ТОВ «Благовіщенське», а покупець зобов'язався прийняти та оплатити цю частку.

Відповідно до п. 3.1 договору покупець передав у готівковій формі продавцю гроші у розмірі 499 900 грн 00 коп., а продавець на момент підписання договору отримав всю вказану суму (а. с. 9-10).

Згідно із висновком експерта за результатами судово-технічної експертизи документів № 682-687/14-24, проведеної в рамках кримінального провадження за заявою ОСОБА_3 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 358 КК України, підпис на спірному договорі від імені ОСОБА_3 нанесений за допомогою рельєфного кліше-підпису - факсиміле.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Згідно із ч. 1 ст. 208 ЦК України у письмовій формі належить вчиняти: правочини між юридичними особами; правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частинами 2 та 3 ст. 207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Використання при вчиненні правочинів факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання, електронно-числового підпису або іншого аналога власноручного підпису допускається у випадках, встановлених законом, іншими актами цивільного законодавства, або за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідного аналога їхніх власноручних підписів.

Виходячи з результатів аналізу вказаних норм цивільного законодавства, суд касаційної інстанції вважає, що законодавство дозволяє використовувати підпис факсиміле при вчиненні правочинів лише у випадках, встановлених законом, іншими актами цивільного законодавства, або за письмовою згодою сторін.

Звертаючись до суду з позовною заявою, ОСОБА_3 посилався на порушення (недотримання) форми, яка встановлена для письмового правочину, та вказував, що не підписував вищевказаний договір і не мав наміру його підписувати, підписання договору відбулося з використанням підробленого невстановленою особою кліше-підпису з відбитком його підпису, що суперечить положенням ч. 3 ст. 207 ЦК України, а тому такий договір є недійсним з підстав, встановлених ст. ст. 202, 203, 205, 207, 215, 626 ЦК України.

За викладених обставин колегія суддів касаційного суду вважає, що суд першої інстанції, ухвалюючи рішення про задоволення позову, встановивши обставини спору, дослідивши докази у справі й надавши їм належну оцінку, виходив з того, що позивач не бажав відчужувати свою частку в статутному капіталі товариства, свого підпису під договором не ставив, а використання факсиміле не було обумовлено між сторонами, у зв'язку із чим дійшов обґрунтованого висновку, що в момент вчинення правочину не були додержані вимоги ч. ч. 3, 5 ст. 203 ЦК України, а тому є підстави для визнання вказаного договору недійсним.

Суд апеляційної інстанції, скасовуючи заочне рішення місцевого суду та ухвалюючи нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог, не встановивши жодних порушень норм процесуального права при дослідженні доказів у справі, вдався до переоцінки письмових доказів, які були досліджені місцевим судом з додержанням норм матеріального та процесуального права, дійшовши помилкового висновку про недоведеність позову.

Ураховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що під час встановлення фактичних обставин справи судом першої інстанції дотримані норми процесуального права, рішення суду відповідає вимогам матеріального права, а тому скасоване апеляційним судом в цій частині помилково.

Відповідно до положень ст. 339 ЦПК України, установивши, що апеляційним судом скасовано судове рішення, ухвалене згідно із законом, суд касаційної інстанції скасовує судове рішення суду апеляційної інстанції і залишає в силі рішення суду першої інстанції.

Зважаючи на вищевикладене та керуючись ст. ст. 336, 339, 345 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_3 задовольнити.

Рішення апеляційного суду Чернігівської області від 10 лютого 2015 року скасувати, а заочне рішення Чернігівського районного суду Чернігівської області від 12 травня 2014 року залишити в силі.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий В.І. Мартинюк

Судді: О.В. Кадєтова

Л.М. Мазур

Г.І. Мостова

М.І. Наумчук