РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 жовтня 2015 року Хмельницький міськрайонний суд в складі:

головуючої судді Демінської А.А.,

з участю секретаря судового засідання Підвальної Є.З.,

представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідачів ОСОБА_2,

представника співвідповідача ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду у м. Хмельницький цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5, Приватного підприємства «Ультрасервіс» про визнання правочину недійсним, -

в с т а н о в и в :

В червні 2015 року позивач звернувся до суду з вище вказаним позовом, в якому просить визнати правочин - відступлення ОСОБА_4 своєї частки у статутному капіталі Приватного Підприємства «Ультрасервіс» ОСОБА_5 - недійсним як такий, що суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства та вчинений не у формі, встановленій законом.

В судовому засіданні представник позивача заявлені вимоги підтримав і просить задовольнити, вказавши, що відступлення ОСОБА_4 своєї частки у статутному капіталі Приватного Підприємства «Ультрасервіс» ОСОБА_5 мало б бути оформлене договором щодо передачі відповідних майнових та немайнових прав, а не нотаріально засвідченою заявою, оскільки її заява від 18.07.2014 року містила характер угоди. Зазначена заява містить посилання про відступлення частки на певних умовах, тобто йшлося про укладення в майбутньому відповідного договору, чого, однак, зроблено не було. Тим самим позивач не отримала відшкодування за передачу прав, хоча могла і мала б отримати таке відшкодування від одного чи обох відповідачів, і в цьому вбачає порушення свого права.

В судовому засіданні представник відповідачів проти позову заперечила, пояснила, що процедури відступлення частки у статутному капіталі було дотримано, ухвалено відповідні рішення загальних зборів підприємства, проведено реєстраційні дії щодо зміни власника, внесено зміни до статуту, тому позов є безпідставним і необґрунтованим. Просить в позові відмовити.

В судовому засіданні представник співвідповідача проти позову заперечив, пояснивши, що в оспорюваній заяві позивач лише зафіксувала факт виходу зі складу засновників підприємства та відступлення своєї частки у його статутному капіталі, тим самим використавши своє право на вихід зі складу засновників. На основі поданої заяви, вважаючи її достатньою підставою, державний реєстратор 21.07.2014 року провів необхідні зміни і лише після проведення зазначеної реєстраційної дії для позивачки настали наслідки, однак дій державного реєстратора вона не оскаржує. Будь-якого права позивача не порушено, вона не надала доказів існування між сторонами домовленості щодо купівлі-продажу, міни, дарування її частки в статутному капіталі чи наміру їх укладення. Крім того, в обраний позивачем спосіб захистити назване нею право неможливо. Просить в позові відмовити.

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що в позові слід відмовити з наступних мотивів.

Встановлено, що відповідно до п. 1.2. Статуту ПП «Ультрасервіс» (станом на 02.12.2011 року) Приватне підприємство «Ультрасервіс» було підприємством, що створене та діяло на основі приватної власності ОСОБА_4, її праці чи з використанням найманої праці. Відповідно до п. 1.3 Статуту ПП «Ультрасервіс» в тій же редакції, його засновником та власником була позивач.

Рішеннями загальних зборів засновників (власників) приватного підприємства «Ультрасервіс» 14 липня 2014 року ОСОБА_5 було включено до складу засновників (власників) ПП «Ультрасервіс», а також оформлено відступлення 99% належної ОСОБА_4 частки статутного капіталу на користь ОСОБА_5, що становило 148500,00 грн.

З цією метою 14 липня 2014 року позивачем загальним зборам засновників ПП «Ультрасервіс» була подана заява про відступлення частки у статутному капіталі «Ультрасервіс» у розмірі 99% - 148500,00 грн. відповідачу ОСОБА_5 Того ж дня позивач підписала рішення підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів приватного підприємства «Ультрасервіс».

На підставі цих документів, відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», відбулися зміни до установчих документів приватного підприємства «Ультрасервіс», які викладені у додатку до статуту «Ультрасервіс», а останній було нотаріально засвідчено.

18 липня 2014 року відбулися наступні загальні збори засновників (власників) приватного підприємства «Ультрасервіс», де слухалися наступні питання порядку денного: виключення зі складу засновників (власників) ПП «Ультрасервіс» ОСОБА_6, створення та формування власниками статутного капіталу ПП «Ультрасервіс», викладення статуту приватного підприємства «Ультрасервіс» у новій редакції, затвердження її, проведення державної реєстрації.

По питанню «Про виключення зі складу засновників (власників) ПП «Ультрасервіс ОСОБА_4Б.» було заслухано особисто ОСОБА_4 із заявою про виключення зі складу засновників (власників) ПП «Ультрасервіс», постановлено виключити її зі складу засновників (власників) ПП «Ультрасервіс».

По питанню «Про створення та формування власниками статутного капіталу ПП «Ультрасервіс» було постановлено, що для забезпечення діяльності підприємства ОСОБА_4 відступає 1% - 1500,00 грн. належний їй у статутному капіталі, для ОСОБА_5, після чого внесок засновників (власників) до статутного капіталу становить: фізична особа ОСОБА_5 150000,00 грн.

Також по третьому питанню було постановлено затвердити статут ПП «Ультрасервіс» у новій редакції, завірити нотаріально підписи засновника (власника) та здійснити всі необхідні дії для державної реєстрації.

Того ж дня, 18 липня 2014 року ОСОБА_4 було підписано рішення про підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів Приватного підприємства «Ультрасервіс», а також в приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу ОСОБА_7 виготовлено з її слів заяву про добровільний вихід зі складу засновників (власників) приватного підприємства «Ультрасервіс» та відступлення частки в його статутному капіталі відповідачу.

На підставі цих документів було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів приватного підприємства «Ультрасервіс» та викладено нову редакцію статуту приватного підприємства «Ультрасервіс».

Зазначені обставини підтверджуються заявою ОСОБА_4 від 18.07.2014 року, засвідченою нотаріально приватним нотаріусом ОСОБА_7, протоколом № 2/14 загальних зборів засновників (власників) приватного підприємства «Ультрасервіс» від 18.07.2014 року, рішенням про підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів ПП «Ультарсервіс» від 18.07.2014 року, додатком до статуту ПП «Ультрасервіс», затвердженим протоколом загальних зборів ПП «Ультрасервіс» № 1/14 від 14.07.2014 року, нотаріально засвідченим, рішенням про підтвердження правомочності прийняття рішення про внесення змін до установчих документів ПП «Ультрасервіс» від 14.07.2014 року, заявою ОСОБА_4 від 14.07.2014 року про відступ частки в розмірі 99% в статутному капіталі ПП «Ультрасервіс» ОСОБА_5, протоколом № 1/14 загальних зборів засновників (власників) ПП «Ультрасервіс» від 14.07.2014 року, статутом ПП «Ультрасервіс» в редакції 2011 року (зі змінами від 17.01.2012 року, 21.07.2014 року) та в новій редакції станом на 18.07.2014 року, зміни до котрого зареєстровані 21.07.2014 року. Копії зазначених документів наявні в матеріалах справи, оригінали оглянуті в судовому засіданні.

Заяву про відступ частки було укладено в письмовій формі та засвідчено нотаріально у відповідності з вимогами норм чинного законодавства ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Так, згідно ч. 3 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів:

-рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників);

-заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників);

-заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства;

-рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

З метою реалізації належних їй прав позивачем 14.07.2014 року та 18.07.2014 року було добровільно заявлено про вихід зі складу засновників (власників) Приватного підприємства «Ультрасервіс». Припиняючи свою участь в складі засновників (власників) приватного підприємства «Ультрасервіс», ОСОБА_4 відступила у повному обсязі належну їй частку у статутному капіталі відповідачу ОСОБА_5

Оформленням нотаріально засвідченої заяви від 18.07.2014 року про це будь-яке її право (в тому числі право на отримання компенсації за відступлення частки) порушено не було. Нотаріусом, як вбачається з примірника заяви, копія котрого міститься у справі, лише засвідчено справжність підпису позивача, встановлено її особу та перевірено дієздатність, а не посвідчено відступлення частки як правочин. Зазначене відповідає ч. 3 ст. 78 Закону України «Про нотаріат», згідно котрої нотаріус, засвідчуючи справжність підпису, не посвідчують факти, викладені у документі, а лише підтверджують, що підпис зроблено певною особою.

При цьому доказів наявності договору між сторонами з приводу виплати відповідачем позивачу компенсації частки у статутному капіталі підприємства, а також факту невиконання такого договору позивач суду не надала і таких в ході судового розгляду справи здобуто не було.

Крім того, правові наслідки для позивача потягли вище зазначені рішення загальних зборів підприємства та державного реєстратора, однак їх позивач не оскаржує.

За таких обставин передбачені законом підстави для задоволення позову відсутні.

На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 5, 8, 10, 11, 60, 212 215 ЦПК України, ст. ст. 203, 215 ЦК України, ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», ст. 78 Закону України «Про нотаріат», суд -

в и р і ш и в :

В позові ОСОБА_4 до ОСОБА_5, Приватного підприємства «Ультрасервіс» про визнання правочину недійсним відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Сторони мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції повністю або частково. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення Апеляційному суду Хмельницької області через Хмельницький міськрайонний суд.

Суддя: