Апеляційний суд Житомирської області
Справа №289/1452/14-ц Головуючий у 1-й інст. Свінцицький Л.В.
Категорія 59 Доповідач Шевчук А. М.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 жовтня 2015 року колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ апеляційного суду Житомирської області в складі:

головуючого судді: Шевчук А.М.,

суддів: Заполовського В.Й., Товянської О.В.,

з участю секретаря судового засідання: Гарбузюк Ю.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Житомирі

цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Колективного кооперативного підприємства "Ринок" та Державного реєстратора Реєстраційної служби Радомишльського районного управління юстиції про визнання частково недійсним статуту та проведення державної реєстрації факту визнання частково недійсним статуту

за апеляційною скаргою Колективного кооперативного підприємства "Ринок"

на рішення Радомишльського районного суду Житомирської області від 29 липня 2015 року,-

в с т а н о в и л а:

У серпні 2014 року ОСОБА_1 звернулася до суду із позовом до Колективного кооперативного підприємства «Ринок» (далі - ККП «Ринок») та Державного реєстратора Реєстраційної служби Радомишльського районного управління юстиції. Просила визнати недійсним п.6.3 Статуту ККП «Ринок» та провести реєстрацію цього факту. В обґрунтування позову посилалася на те, що тривалий час була одним із засновників ККП «Ринок», однак рішенням загальних зборів підприємства її незаконно виключили із числа засновників, збори відбулися з порушенням норм законодавства та установчих документів підприємства.

Рішенням Радомишльського районного суду Житомирської області від 29 липня 2015 року визнано недійсним п.6.3 Статуту ККП «Ринок» та вирішено провести реєстрацію цього факту.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, ККП «Ринок» подало апеляційну скаргу. Просить рішення скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити. Вважає, що рішення суду першої інстанції ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права. Зазначає, що висновок суду про порушення прав та інтересів позивача рішенням засновників є безпідставним та передчасним, оскільки спір щодо правомірності прийнятого рішення в частині припинення членства позивача не вирішений судом. Суди не вправі вносити зміни до Статуту товариства у зв'язку з тим, що це належить до виключної компетенції загальних зборів. На дату звернення до суду позивач припинила членство та не являлась засновником ККП «Ринок», а тому є неналежним позивачем у корпоративному спорі, пов'язаному з визнанням недійсними окремих частин Статуту ККП «Ринок». Крім того, позивач звернулася до суду після спливу строку позовної давності, що є самостійною підставою для відмови у позові.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів, викладених в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає, що скарга підлягає до часткового задоволення з наступних підстав.

Із змісту копії протоколу від 23 серпня 2013 року №12 вбачається, що загальними зборами засновників Колективного кооперативного підприємства «Ринок» було вирішено припинити членство ОСОБА_1 в складі засновників цього кооперативу в зв'язку з припиненням її трудової участі в діяльності даного виробничого кооперативу, тобто з підстав, передбачених ч.4 ст.98 ГК України. (а.с.12).

На загальних зборах засновників присутні засновники, які володіють: ОСОБА_2 - 17 326 голосів (90,807%) та ОСОБА_1 - 1 754 голосів (9,193%).

Статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи.

Нова редакція статуту колективного кооперативного підприємства «Ринок» була затверджена загальними зборами засновників у червні 2002 року, а державна реєстрація відповідних змін проведена у липні 2002 року.

Згідно із новою редакцією статуту відповідач за організаційною формою є колективним кооперативним підприємством, але із протоколу загальних зборів КК «Ринок» є підприємством колективної власності, зокрема, виробничим кооперативом, що зазначено в рішенні Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 24 жовтня 2012 року у справі №19753св12.

Виробничим кооперативом є добровільне об'єднання громадян на засадах членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності, яка базується на їхній особистій трудовій участі та об'єднанні його членами майнових пайових внесків.

Пунктом 6.3 розділу 6 статуту, редакція якого оскаржується, передбачено, що розподіл голосів між засновниками здійснюється в залежності від внеску до статутного фонду - одна внесена гривня дорівнює одному голосу (а.с.7 зворот).

Відповідно абзацу 3 ч.1 ст.4, ч.5 ст.7 Закону України «Про кооперацію» від 10 липня 2003 року №1087-IV кооперація базується на таких основних принципах, зокрема, рівного права голосу під час прийняття рішень (один член кооперативу - один голос).

Чисельність членів кооперативу не може бути меншою ніж три особи.

У «Прикінцевих положеннях» цього Закону вказано, що до приведення статутів у відповідність із цим Законом кооперативи керуються положеннями діючих статутів у частині, що не суперечить цьому Закону.

Таким чином, засновниками ККП «Ринок» залишилися лише дві особи, а мінімальна кількість засновників (членів) має бути не менше трьох осіб та кожний член кооперативу повинен мати один голос, а не так, як зазначено у пункті 6.3 статуту в залежності від внеску до статутного фонду.

За таких обставин, права ОСОБА_1 були порушені, оскільки вона фактично не мала права голосу при вирішенні питання про припинення її членства в кооперативі, а це відбулося завдяки невідповідність редакції п.6.3 розділу 6 статуту вимогам Закону України «Про кооперацію».

З огляду на вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що суд першої інстанції обґрунтовано визнав недійсним пункт 6.3 розділу 6 статуту Колективного кооперативного підприємства «Ринок» на підстав того, що редакція цього пункту статуту не відповідає вимогам чинного законодавства і така редакція порушує права та охоронювані законом інтереси позивача ОСОБА_1, а тому в цій частині рішення суду залишається без змін.

Рішенням суду першої інстанції також проведено державну реєстрацію факту визнання частково недійсним статуту Колективного кооперативного підприємства «Ринок».

Однак, державна реєстрація проводиться органом, на який чинним законодавством покладаються повноваження щодо її проведення.

Суд діє у спосіб, передбачений законом. Так, завданням цивільного судочинства є розгляд і вирішення цивільних справ (ч.1 ст.1 ЦПК України). Здійснюючи правосуддя, суд захищає права. свободи та інтереси юридичних осіб, права та інтереси юридичних осіб. державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України (ч.1 ст.4 ЦПК України).

Суд не є органом, який проводить державну реєстрацію та на нього чинним законодавством не покладаються такі повноваження, а тому рішення суду першої інстанції в частині проведення державної реєстрації факту визнання частково недійсним статуту Колективного кооперативного підприємства «Ринок» м. Радомишль скасовується та ухвалюється в цій частині нове рішення, яким відмовляється позивачу у задоволенні цієї вимоги за безпідставністю.

Доводи апеляційної скарги відносно безпідставності та передчасності висновку про порушення прав та інтересів позивача спростовуються викладеним вище та додаткового правового обґрунтування не потребують.

Посилання у апеляційній скарзі на те, що суд не вправі вносити зміни до статуту ґрунтуються на підміні понять, оскільки суд не вніс зміни до статуту, а визнав пункт статуту недійсним, що не є тотожним та відповідає роз'ясненням, які надані судам .у пункті 14 постанови Пленуму Верхового Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів».

Доводи апеляційної скарги відносно того, що ОСОБА_1 є не належним позивачем у корпоративному спорі є надуманими, оскільки не надано доказів проведення державної реєстрації змін щодо переліку засновників (учасників).

Що ж стосується доводів апеляційної скарги відносно позовної давності, то в ухвалі Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 22 квітня 2015 року вказано, що про порушення свого права позивач дізналася лише 28 серпня 2013 року під час проведення загальних зборів та вирішення питання про її виключення з членів ККР «Ринок», а висновки і мотиви суду касаційної інстанції є обов'язковим для суду апеляційної інстанції при новому розгляді справи (ч.4 ст.338 ЦПК України). Позивач звернулася до суду 07 серпня 2014 року, тобто на час звернення ОСОБА_1 до суду за захистом загальний трирічний строк позовної давності не сплинув (ст.257 ЦК України).

Керуючись ст.ст.209,303,304,307,309,313-314,316 ЦПК України, колегія суддів, -

в и р і ш и л а:

Апеляційну скаргу Колективного кооперативного підприємства "Ринок" задовольнити частково.

Рішення Радомишльського районного суду Житомирської області від 29 липня 2015 року в частині проведення державної реєстрації факту визнання частково недійсним статуту Колективного кооперативного підприємства «Ринок» м. Радомишль скасувати та ухвалити в цій частині нове рішення.

Відмовити ОСОБА_1 у задоволенні вимоги про проведення державної реєстрації факту визнання частково недійсним статуту за безпідставністю.

У решті рішення залишити без змін.

Рішення набирає законної сили з моменту його проголошення та може бути оскаржене в касаційному порядку безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили.

Головуючий:

Судді: