У Х В А Л А

Іменем України

22 грудня 2015 року м. Ужгород

Судова колегія судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Закарпатської області в складі:

головуючого - Власова С.0.,

суддів - Кондора Ю.Ю., Бисаги Т.Ю.,

при секретарі - Терпак С.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою ТзОВ «Екобуд», від імені якого діє представник Росоха Тетяна Йосипівна, на заочне рішення Ужгородського міськрайонного суду від 27 лютого 2015 року у справі за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Екобуд» про стягнення вартості частки статутного капіталу, -

ВСТАНОВИЛА:

У листопаді 2014 року ОСОБА_2 пред'явила до ТзОВ «Екобуд» позов про стягнення вартості частки статутного капіталу.

Позивач зазначила, що після смерті батька ОСОБА_3, який був одним із засновників ТзОВ «Екобуд» з часткою в статутному фонді товариства 50%, відкрилася спадщина, у тому числі у вигляді частки учасника у вказаному товаристві, яке розташоване в АДРЕСА_1.

Позивачка є спадкоємцем першої черги і отримала свідоцтво на право на спадщину за законом, видане приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Єгер Н,Д., згідно якого має право на ? частки спадкодавця - ОСОБА_3 в статутному капіталі ТзОВ «Екобуд». Так як позивач не бажає вступити до складу учасників товариства то просить виплатити їй вартість успадкованої частки статутного капіталу та майна товариства в розмірі 101 110 грн., тобто 50% розміру внеску ОСОБА_3 до статутного капіталу ТзОВ «Екобуд», а також 25% вартості чистих активів вказаного товариства.

Заочним рішенням Ужгородського міськрайонного суду від 27.02.2015 року позов задоволено частково. Стягнуто з ТзОВ «Екобуд» на користь ОСОБА_2 101 110 грн.

Стягнуто з ТзОВ «Екобуд» на користь держави 1011,10 грн. судового збору. В решті позовних вимог відмовлено.

Не погодившись із вказаним рішенням, представник ТзОВ «Екобуд» - Росоха Т.Й. подала апеляційну скаргу в якій вказує, що суд неповно з'ясував обставини справи та порушив норми матеріального права. Просила суд змінити оскаржуване рішення та стягнути з ТзОВ «Екобуд» на користь ОСОБА_2 - 18 450 грн. вартості частки статутного капіталу.

В апеляційному суді представники сторін приймали активну участь в розгляді справи. Після оголошеної по справі перерви в судове засідання призначене на 22.12. 2015 року сторони не з»явилися, про час та місце розгляду належним чином повідомлялись. Їх неявку колегія суддів визнає неповажною причиною та вважає за можливе розглянути справу в їх відсутності.

Судова колегія, заслухавши доповідь судді - доповідача, перевіривши матеріали справи й обговоривши підстави апеляційної скарги, вважає за необхідне її відхилити з таких підстав.

Відповідно до ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням вимог матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Матеріалами справи доведено, що ОСОБА_2 є донькою ОСОБА_3, що стверджується свідоцтвом про народження серії НОМЕР_1 (а.с. 7).

ОСОБА_3 помер ІНФОРМАЦІЯ_1, що стверджується свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_2 (а.с. 5).

Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 16.05.2012 року, виданого приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Єгер Н.Д., зареєстрованого в реєстрі №1462, спадкоємцями ОСОБА_3, 1936 р.н., є його доньки: ОСОБА_2, ІНФОРМАЦІЯ_2 та ОСОБА_5, ІНФОРМАЦІЯ_3, в ? частці кожна (а.с. 11).

Спадщина, на яку в указаній частці видано це свідоцтво, складається з:

- частки у статутному капіталі ТзОВ «Квадро», місцезнаходження якого Ужгородський р-н, с. Тисаашвань, вул. Латорицька буд. 2А, розмір якої становить 276876,36 грн.;

- частки у статутному капіталі підприємства у формі ТзОВ «Екобуд», місцезнаходження якого Закарпатська область, Ужгородський р-н, с. Тисаашвань, вул. Латорицька, будинок 2Б, розмір якої згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, який виданий 12.09.2011 року державним реєстратором Ужгородської районної державної адміністрації становить 202 220 грн.

Вирішуючи спір суд першої інстанції всебічно і повно з'ясував обставини справи та правильно застосував до спірних правовідносин сторін матеріальний закон, зокрема, положення ст.ст. 1216, 1218 ЦК України, ст. 54, 55 Закону України «Про господарські товариства».

Також відповідно до п. 9 постанови Пленуму Верховного Суду України №7 від 30.05.2008 року «Про судову практику у справах про спадкування» визначено, що вирішуючи спір про спадкування частки учасників підприємницького товариства, необхідно враховувати що це допускається ст.ст. 130,147, 166 ЦК України, ст.ст. 55,69 Закону України «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону п. 2 ч. 1 ст. 1219 ЦК України. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному капіталі.

Судом першої інстанції правильно встановлено, що фактично отримавши свідоцтво на право на спадщину за законом, згідно якого позивачка має право на спадщину ? частини частки спадкоємця ОСОБА_3 в статутному капіталі ТзОВ «Екобуд», ОСОБА_2 отримала право вимоги від товариства виплати ним вартості успадкованої нею ? частки у статутному капіталі товариства.

Щодо вартості частини майна товариства, що підлягає виплаті ОСОБА_2, як спадкоємцю, то суд приходить до наступного.

Судом першої інстанції стягнуто з відповідача на користь позивача 101 110 грн., тобто ? статутного капіталу ТзОВ «Екобуд».

Однак, як слідує з висновком спеціаліста Аудиторської фірми ПП «Стандарт - Проф» від 19.11.2015 року вартість чистих активів, визначених як різниця між сукупною вартістю активів та сукупною вартістю прийнятих зобов'язань, складає 298,1 тис. грн.

Вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів, яка визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення).

Частка в статутному капіталі товариства ОСОБА_3 складала 50%, відповідно вартість частки до виплат складає 149,05 тис. грн. (50% визначеної вартості чистих активів), визначеної на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення) ОСОБА_3 з товариства.

Що стосується наданого відповідачем апеляційному суду звіту оцінювача фізичної особи - підприємця ОСОБА_6 про оцінку майна ТзОВ «Екобуд» від 27.08.2015 року, то цей звіт колегія оцінює критично і не бере до уваги щодо даного спору, оскільки оцінювачем була зроблена лише оцінка майна товариства з метою відображення її результатів у бухгалтерському обліку станом на 01.12.2009 року (127-146), а не про визначення вартості чистих активів товариства на основі фінансової звітності.

Колегія судів надає перевагу висновку спеціаліста ОСОБА_7 Аудиторської фірми ПП «Стандарт -Проф» від 19.11.2015 року, оскільки такий зроблений з метою визначення вартості чистих активів товариства на основі фінансових звітів суб'єкта малого підприємництва ТОВ «Екобуд» на час вибуття засновника з товариства та Свідоцтва про право на спадщину за законом. Цим спеціалістом визначено вартість чистих активів товариства станом 01 січня 2010 року, визначено вартість частики у майні товариства, що належать спадкоємцям померлого учасника ОСОБА_3, та визначено розмір фінансової відповідальності товариства за несвоєчасність проведення розрахунків з спадкоємцями, тобто дано компетентні відповіді на питання, що стосуються поставленого позивачем на вирішення суду спору. (а.с.188-191).

Позивач заявив позов на суму 101110 грн., що становить 50 % внеску ОСОБА_3 до статутного капіталу ТОВ «Екобуд», а також 25 % вартості чистих активів цього товариства. Ним не заявлялася вимога на інший розмір суми ніж та, яку зазначено в позові, та не подавалася апеляційна скарга на судове рішення.

Згідно ч.1 ст.303 ЦПК України, під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції.

З огляду на вищевикладене, колегія вважає, що доводи апеляційної скарги суттєвими не являються і не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального чи процесуального права, які призвели або могли призвести до неправильного вирішення справи, тому апеляційну скаргу відхиляє, а оскаржуване рішення залишити без змін.

Керуючись ст.ст.308 ч.1, 316, 315, 319 ЦПК України колегія суддів,-

УХВАЛИЛА :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Екобуд» від імені якого діє представник Росоха Тетяна Йосипівна - відхилити.

Заочне рішення Ужгородського міськрайонного суду від 27 лютого 2015 року

залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення, але може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили до суду касаційної інстанції.

Головуючий:

Судді :