Справа № 144/342/15-ц
Провадження № 2/144/103/15
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" липня 2015 р. Теплицький районний суд Вінницької області

в складі: головуючого судді Германа О.С.,

при секретарі Пігулі А.А.,

за участю представника позивача ТОВ «ПК «Зоря Поділля» ОСОБА_1, представника відповідачів ОСОБА_2, відповідачів ОСОБА_3, ОСОБА_4,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в смт. Теплик цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Продовольча компанія Зоря Поділля до ОСОБА_5 про визнання недійсною угоди від 26 серпня 2010 року, ОСОБА_6 про визнання недійсною угоди від 25 серпня 2010 року, ОСОБА_7 про визнання недійсною угоди від 25 серпня 2010 року, ОСОБА_8 про визнання недійсною угоди від 26 серпня 2010 року, ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди від 31 серпня 2010 року та ОСОБА_4 про визнання недійсною угоди від 01 вересня 2010 року, треті особи, які не заявляють самостійних вимог відділ Держземагенства у Теплицькому районі, ТОВ «Теплик-Агро» про визнання правочинів недійсними,

В С Т А Н О В И В:

В травні 2015 року до суду через представника ОСОБА_9 за довіреністю, звернулось ТОВ ПК Зоря Поділля м. Гайсин з позовом до ОСОБА_5 про визнання недійсною угоди від 26 серпня 2010 року, ОСОБА_6 про визнання недійсною угоди від 25 серпня 2010 року, ОСОБА_7 про визнання недійсною угоди від 25 серпня 2010 року, ОСОБА_8 про визнання недійсною угоди від 26 серпня 2010 року, ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди від 31 серпня 2010 року та ОСОБА_4 про визнання недійсною угоди від 01 вересня 2010 року, треті особи, які не заявляють самостійних вимог відділ Держземагенства у Теплицькому районі, ТОВ «Теплик-Агро» про визнання правочинів недійсними. Вказав, що ТОВ ПК Зоря Поділля є правонаступником всіх прав та обовязків товариства з обмеженою відповідальністю «Янів», припиненого за рішенням власника шляхом приєднання до позивача. 30 квітня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_5 було укладено договір оренди землі строком на 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та присвоєно в Державному реєстрі № 75. 27 серпня 2010 року між ТОВ «Янів» та ОСОБА_5 було укладено угоду про розірвання договору оренди землі від 30 квітня 2005 року. 30 травня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_6 було укладено договір оренди землі строком на 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та присвоєно в Державному реєстрі № 11. 25 серпня 2010 року між ТОВ «Янів» та ОСОБА_6 було укладено угоду про розірвання договору оренди землі від 30 травня 2005 року. 08 червня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_7 було укладено договір оренди землі строком на 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та присвоєно в Державному реєстрі № 79. 25 серпня 2010 року між ТОВ «Янів» та ОСОБА_7 було укладено угоду про розірвання договору оренди землі від 08 червня 2005 року. 30 квітня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_8 було укладено договір оренди землі строком на 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та присвоєно в Державному реєстрі № 71. 26 серпня 2010 року між ТОВ «Янів» та ОСОБА_8 було укладено угоду про розірвання договору оренди землі від 30 квітня 2005 року. 30 квітня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_3 було укладено договір оренди землі строком на 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та присвоєно в Державному реєстрі № 06. 31 серпня 2010 року між ТОВ «Янів» та ОСОБА_3 було укладено угоду про розірвання договору оренди землі від 30 квітня 2005 року. 30 квітня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_4 було укладено договір оренди землі строком на 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та присвоєно в Державному реєстрі № 08. 01 вересня 2010 року між ТОВ «Янів» та ОСОБА_4 було укладено угоду про розірвання договору оренди землі від 30 квітня 2005 року. Зі змісту даних угод вбачається, що зі сторони ТОВ «Янів» їх було підписано директором товариства ОСОБА_10. Проте позивач посилається на те, що ОСОБА_10 угоди про розірвання договорів оренди землі з відповідачами не підписував, оскільки це суперечило інтересам ТОВ «Янів» та ставило під загрозу здійснення виробничої діяльності в майбутньому. В подальшому позивач звернувся до Теплицького РВ УМВС України у Вінницькій області з повідомленням про вчинення кримінального правопорушення, шляхом фальсифікації(підробки) угод про розірвання договорів оренди землі, що завдало значних збитків ТОВ «ПК «Зоря Поділля». По даному факту було розпочато кримінальне провадження № 0000107, в ході якого було встановлено, що директор ТОВ «Янів» ОСОБА_10, жодних угод про розірвання договорів оренди землі не підписував, що підтверджується як його поясненнями так і експертними висновками технічної та почеркознавчої експертизи від 22.12.2014 року № 2067/2068/14-21, від 17.02.2014 року № 2231/14-21. Вважає, що вказані угоди про розірвання договорів оренди землі, мають бути визнані недійсними, оскільки вони не підписувались директором ТОВ «Янів» - ОСОБА_10

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_1, який діє на підставі довіреності від 17 березня 2015 року, підтримав заявлені позовні вимоги, пояснив, що в угодах про розірвання договорів оренди землі підпис директора ТОВ «Янів» ОСОБА_10 підроблений. Даний факт підтверджується експертними висновками технічної та почеркознавчої експертизи. Також додав, письмове пояснення в якому вказано, що в результаті реорганізації ТОВ «Янів» позивачем було набуто прав та обовязків орендаря за договорами оренди землі, укладеними між ТОВ «Янів» та власниками земельних ділянок, що розташовані на території Комарівської сільської ради, серед яких є відповідачі. Так 19.07.2010 року учасником ТОВ «Янів», якому належало 100% статутного капіталу товариства, ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» було прийнято рішення про надання згоди на реорганізацію ТОВ «Янів» шляхом його приєднання до ТОВ «ПК «Зоря Поділля». З моменту підписання сторонами передавального акту(балансу) позивач вважав себе таким, що набув всіх наявних на той момент прав та обовязків ТОВ «Янів», в тому числі і тих, що випливали із договорів оренди землі, укладених з відповідачами, власниками земельних ділянок які розташовані на території Комарівської сільської ради. Після підписання передавального акту позивач своєю активною поведінкою підтвердив своє правонаступництво, а саме: в період з 01.01.2010 року по травень 2012 року при здійсненні розрахунку по фіксованому сільськогосподарському податку позивачем, в якості правонаступника ТОВ «Янів», було включено відповідні площі землекористування(ріллі) по Комарівській сільській раді до податкової декларації з розрахунку ФСП; органами державної інспекції було прийнято дані декларації, по них позивач здійснював систематичні платежі до державного бюджету і такі платежі приймались; розрахунки по сплаті фіксованого сільськогосподарського податку проводились на підставі довідок Комарівської сільської ради за відповідні періоди, якими також підтверджувалось землекористування ТОВ «ПК «Зоря Поділля» на території Комарівської сільської ради. За вказаний період ТОВ «Янів» вже на звітувало перед органами державної податкової інспекції про землекористування на території Комарівської сільської ради.

Представник відповідачів ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 - ОСОБА_2, яка діє на підставі довіреностей від 18 травня 2015 року, 19 травня 2015 року та 28 квітня 2015 року, в судовому засіданні позов не визнала, посилаючись на обставини, що викладені в письмових запереченнях проти позову. Вказує, що на час укладення угод про розірвання договорів оренди землі було досягнуто згоди між відповідачами та ТОВ «Янів» в особі директора ОСОБА_10, угоди були підписані та зареєстровані у встановленому порядку, підстав для відмови у реєстрації не було. Також вважає, що ТОВ «ПК «Зоря Поділля» є неналежним позивачем по справі, оскільки відповідач не став правонаступником ТОВ «Янів» так як на момент приєднання ТОВ «Янів» до ТОВ «ПК «Зоря Поділля» договори оренди землі були припинені шляхом їх розірвання підписаними додатковими угодами, та належним чином зареєстровані. Обгрунтовує тим, що до юридичної особи правонаступника переходять права та обовязки які існували на момент приєднання, проте на момент приєднання позивачу не перейшли дані права так як вони були припинені.

Відповідач ОСОБА_3 заперечила проти задоволення позову повністю. Пояснила, що вона особисто разом з директором ТОВ «Янів» ОСОБА_10 у 2010 році підписали угоду про розірвання договору оренди землі від 31 серпня 2010 року. На даний час у неї орендує земельну ділянку ТОВ «Теплик-Агро», не бажає здавати в оренду свою земельну ділянку ТОВ «ПК «Зоря Поділля».

Відповідач ОСОБА_4 заперечив проти задоволення позову повністю. Пояснив, що він особисто разом з директором ТОВ «Янів» ОСОБА_10 у 2010 році підписали угоду про розірвання договору оренди землі від 01 вересня 2010 року. На даний час у нього орендує земельну ділянку ТОВ «Теплик-Агро», не бажає здавати в оренду свою земельну ділянку ТОВ «ПК «Зоря Поділля».

Від третьої особи - відділу Держземагенства у Теплицькому районі - надійшла заява про розгляд справи у відсутність представника, у вирішенні справи покладаються на розсуд суду.

Від третьої особи ТОВ «Теплик-Агро» представник в судове засідання не зявився, хоча їх було повідомлено про час та місце розгляду справи належним чином.

Свідок ОСОБА_10, дав суду показання, що він працював директором ТОВ «Янів» з 2008 року по 2010 рік. Так у 2010 році були укладені угоди про розірвання договору оренди землі між відповідачами по справі та ТОВ «Янів». Дані угоди він не підписував. Згодом після додаткових питань представника відповідачів, згадав, що у 2011 році під час проведення перевірки по факту підроблення його підпису, працівниками Теплицького РВ УМВС України у Вінницькій області даного факту, він давав пояснення, що таки підписував дані угоди. Дав таке пояснення, оскільки на нього чинили тиск працівники міліції, хто саме не памятає. За результатами перевірки працівниками міліції було зроблено відмовний матеріал. Так у 2014 році Теплицьким РВ УМВС України у Вінницькій області, знову було відкрите кримінальне провадження по факту підробки його підпису в згаданих угодах та проведено почеркознавчу експертизу згідно якої випливає, що на угодах не його підпис. З 2014 рік по даний час працює в ТОВ «ПК «Зоря Поділля».

Заслухавши пояснення осіб, які беруть участь у справі, свідка дослідивши надані документи і матеріали, всебічно та повно зясувавши обставини, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення, обєктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення її по суті, суд вважає, що у позові ТОВ «ПК «Зоря Поділля» необхідно відмовити повністю виходячи з наступного:

У відповідності до ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобовязана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір, доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Ч. 3 ст. 61 ЦПК України - обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Згідно ч. 6 ст. 147 ЦПК України висновок експерта для суду не є обовязковим і оцінюється судом за правилами, встановленими ст. 212 ЦПК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 212 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням що ґрунтується на всебічному, повному, обєктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Судом встановлено, що представником позивача подано як доказ по справі, висновок експерта за результатами судово-технічної та почеркознавчої експертизи № 2067/2068/14-21 від 22.12.2014 року, висновок експерта за результатами проведення судово-технічної експертизи № 2231/14-21 від 17.02.2015 року у матеріалах кримінального провадження № 0000107.

Суд вважає дані докази не належними та не бере їх до уваги, оскільки дані експертизи не проводились при розгляді даної цивільної справи, а проводились під час проведення досудового слідства по кримінальному провадженню, яке на час розгляду справи в суді ще не завершено, а тому відсутній кінцевий результат, а саме скерування обвинувального акту до суду та винесення судом вироку у якому були б відображені обставини, щодо підпису директора ТОВ «Янів» ОСОБА_10 або закриття кримінального провадження. Також викликають сумнів щодо вищезазначених висновків експертів, та показань свідка ОСОБА_10, який спочатку заявляє, що не підписував жодних угод з відповідачами, а в кінці допиту вказує що все таки у 2011 році під час перевірки факту підробки підписів в даних угодах про розірвання договору оренди землі працівниками Теплицького РВ УМВС України у Вінницькій області, давав пояснення що підписував дані угоди. Заявив, що робив це під тиском невідомих осіб, яких саме не памятає. Тобто коли ОСОБА_10 працював в ТОВ «Янів» то він підписував угоди, а коли прийшов на роботу в ТОВ «ПК «Зоря Поділля» то вже не підписував угоди.

Також представник позивача у своїх письмових поясненнях посилається на те що його довіритель ТОВ «ПК «Зоря Поділля» є правонаступником ТОВ «Янів», а тому є належним позивачем по справі. В свою чергу представник відповідачів ОСОБА_2 подала письмові заперечення в яких вказує, що ТОВ «ПК «Зоря Поділля» є неналежним позивачем по справі, оскільки відповідач не став правонаступником ТОВ «Янів» так як на момент приєднання ТОВ «Янів» до ТОВ «ПК «Зоря Поділля» договори оренди землі були припинені шляхом їх розірвання підписаними додатковими угодами, та належним чином зареєстровані. Обгрунтовує тим, що до юридичної особи правонаступника переходять права та обовязки які існували на момент приєднання, проте на момент приєднання позивачу не перейшли дані права так як вони були припинені. Щодо цього, то ТОВ «ПК «Зоря Поділля» оспорюює угоди коли вони не є стороною в угоді, а тому мали б довести, що вони є правонаступником.

Згідно ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обовязків іншим юридичним особам правонаступникам(злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації(в редакції на час виникнення правовідносин щодо приєднання).

Відповідно до ч. 1 ст. 106 ЦК України приєднання юридичної особи здійснюється за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

У відповідності з ч. 2, ч. 3 ст. 107 ЦК України після закінчення строку для предявлення вимог кредиторам та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт(у разі злиття, приєднання або перетворення), який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобовязань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобовязання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків встановлених законом.

В силу ч. 1 ст. 3 ЦПК України - кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Судом встановлено, що угоди про розірвання договорів оренди землі між ТОВ «Янів» та відповідачами були укладені у 2010 році. ТОВ «Янів» згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців(а.с. 151-153), припинено 02.12.2013 року та правонаступником стало ТОВ «ПК «Зоря Поділля», тобто до позивача перейшло усе майно, права та обовязки від ТОВ «Янів» з 02.12.2013 року в розумінні ст. 104 ЦК України. Так як угоди про розірвання договорів оренди землі укладались у 2010 році, а у відповідності до ч. 3 ст. 653 ЦК України - у разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Припинення ТОВ «Янів» відбулось у 2013 році, то на момент приєднання позивачу не перейшли дані права так як були припинені. Також суду представником позивача ТОВ «ПК «Зоря Поділля» ОСОБА_1 не було надано в судовому засіданні передавального акту(балансу) відповідно до якого позивач набув всіх наявних на той момент прав і обовязків ТОВ «Янів», в тому числі і тих, що випливали із договорів оренди землі, укладених з відповідачами, земельні ділянки яких розташовані на території Комарівської сільської ради Теплицького району Вінницької області. А тому суд приходить до висновку, що позивач не є стороною в оспорюваних угодах про розірвання договорів оренди землі та не є правонаступником ТОВ «Янів» по даним договорам оренди землі, оскільки не доведено, що даними угодами порушено його право отже ТОВ «ПК «Зоря Поділля» в даній справі не може бути позивачем.

Відповідно до п. 11 абз. 2 Постанови Пленуму ВСУ № 2 від 12.06.2009 року «Про застосування норм цивільного процесуального законодавства при розгляді справ у суді першої інстанції» - ЦПК України не передбачає можливості заміни неналежного позивача. У зв'язку з цим при пред'явленні позову неналежним позивачем суд не вправі повернути йому заяву чи відмовити у відкритті провадження у справі, якщо відсутні підстави, передбачені статтями 121, 122 ЦПК, а за наслідками розгляду справи відмовляє в задоволенні позову.

Суд вважає, що заява представника відповідача ОСОБА_2 про застосування строку позовної давності задоволенню не підлягає, оскільки відповідно до ст. 256 ЦК України - строк позовної давності це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. А в даному випадку позивач не є особою у якої порушено цивільне право, а саме щодо укладення між ТОВ «Янів» та відповідачами угод про розірвання договорів оренди землі

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 3, 10, 11, 15, 60, 88, 209, 212 - 215, 218 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю Продовольча компанія Зоря Поділля до ОСОБА_5 про визнання недійсною угоди від 26 серпня 2010 року, ОСОБА_6 про визнання недійсною угоди від 25 серпня 2010 року, ОСОБА_7 про визнання недійсною угоди від 25 серпня 2010 року, ОСОБА_8 про визнання недійсною угоди від 26 серпня 2010 року, ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди від 31 серпня 2010 року та ОСОБА_4 про визнання недійсною угоди від 01 вересня 2010 року, треті особи, які не заявляють самостійних вимог відділ Держземагенства у Теплицькому районі, ТОВ «Теплик-Агро» про визнання правочинів недійсними відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційної скарги не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення до апеляційного суду Вінницької області. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя: