Справа № 127/2488/15-ц
Провадження № 2/127/2016/15
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.05.2015 Вінницький міський суд Вінницької області

в складі: головуючого судді Короля О.П.,

секретаря Чінарової Ю.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Вінниці цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, за участю третіх осіб без самостійних вимог на стороні відповідача : Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕТА-В», Товариства з обмеженою відповідальністю «В.Р.Е.М.Я І К», Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІНМОСТ І К» та Приватного підприємства «Фірма «ВІНМОСТ» про поділ спільного майна подружжя та стягнення компенсації за частку у спільному майні подружжя,

ВСТАНОВИВ :

В лютому 2015 р. ОСОБА_1 звернувся з позовом до ОСОБА_2 за участю третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача ТОВ «БЕТА-В» з позовом про поділ спільного майна подружжя та стягнення компенсації за частку в спільному майні подружжя.

Позовні вимоги мотивовані тим, що заочним рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 06.03.2014 р. розірвано шлюб між ним та ОСОБА_2, зареєстрований 26.01.2002 р. у відділі реєстрації актів громадянського стану управління юстиції Вінницької області, актовий запис № 105.

За час шлюбу за спільні сімейні кошти подружжям було набуто у власність:

· частка у розмірі 50% Статутного фонду ТОВ «БЕТА-В», номінальною вартістю 1 000 000 грн.;

· частка у розмірі 49% Статутного фонду ТОВ «В.Р.Е.М.Я. і К» номінальною вартістю 1 960 000 грн.;

· частка у розмірі 10% Статутного фонду ТОВ «ВІНМОСТ І К» номінальною вартістю 20 000 грн.;

· частка у розмірі 49% власності Приватного підприємства «Фірма «ВІНМОСТ» номінальною вартістю 3 920 000 грн.

Всього загальною номінальною вартістю 6 900 000 грн.

Вищезазначені частки у статутних фондах були оформлені на відповідача. Вказані частки у статутних фондах та власності приватного підприємства є спільною сумісною власністю подружжя, а тому у разі поділу позивачу повинно належати ? від часток відповідача.

07.11.2013 р. ОСОБА_2 без погодження з позивачем передала майнові права щодо ТОВ «В.Р.Е.М.Я. І К», ТОВ «ВІНМОСТ І К», ПП «Фірма «ВІНМОСТ» ОСОБА_3.

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_1 позов підтримав, посилаючись на обставини, викладені в позовній заяві. Суду пояснив, що за погодженням подружжя під час шлюбу за спільні кошти на ім'я дружини ОСОБА_2 було набуто у власність частки у вище зазначених товариствах, а тому представник позивача просить поділити вказане спільне майно подружжя шляхом визнання за позивачем права власності на частку у розмірі 50% Статутного фонду ТОВ «БЕТА-В», номінальною вартістю 1000 000 грн., та стягнення з відповідача компенсації у розмірі 2 450 000 грн. внаслідок втрати майнових прав, що вибули з володіння відповідача поза волею позивача.

Відповідач ОСОБА_2 та її представник в судовому засіданні позов не визнали, пояснивши, що до позову про поділ майна подружжя безпідставно включено майно, що належить на праві власності третім особам - господарським товариствам. В 2012 р. ОСОБА_2 стала учасником ТОВ «БЕТА-В», в якому їй належить 25% частки в статутному капіталі товариства. Що стосується іншої частки у розмірі 25% статутного капіталу, то ця частка належить ОСОБА_4, оскільки ціну за договором купівлі-продажу зазначеної частки відповідач продавцю не виплатила, а тому в 2014 р. договір був сторонами розірваний через його несплату. Однак ТОВ «БЕТА-В», директором якого є позивач, перешкоджає проведенню зборів засновників для офіційного оформлення поновлення прав ОСОБА_4 в статутному капіталі. На час припинення шлюбу ОСОБА_2 вибула зі складу засновників господарських товариств ТОВ «В.Р.Е.М.Я. І К», ТОВ «ВІНМОСТ І К» та ПП «Фірма «ВІНМОСТ», свої корпоративні права передала матері - ОСОБА_3, оскільки зазначені фірми створені батьком ОСОБА_4 як бізнес виключно членів його сім'ї: дружини та дочки. Відповідач пояснила, що ніколи при включенні її до складу засновників підприємств не використовувались спільні сімейні кошти подружжя ОСОБА_2. Необхідних сум для придбання частки у статутних фондах господарських товариств подружжя не мало. Гроші, що вносились як статутний капітал, надавав виключно їй або вносив сам батько ОСОБА_4.

Представник третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача - ТОВ «БЕТА-В» в судове засідання не з'явився. Адміністрацією товариства ТОВ «БЕТА-В» повідомлено про розгляд справи у відсутність представника, проти задоволення позовних вимог про визнання за ОСОБА_1 права власності на частку в розмірі 50 % Статутного фонду ТОВ «БЕТА-В» не заперечує, а в частині стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 компенсації в розмірі 2450000 грн. покладається на розсуд суду.

Представник третіх осіб без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача : ТОВ «В.Р.Е.М.Я. І К», ТОВ «ВІНМОСТ І К», ПП «Фірма «ВІНМОСТ» та директор цих підприємств ОСОБА_4 позов не визнали з підстав неналежності подружжю ОСОБА_1 часток в статутних фондах, та підтримали заперечення відповідача.

Судом в справі встановлені наступні факти та відповідні їм правовідносини.

26.01.2002 р. зареєстровано шлюб ОСОБА_1 та ОСОБА_2, актовий запис № 105.

Від цього шлюбу у подружжя народилось троє дітей : дочка ОСОБА_5, ІНФОРМАЦІЯ_1, син ОСОБА_6, ІНФОРМАЦІЯ_2, та син ОСОБА_7, ІНФОРМАЦІЯ_3.

Згідно з витягом з Єдиного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 16.06.2014 р. ОСОБА_2 не є засновником (учасником) юридичної особи: ПП ФІРМА «ВІНМОСТ», ТОВ «ВІНМОСТ І К», ТОВ «В.Р.Е.М.Я. І К».

В матеріалах реєстраційних справ цих юридичних осіб містяться заяви ОСОБА_2 від 07.11.2013 р. про її вихід зі складу засновників цих товариств з передачею прав ОСОБА_3.

Згідно з витягом з Єдиного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_2 є засновником (учасником) ТОВ «БЕТА-В» з розміром внеску до статутного фонду 1000000 грн., що становить 50% статутного капіталу товариства (п.5.1 змін до статуту ТОВ «БЕТА В» від 06.06.2013 р.).

Рішенням Вінницького міського суду від 06.03.2014 р. шлюб між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 розірвано.

Положеннями ст. 57 СК визначено перелік видів особистої приватної власності одного із подружжя та підстави її набуття.

Підстави набуття права спільної сумісної власності подружжя визначені статтею 60 СК.

Згідно з ст. 61 СК об'єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Положеннями ст. 63 СК встановлено, що дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпорядження майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Відповідно до ст. 65 СК дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом спільної сумісної власності подружжя за взаємною згодою. При укладанні договорів одним з подружжя вважається, що він діє за згодою другого. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Постановою Пленуму Верховного Суду України «Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя» від 21.12.2007 р. № 11 звернуто увагу на те, що вирішуючи спори між подружжям про майно, необхідно встановлювати обсяг спільно нажитого майна наявного на час припинення спільного ведення господарства, з'ясувати джерело і час його придбання (п. 23). До складу майна, що підлягає поділу, включається загальне майно подружжя, наявне у нього на час розгляду справи, та те, що знаходиться у третіх осіб (п.24).

Відносини щодо майна господарського товариства регулюються нормами Цивільного кодексу країни, Господарського кодексу України (далі ГК) та Законом України «Про господарські товариства».

За змістом ст. 113 ЦК та ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств, які можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.

Згідно з ст. 115 ЦК господарське товариство є власником:

майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу;

· продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

· одержаних доходів;

· іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю товариства або передане йому в користування, несе товариство, якщо інше не передбачено установчими документами.

Відповідно до положень ст. 58 цього Закону вищим органом товариства є загальні збори учасників, що складаються з учасників або призначених ними представників. До компетенції загальних зборів учасників ТОВ відноситься внесення змін до статуту, в т.ч. його статутного капіталу (п.6 ч.5 ст. 41).

Згідно з положеннями ст. 116 ЦК та ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Положеннями ч.1 ст. 147 ЦК та ч. 1 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Отже, об'єктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу його учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації.

При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового власника частки (постанова Верховного Суду України від 03.07.2013р. в справі №6-61цс13).

З урахуванням положень ст. 115 ЦК, ст. 85 ГК та ст. 12 Закону України «Про господарські товариства», власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників. Вклад до статутного фонду господарського товариства не є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя (п. 28 постанови пленуму Верховного Суду України №11 від 27.12.2007 р.).

Виходячи зі змісту ч.ч. 2, 3 ст. 61 СК, якщо вклад до статутного фонду господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім'ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів (постанова пленуму Верховного Суду України №11 від 27.12.2007 р.).

Відтак, з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони втрачають ознаки об'єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 ЦК були використані одним з подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Як вбачається з позовної заяви та наданих представником позивача пояснень в судовому засіданні в різні періоди спільні сімейні кошти подружжям за їх згодою було внесено у статутні капітали відповідних господарських товариств. При цьому позивач визнавав, що оформлення прав засновника (учасника) товариств проводиться на ім'я дружини - ОСОБА_2 Посилаючись на факт внесення зазначених спільних коштів в статутні фонди ТОВ під час шлюбу, на підставі ст.ст. 60, 71 СК позивач обґрунтовує вимогу щодо поділу вказаного майна, як об'єкта спільної сумісної власності. Представник позивача зазначив, що оскільки відповідач ОСОБА_2 без погодження з чоловіком ОСОБА_1 та поза його волею передала свої майнові права в ТОВ «В.Р.Е.М.Я. І К», ТОВ «ВІНМОСТ І К», ПП ФІРМА «ВІНМОСТ» іншій особі - ОСОБА_3, то ? частка має бути стягнута з відповідача як компенсація за втрату майнових прав вартістю 5 900 000 грн.

Виходячи з встановлених обставин, вимога позивача про поділ майна подружжя, що складається з часток у статутному капіталі ТОВ «БЕТА-В» та стягнення компенсації за втрату майнових прав в ТОВ «В.Р.Е.М.Я. І К» і «ВІНМОСТ І К», ПП ФІРМА «ВІНМОСТ» на підставі ст.ст. 60, 71 СК є безпідставною.

Реалізація майнових прав господарських товариств здійснюється в порядку встановленому ЦК, ГК, Закону України «Про підприємництво», іншими законодавчими актами України. Згідно зі ст. 55 ГК суб'єктами господарювання є юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, яким належить право власності на майно (ст.115 ЦК, ст.112 ГК).

З моменту внесення майна до статутного фонду підприємство є єдиним власником майна і це майно не може одночасно перебувати у власності інших осіб.

Згідно з ст. ст. 116, 147 ЦК розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі є суб'єктивним корпоративним правом такого учасника.

З огляду на викладене, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге з подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум в разі поділу майна між подружжям. Таким чином, в іншого з подружжя право на майно (речове право) трансформується в право вимоги (зобов'язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги половини отриманого доходу або внесеного майна тощо. (постанови Верховного Суду України від 03.07.2013 в справі №6-61цс13, від 02.10.2013р. в справі №6-79цс13).

Згідно з ст. 60 ЦПК кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, крім випадків встановлених ст. 61 ЦПК.

Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі.

Відповідно до ст. 58 ЦПК належними є докази, що містять інформацію щодо предмета доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Заслухавши пояснення осіб, які беруть участь у справі, дослідивши матеріали справи, оцінивши належність, допустимість та достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності, суд дійшов висновку про те, що позов не підлягає задоволенню, оскільки є необґрунтованим і недоведеним належними та допустимими доказами.

Враховуючи вимоги ч. 1 ст. 88 ЦПК судові витрати, пов'язані з розглядом справи і понесені позивачем, слід залишити за цією особою.

Керуючись ст.ст. 57, 60, 61, 65, 71 СК України, ст.ст. 113, 115, 147 ЦК України, ст. 85, 112 ГК України, ст.ст. 4, 10, 11, 57-60, 88, 212-215 ЦПК України,

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом десяти днів з дня проголошення.

Суддя