АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Провадження № 22-ц/774/8177/15 Справа № 199/886/14-ц Головуючий у 1 й інстанції - ОСОБА_1 Доповідач - Рудь В.В.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 листопада 2015 року м. Дніпропетровськ

колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Дніпропетровської області в складі:

Головуючого судді: Рудь В.В.

суддів: Ткаченко І.Ю., Повєткіна В.В.

при секретарі: Добролюбовій І.В.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Дніпропетровську цивільну справу за апеляційними скаргами ОСОБА_2, ОСОБА_3 на рішення Амур-Нижньодніпровського районного суду м.Дніпропетровська від 30 червня 2015 року за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу статутного фонду(капіталу), за зустрічним позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, треті особи ОСОБА_3, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Пархоменська нива», ОСОБА_7, ОСОБА_8, про визнання договору купівлі-продажу недійсним, за зустрічним позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, треті особи ОСОБА_2, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Пархоменська нива», ОСОБА_7, ОСОБА_8, про визнання договору купівлі-продажу недійсним, -

В с т а н о в и л а :

У лютому 2014 року ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 звернулися з позовом, розмір якого збільшено в ході розгляду справи, до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу статутного фонду(капіталу)(а.с.2-6, т.1, а.с.5-7, т.5).

Позивачі зазначали, що 15 лютого 2012 року ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 уклали з ОСОБА_2, ОСОБА_3 договір купівлі-продажу статутного фонду (капіталу)сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменська нива», за яким ОСОБА_4 передав у власність 67,8% статутного фонду(капіталу) СТОВ «Пархоменська нива», ОСОБА_5 передав у власність 5% статутного фонду(капіталу) СТОВ «Пархоменська нива», ОСОБА_6 передала у власність 27,2% статутного фонду(капіталу) СТОВ «Пархоменська нива», а покупці прийняли у власність кожний, по 1/2 частки статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива», а саме: ОСОБА_2 прийняв у власність 50% статутного фонду(капіталу) СТОВ «Пархоменська нива», ОСОБА_3 прийняв у власність 50% статутного фонду(капіталу) СТОВ «Пархоменська нива», а разом 100% статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива».

Відповідно до п.4 Договору від 15.02.2012 року продаж вказаних часток вчинено за погодженням сторін за суму: 1250000,00 грн.(один мільйон двісті п'ятдесят тисяч гривень), яку покупці зобов'язувалися сплатити продавцям у строк не пізніше 01 грудня 2012 року, в наступному порядку:

покупці у вказаний строк сплачують в готівковому або безготівковому порядку на банківський рахунок №855 в Філії АТ «Укрексімбанк» у м.Луганську, МФО 304289 ОСОБА_4 847500,00 грн.; на банківський рахунок №854 в Філії АТ «Укрексімбанк» у м.Луганську, МФО 304289 ОСОБА_6 сплачують 340000,00 грн.; ОСОБА_5 сплачують готівковими коштами 62500,00 грн.

Розрахунки готівковими грошовими коштами повинно бути підтверджено заявою продавців, справжність підпису на якій засвідчується нотаріально.

Пунктом 10 договору від 15.02.2012 року повністю підтверджено факт передачі продавцями покупцям часток статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива».

У визначений строк відповідачі на порушення своїх договірних зобов'язань суму за придбані частки СТОВ «Пархоменківська нива» не сплатили, на неодноразові прохання кредиторів про добровільну сплату заборгованості за договором від 15.02.2012 року ніяким чином не прореагували, в усній формі відмовилися сплатити заборгованість.

Позивачі також зазначили, що згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 18.12.2013 року за №17809999, незважаючи на невиконання своїх зобов'язань по оплаті придбаних часток статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива», покупці ОСОБА_2 та ОСОБА_3 здійснили відчуження своїх часток іншим особам.

Посилаючись на викладені обставини та вказуючи на те, що відповідачі порушили умови договору, прострочили виконання грошового зобов'язання, позивачі в заяві про збільшення позовних вимог в редакції від 22 травня 2015 року(а.с.5-7, т.5) просили:

стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_4 борг за договором купівлі-продажу у сумі 423 750,00 грн., інфляційні втрати у сумі 320 778,75 грн., 3% річних у сумі 31 380,72 грн., всього 775 909,47 грн. та судові витрати;

стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_5 борг за договором купівлі-продажу у сумі 31 250,00 грн., інфляційні втрати у сумі 23 656,25 грн., 3% річних у сумі 2 314,21 грн., всього 57 220,46 грн. та судові витрати;

стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_6 борг за договором купівлі-продажу у сумі 170 000,00 грн., інфляційні втрати у сумі 128690,00 грн., 3% річних у сумі 12589,32 грн., всього 311279,32 грн. та судові витрати;

стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4 борг за договором купівлі-продажу у сумі 423 750,00 грн., інфляційні втрати у сумі 320 778,75 грн., 3% річних у сумі 31 380,72 грн., всього 775 909,47 грн. та судові витрати;

стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_5 борг за договором купівлі-продажу у сумі 31 250,00 грн., інфляційні втрати у сумі 23 656,25 грн., 3% річних у сумі 2 314,21 грн., всього 57 220,46 грн. та судові витрати;

стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_6 борг за договором купівлі-продажу у сумі 170 000,00 грн., інфляційні втрати у сумі 128690,00 грн., 3% річних у сумі 12589,32 грн., всього 311279,32 грн. та судові витрати.

У липні 2014 року ОСОБА_2 звернувся з зустрічним позовом до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, третя особа ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива» від 15 лютого 2012 року недійсним та просив стягнути: з ОСОБА_4 908 844,084 грн. збитків у подвійному розмірі, 33 900 грн. моральної шкоди, 2 477,41 грн. судового збору; з ОСОБА_5 стягнути 67 023,9 грн. збитків, 2500,00 грн. моральної шкоди, 182,7 грн. судового збору; з ОСОБА_6 стягнути 364 610,01 грн. збитків, 13 600 грн. моральної шкоди, 993,88 грн. судового збору(а.с.60-66, т.1).

В обгрунтування позову ОСОБА_2 зазначив, що за змістом ч.2 п.7 Договору продавці запевняють про повідомлення покупців про всі істотні обставини, які стосуються сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива» та можуть вплинути на їх волю стосовно укладання цього Договору.

На виконання умов Договору, перед його укладанням, ОСОБА_4, який на час вчинення правочину був директором сільськогосподарського товариства та працював на даній посаді до лютого 2013 року, надав покупцям довідку - характеристику СТОВ «Пархоменківська нива», в якій відображалась частина балансу підприємства з характеристиками основних його засобів. В довідці зазначалось, що в користуванні СТОВ «Пархоменківська нива» знаходяться земельні ділянки, а саме: 2468 га рілля та 666 га пасовищ, що разом складало 3134 га землі сільськогосподарського призначення; підприємство має спорудження (будівлі) для утримання великої рогатої худоби, а саме: корівники, телятники, свинарники; підприємство володіє АЗС для обслуговування транспортних засобів підприємства, згідно наданому переліку.

Наявність документально відображеної матеріальної бази для ведення сільськогосподарської діяльності, схилила покупців на укладання правочину з метою набуття ними корпоративних прав сільськогосподарського товариства.

Після укладання Договору покупці набули статусу учасників товариства та прибувши за місцезнаходженням товариства, поставили під сумнів інформацію щодо балансу та характеристик основних засобів сільськогосподарського товариства, надану їм безпосередньо перед укладанням Договору ОСОБА_4, оскільки більшість зазначених в довідці - характеристиці основних засобів взагалі не існували або були в меншій кількості та непридатному для їх використання стані.

Отримавши доступ до документації товариства, покупці встановили, що підприємство володіє (користується) земельними ділянками у значно меншому розмірі, який було зазначено в документації товариства та встановлено, що з 2009 року на момент вчинення спірного правочину підприємство мало право користування лише на 2104,7601 га рілля на підставі договорів оренди землі. Інформація, відображена в довідці-характеристиці щодо розміру земельних ділянок, що знаходились в користуванні товариства на момент укладання Договору, не відповідала дійсним розмірам земельних ділянок, які юридично закріплені за товариством відповідно до договорів оренди, та надумано збільшена на 1029,24 га.

Рішенням загальних зборів учасників товариства від 24.08.2012 року було вирішено призначити аудиторську перевірку підприємства за період з 15.02.2012 року до кінця 2012 року, з метою з'ясування дійсних обставин стосовно основних засобів СТОВ «Пархоменківська нива». Однак діючий на той час директор товариства ОСОБА_4 не надав інвентаризаційної відомості, яка б підтверджувала відповідність наданої власникам довідки - характеристики підприємства та балансу підприємства перед укладанням Договору.

У жовтні 2012 року ОСОБА_4 згідно з наказом по підприємству №40 від 01 жовтня 2012 року почав проводити інвентаризацію основних засобів підприємства, яка за своїм змістом не відповідала дійсності та містила ту ж інформацію, що і в довідці-характеристиці, складеній перед укладанням Договору.

Після звільнення ОСОБА_4 з посади директора товариства рішенням загальних зборів учасників товариства від 05.02.2013 року та призначення нового директора ОСОБА_9 покупцям стало відомо, що основні засоби підприємства, а саме будівлі для утримання великої рогатої худоби: корівники, телятники, свинарники та АЗС, знаходяться в аварійному та непридатному для використання стані, про що свідчить наказ директора СТОВ «Пархоменківська нива» №13 від 19.03.2013 року.

Також було виявлено, що на підприємстві відсутнє гарбузове насіння на суму 318 233 грн., яке зі складу забрав ОСОБА_4, а кошти за його реалізацію або на підставі інших цивільно - господарських угод до товариства не надходили.

Для реконструкції АЗС ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було інвестовано та витрачено додатково 622 200,94 грн., які вони не мали витрачати, оскільки в довідці - характеристиці жодних зауважень на непридатний стан АЗС не зазначалось.

При оформленні Договору ОСОБА_4 приховав наявність кредиторської заборгованості, яка є результатом його безвідповідального керівництва господарською діяльністю в СТОВ «Пархоменківська нива» за період, що передував даті укладання спірного правочину, тобто до 15.02.2012 року, а саме: заборгованість пайщикам за оренду землі за 2011 рік - 140 389,79 гривень; заборгованість по договору купівлі-продажу №1 від 01.03.2003 року - 506 452,20 гривень; заборгованість по договору позики, утворену з 2008 року - 121 305,00 гривень; заборгованість перед ТОВ «Актив-Агро» - 440 000,00 гривень.

Також ОСОБА_2 зазначив, що на виконання вимог п.4 Договору та в силу дії рішення загальних зборів учасників СТОВ «Пархоменківська нива» від 24.02.2012 року (протокол зборів № 11-1 від 24.02.2012р.), ОСОБА_4 було перераховано кошти за його частку в статутному капіталі товариства у сумі 574 500,00 грн., а саме: на р/р 5211 5373 1211 8735 в ЗАТ «Приватбанк» у сумі 424 560,00 грн.; на р/р 4211 1559 0003 2052 в ПАТ «Кредит Дніпро» у сумі 149 900,00 грн.

На погашення виниклої кредиторської заборгованості, про існування якої стало відомо після укладання Договору купівлі-продажу від 15.02.2012 року, ним, ОСОБА_2, було внесено на рахунок підприємства 670239,00 гривень.

Посилаючись на викладені обставини та вказуючи на те, що його воля та бажання на укладання спірного договору була сформована під впливом обману, цілеспрямованого введення продавцями в оману щодо обставин, які мають істотне значення для вчинення правочину, за яким покупці набули корпоративних прав сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива» в розмірі 100% по 50% кожному, ОСОБА_2 просив задовольнити заявлений ним зустрічний позов.

У липні 2014 року ОСОБА_3 звернувся з зустрічним позовом до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, третя особа ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива» від 15 лютого 2012 року недійсним та просив стягнути з ОСОБА_4, ОСОБА_10, ОСОБА_6 судовий збір у розмірі 243,60 грн.(а.с.2-7, т.2)).

В обгрунтування позову ОСОБА_3 послався на обставини, наведені у зустрічній позовній заяві ОСОБА_2

Рішенням Амур-Нижньодніпровського районного суду м.Дніпропетровська від 07 липня 2015 року позов ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу статутного фонду(капіталу), задоволено(а.с.35-38, т.5).

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_4 заборгованість за договором купівлі-продажу в сумі 423750,00 грн., збитки з урахуванням індексу інфляції в сумі 320778,75 грн, 3% річних в сумі 31380,72 грн., судові витрати у розмірі 913,50 грн., а всього 776822,97 грн.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_5 заборгованість за договором купівлі-продажу в сумі 31250,00 грн., збитки з урахуванням індексу інфляції в сумі 23656,25 грн., 3% річних в сумі 2314,21 грн., судові витрати у розмірі 456,75 грн., а всього 57677,21 грн.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_6 заборгованість за договором купівлі-продажу в сумі 170 000,00 грн., збитки з урахуванням індексу інфляції в сумі 128690,00 грн., 3% річних в сумі 12589,32 грн. та судові витрати у розмірі 456,75 грн., а всього 311736,07 грн.

Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4 заборгованість за договором купівлі-продажу в сумі 423750,00 грн., збитки з урахуванням індексу інфляції в сумі 320778,75 грн., 3% річних в сумі 31380,72 грн., судові витрати у розмірі 913,50 грн., а всього 776822,97 грн.

Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_5 заборгованість за договором купівлі-продажу в сумі 31250,00 грн., збитки з урахуванням індексу інфляції в сумі 23656,25 грн., 3% річних в сумі 2314,21 грн. та судові витрати у розмірі 456,75 грн., а всього 57677,21 грн.

Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_6 заборгованість за договором купівлі-продажу в сумі 170000,00 грн., збитки з урахуванням індексу інфляції в сумі 128690,00 грн., 3% річних в сумі 12589,31 грн. та судові витрати у розмірі 456,75 грн., а всього 311736,07 грн.

ОСОБА_2 в позові до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, треті особи ОСОБА_3, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива», ОСОБА_7, ОСОБА_8, про визнання договору купівлі-продажу недійсним, відмовлено.

ОСОБА_3 в позові до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, треті особи ОСОБА_2, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива», ОСОБА_7, ОСОБА_8, про визнання договору купівлі-продажу недійсним, відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2 просить рішення суду скасувати, ухвалити нове рішення, яким ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 в задоволенні позову відмовити, задовольнити заявлений ним зустрічний позов у повному обсязі, посилаючись на неповне зясування обставин, що мають значення для справи, порушення судом норм матеріального та процесуального права(а.с.65-74, т.5)

В апеляційній скарзі ОСОБА_3 просить рішення суду скасувати, ухвалити нове рішення, яким ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 в задоволенні позову відмовити, задовольнити заявлений ним зустрічний позов у повному обсязі, посилаючись на неповне зясування обставин, що мають значення для справи, порушення судом норм матеріального та процесуального права(а.с.78-87, т.5).

Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів апеляційних скарги і вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційні скарги підлягають відхиленню з таких підстав.

Згідно ст.ст.3,4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України.

Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ст.16 ЦК України.

За правилами ст.11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Згідно ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст.203 ЦК України, яка регулює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За правилами ст.230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину.

Статтею 627 ЦК України, яка передбачає свободу договору, визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства ч.1 ст.628 ЦК України.

Згідно ст.629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч.1 ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За положеннями ст.526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) ч.1 ст.530 ЦК України.

Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом ст.ст.610,612 ЦК України.

За правилами ст.625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно ст.540 ЦК України, якщо у зобов'язанні беруть участь кілька кредиторів або кілька боржників, кожний із кредиторів має право вимагати виконання, а кожний із боржників повинен виконати обов'язок у рівній частці, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

По справі встановлено, що 15 лютого 2012 року між ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 з однієї сторони, та ОСОБА_2, ОСОБА_3 з другої сторони, укладено договір купівлі-продажу статутного фонду (капіталу), за яким продавці ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 передали покупцям ОСОБА_2, ОСОБА_3 у власність належні їм частки статутного фонду (капіталу) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива», а саме: ОСОБА_4 передав належні йому 67,8%, ОСОБА_5 - 5%, ОСОБА_6 - 27,2% статутного фонду (капіталу) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива», а покупці прийняли у власність, кожний, по 1/2 частки статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива», а саме: ОСОБА_2 прийняв у власність 50% та ОСОБА_3 прийняв у власність 50%, а разом 100% статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива»(а.с.8-10, т.1).

Відповідно до п.4 Договору від 15.02.2012 року продаж вищевказаних часток вчинено за погодженням сторін за суму: 1 250 000 (один мільйон двісті п'ятдесят тисяч гривень) гривень 00 копійок, яку покупці зобов'язуються сплатити продавцям у строк не пізніше 01 грудня 2012 року, в наступному порядку: покупці у вказаний строк сплачують в готівковому або безготівковому порядку: на банківський рахунок №855 в Філії АТ «Укрексімбанк» у м.Луганську, МФО 304289 ОСОБА_4 847 500,00 грн.; на банківський рахунок №854 в Філії АТ «Укрексімбанк» у м.Луганську, МФО 304289) ОСОБА_6 340000,00 грн.; ОСОБА_5 сплачують готівковими коштами 62500,00 грн. Розрахунки проведені готівковими грошовими коштами повинно бути підтверджено заявою продавців, справжність підпису на якій засвідчується нотаріально.

За змістом п.10 Договору від 15.02.2012 року сторони домовились, що під передачею статутного (капіталу) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива», за цим договором слід вважати символічну передачу речі. Прийняття Покупцями від Продаців Статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива», печатки свідчить про те, що передача статутного фонду(капіталу) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива» відбулась. До підписання цього договору Продавці передали Покупцям Статут сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива», печатку, а також інші документи. Сторони усвідомлюють, що цим актом підтверджено передачу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива».

В пунктах 12, 13, 14 Договору від 15.02.2012 року зазначено наступне:

П.12 - Покупці свідчать, що на момент укладання цього договору належним чином ознайомлені з предметом діяльності та фінансовим станом Товариства;

П.13 - Сторони підтверджують, що цей договір не носить характеру фіктивного чи удаваного правочину, укладено ними не під впливом помилки, обману, насильства, тяжких обставин;

П.14 - Цей договір відповідає дійсним намірам Сторін, волевиявлення відповідає їх внутрішній волі, зміст та склад статей законодавства України, які зазначені в тексті договору сторонам відомі і зрозумілі(а.с.8-10, т.1).

Зазначений договір купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) від 15 лютого 2012 року підписаний сторонами та посвідчений приватним нотаріусом Краснодонського районного нотаріального округу Луганської області ОСОБА_11, зареєстровано в реєстрі за №90(а.с.8-10, т.1).

Як видно із змісту позовних вимог ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_12, останні посилались на не виконня покупцями ОСОБА_2 та ОСОБА_3 умов договору щодо розрахунку за придбаний об'єкт у порядку, передбаченому п.4 договору від 15.02.2012 року(а.с.2-6, т.1).

Перевіривши доводи та заперечення сторін щодо заявлених ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_12 вимог та не встановивши доказів в розумінні ст.ст.57,58 ЦПК України, які б свідчили про передачу покупцями ОСОБА_2 та ОСОБА_3 продавцям грошових коштів за придбані частки статутного фонду (капіталу) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива» відповідно до п.4 Договору від 15.02.2012 року, суд прийшов до правильного висновку, що позовні вимоги ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_12 є обгрунтованими.

Встановивши, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не виконали зобов'язання за договом купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) від 15 лютого 2012 року, грошові кошти не сплатили та допускають прострочення виконання грошового зобов'язання, яке обумовлено цим Договором, суд обгрунтовано застосував до встановлених правовідносин положення ст.625 ЦК України та стягнув з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_12 зазначені у судовому рішенні грошові кошти.

Обгунтовуючи позов про визнання договору купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива» від 15 лютого 2012 року недійсним, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 посилались на обман з боку продавців та цілеспрямоване введення останніми їх в оману щодо обставин, які мають істотне значення для вчинення правочину.

Разом з тим, як видно із змісту договору, покупці були належним чином ознайомлені з предметом діяльності та фінансовим станом Товариства, при укладанні договору підтвердили, що останній не носить характеру фіктивного чи удаваного правочину, що укладено ними не під впливом помилки, обману, насильства, тяжких обставин, що договір відповідає дійсним намірам сторін, волевиявлення відповідає їх внутрішній волі, зміст та склад статей законодавства України, які зазначені в тексті договору, сторонам відомі і зрозумілі(а.с.8-10, т.1).

Належних та допустимих доказів в розумінні ст.ст.57,58 ЦПК України, які б підтверджували доводи ОСОБА_2 та ОСОБА_3 щодо недійсності правочину - договору купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) від 15 лютого 2012 року з підстав, передбачених ст.ст.203,215,230 ЦК України, що обман з боку ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_12 щодо обставин, які мають істотне значення для вчинення правочину, мав місце в момент укладання договору, судом не встановлено, доказів в підтвердження таких тверджень ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у порядку, передбаченому ст.60 ЦПК України, не надали.

При таких обставинах суд прийшов до правильного висновку про відсутність підстав для задоволення зустрічних позовних вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_3

Посилання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на обставини, які з'ясовані ними після укладання договору купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) від 15 лютого 2012 року, про які зазначено в зустрічних позовних заявах та які перевірені судом, не можуть свідчити про недійсність вказаного договору, оскільки стосуються господарської діяльності товариства і не відносяться до загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та не свідчать про обман в розумінні положень ст.230 ЦК України.

Крім того, судом встановлено, що згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_2 та ОСОБА_3, які є покупцями за спірним договором купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) від 15 лютого 2012 року, здійснили відчуження своїх часток іншим особам та з 03.06.2013 року засновниками сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива» є треті особи ОСОБА_8 та ОСОБА_7, керівником підприємства є ОСОБА_13М.(а.с.11-15, т.1).

Твердження ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в апеляційних скаргах про те, що перед укладанням та нотаріальним посвідченням договору від 15 лютого 2012 року ОСОБА_4 та ОСОБА_6 отримали від них грошові кошти у сумі 600000,00 грн. в якості розрахунку за придбання корпоративних прав на сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива» та поклали на відповідний банківський рахунок АТ «Укрексімбанк» на своє ім'я, не можуть бути взяті до уваги, оскільки доказів про передачу та отримання ОСОБА_4 та ОСОБА_6 зазначених грошових коштів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не надано.

Посилання в апеляційних скаргах на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, необгрунтовані, оскільки суд повно та всебічно перевірив доводи та заперечення сторін, з'ясував їх права та обов'язки, доказам у справі дав оцінку відповідно до положень ст.212 ЦПК України.

Рішення суду першої інстанції відповідає встановленим обставинам та положенням діючого законодавства, що регулює зазначені правовідносини, підстав для скасування судового рішення не встановлено.

Керуючись ст.ст.303,307,308,315 ЦПК України колегія суддів,-

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 відхилити.

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 відхилити.

Рішення Амур-Нижньодніпровського районного суду м.Дніпропетровська від 30 червня 2015 року залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий-

Судді-