Березівський районний суд Одеської області
Справа № 494/1292/15-ц
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 листопада 2015 року Березівський районний Одеській області у складі: головуючого судді Дєткова О.Я.,

при секретарі Кулініч К.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м.Березівка Одеської області цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ВАТ «Березівський харчокомбінат» про визнання недійсними рішення наглядової ради ВАТ «Березівський харчокомбінат», оформленого протоколом №1 від 25 жовтня 2010 року, наказу голови наглядової ради №25/10 від 25 жовтня 2010 року та зобовязання реєстраційної служби по Березівському району Березівського міжрайонного управління юстиції в Одеської області в особі реєстратора вчинити певні дії, третя особа реєстраційна служба по Березівському району Березівського міжрайонного управління юстиції в Одеської області,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася з цим позовом до суду, посилаючись на те, що вона є акціонером ВАТ «Березівський харчокомбінат» та з 2002 по 2011 роки працювала керівником даного товариства. 25 жовтня 2010 року без її участі проводилося засідання наглядової ради відповідача, під час якого було припинено її повноваження виконуючого обовязки голови правління товариства та наказом №25/10 призначено виконуючим обовязки голови правління цього товариства ОСОБА_2. Про порушення її прав як керівника товариства та незаконність обрання керівником ОСОБА_2 їй стало відомо лише 4 червня 2015 року. За її заявою вказані незаконні дії були внесені до ЄРДР та на даний час Одеською обласною прокуратурою проводиться досудове розслідування. До цього часу вона вважала себе керівником товариства, так як на загальних зборах акціонерів або правомочним складом спостережної ради товариства вона не переобиралась. Про засідання наглядової ради товариства, яке відбулося 25 жовтня 2010 року, її повідомлено не було та взагалі наглядова рада не збиралася, тому вважає, що вищевказане рішення наглядової ради та наказ є недійсними, оскільки були прийняті з порушенням вимог чинного законодавства України, Статуту товариства та її прав і законних інтересів, як акціонера товариства. Крім цього, згідно п.8.3.3 Статуту персональний склад спостережної ради та зміни в ньому затверджуються загальними зборами акціонерів товариства. Але, особистий склад наглядової ради, який прийняв рішення 25 жовтня 2010 року, не затверджувався загальними зборами акціонерів товариства. Підстав для звільнення її з посади виконуючого обов'язки голови правління товариства, визначених статутом, не було. З 25 жовтня 2010 року по теперішній час ОСОБА_2 не працював в товаристві на посаді виконуючого обовязки голови правління, оскільки він не перебував на обліку в податковій інспекції та пенсійному фонді Березівського району Одеської області. Взагалі про той факт, що ОСОБА_2 незаконно обраний виконуючим обовязки голови правління товариства свідчать також розбіжності в реєстраційних даних, а саме у Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 26 жовтня 2010 року керівником товариства значиться ОСОБА_1, а з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 2 липня 2015 року ОСОБА_2 значиться керівником з 25 жовтня 2010 року. Більш того, вона також вказує, що протокол наглядової ради №01 від 25 жовтня 2010 року, згідно якого обраний ОСОБА_2, є підробленим документом, оскількив даному засіданні секретар Янєв К.М. не брав участі та не розписувався в даному протоколі, а самого засідання наглядової ради 25 жовтня 2010 року взагалі не проводилося, тому просить задовольнити вимоги позову.

Відповідач від отримання судової повістки про час і місце розгляду справи відмовився та у судове засідання не зявився, що у відповідності до вимог ч.8 ст.76 ЦПК України вважається належним чином повідомлений.

Представник третьої особи проти вимог позову не заперечує та своєю заявою від 17 листопада 2015 року просить розглядати справу без його участі.

Заслухавши представника позивача, свідка та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст.ст.97,98,159 ЦК України органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Порядок й умови скликання і проведення загальних зборів та повідомлення акціонерів визначається в установчих документах товариства. Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах приймають участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.

Судом встановлено, що позивачка є акціонером відповідача та має іменні акції в кількості 2000 штук, що підтверджується сертифікатом, серії БП №34, виданим 22 серпня 1996 року (а.с.6).

.Зборами наглядової ради відповідача, які були оформлені протоколом №01 25 жовтня 2010 року головою наглядової ради ОСОБА_3 за участю ОСОБА_4 при секретарі Янєві К.М., позивачка за пропозицією голови наглядової ради ОСОБА_3 була звільнена з посади виконуючого обовязки голови правління ВАТ «Березівський харчокомбінат» та, згідно наказу останнього №25/10, призначено на цю посаду ОСОБА_2 зі всіма повноваженнями (а.с.23,24).

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 2 липня 2015 року убачається, що громадянин ОСОБА_2 є з 25 жовтня 2010 року керівником відповідача (а.с.9).

Але, з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців, серії АД №880113, убачається, що станом на 26 жовтня 2010 року керівником відповідача значиться позивачка (а.с.7).

Відповідно до п.п.8.1, 8.2.1, 8.2.6 та 8.2.7 Статуту відповідача управління товариством здійснюють: вищий орган товариства загальні збори акціонерів, спостережна рада, правління товариства та ревізійна комісія. Правомочність загальних зборів акціонерів та прийнятих ними рішень, порядок та строки їх скликання визначаються чинним законодавством України та цим Статутом. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери або їх представники, що мають більш як 60 відсотків голосів. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів та про порядок денний здійснюється правлінням товариства. Про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій сповіщаються персонально (а.с.18).

З наведених положень Статуту відповідача свідчить, що наглядова рада, в особі її голови ОСОБА_3, не входить до складу органів управління товариством, а тому вважати рішення цієї ради про звільнення позивачки з посади виконуючого обовязки голови правління ВАТ «Березівський харчокомбінат» таким, що відповідає вимогам зазначеного Статуту, не представляється можливим.

Крім того, показаннями свідка ОСОБА_5 у судовому засіданні встановлено, що він після звільнення 18 червня 2001 року з ВАТ «Березівський харчокомбінат» працює на даний час на Березівському елеваторі. Однак на засіданні наглядової ради 25 жовтня 2010 року він присутній не був, функції секретаря не виконував, ніякого ОСОБА_2 не знає та протокол №01 взагалі не підписував.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими.

Керуючись ст.ст.10,60,212 ЦПК України, ст.ст.97,98,159 ЦК України,

ВИРІШИВ:

Визнати рішення наглядової ради ВАТ «Березівський харчокомбінат», прийняте на позачерговому засіданні і оформлене протоколом №01 25 жовтня 2010 року, та наказ голови наглядової ради ОСОБА_3 №25/10 від 25 жовтня 2010 року недійсними.

Зобовязати реєстраційну службу по Березівському району Березівського міжрайонного управління юстиції в Одеської області в особі державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування державної реєстрації змін, повязаних з виконанням рішення засідання наглядової ради ВАТ «Березівський харчокомбінат» №01 від 25 жовтня 2010 року.

Стягнути з ВАТ «Березівський харчокомбінат, що розташований в м.Березівка Одеської області вул.Перемоги,62, ідентифікаційний код 00379146, на користь ОСОБА_1 судовий збір 487 грн. 20 коп.

Рішення може бути оскаржене до Одеського апеляційного суду через Березівський районний суд Одеської області протягом десяти днів з дня його проголошення.

Суддя: