АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 553/3899/15-ц Номер провадження 22-ц/786/3721/15Головуючий у 1-й інстанції Юхно С.П. Доповідач ап. інст. ОСОБА_1
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 листопада 2015 року м. Полтава

Колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Полтавської області в складі:

головуючого судді: Бондаревської С.М.

суддів: Буленка О.О., Дорош А.І.

при секретарі: Діхтяр Т.В.

за участю представника відповідача ОСОБА_2

розглянула у відкритому судовому засіданні в м. Полтаві цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Міськбудінвест"

на ухвалу Ленінського районного суду м. Полтави від 21 жовтня 2015 року

по справі за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Міськбудінвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергопроект-2", ОСОБА_3 про визнання недійсним акту прийому-передачі зі статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергопроект-2" до учасника товариства.

Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача,

В С Т А Н О В И Л А :

20 жовтня 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Міськбудінвест» звернулося до суду з зазначеним позовом.

Ухвалою Ленінського районного суду м. Полтави від 21 жовтня 2015 року у відкритті провадження за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Міськбудінвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергопроект-2", ОСОБА_3 про визнання недійсним акту прийому-передачі зі Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергопроект-2" до учасника товариства відмовлено з підстав, передбачених п. 1 ч. 2 ст. 122 ЦПК України.

Не погодившись з даною ухвалою суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Міськбудінвест" оскаржило її в апеляційному порядку.

В апеляційній скарзі, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, невідповідність висновків суду обставинам справи, просило оскаржувану ним ухвалу скасувати, постановити нову ухвалу про відкриття провадження у справі та направити справу для розгляду по суті в Ленінський районний суд.

Вважає, що суд дійшов помилкового висновку про те, що позов заявлено щодо корпоративних прав, в той час, як позовні вимоги стосуються визнання недійсним правочину щодо передачі нерухомого майна.

На апеляційну скаргу ТОВ "Будівельна компанія "Міськбудінвест" своє заперечення надав представник відповідача ОСОБА_3 ОСОБА_2, в якому, спростовуючи доводи апелянта, просив ухвалу районного суду залишити без змін, а апеляційну скаргу ТОВ "БК "Міськбудінвест" без задоволення. При цьому зазначав, що всі сторони в цій справі є афілійованими особами і повязані між собою корпоративними правами, а згідно п. 3.2 Постанови Пленуму Вищого Господарського суду України Про деякі питання повідом-чості і підсудності справ господарським судам №10 від 24 жовтня 2011 року, саме господарські суди на загальних підставах вирішують усі спори між субєктами господарської діяльності, а також спори, повязані з приватизацією державного та комунального майна, в тому числі спори про визнання недійсними відповідних актів органів місцевого само-врядування та органів приватизації, а також спори, що виникають з корпоративних відносин.

Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, приходить до висновку, що скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 312 ЦПК України, розглянувши скаргу на ухвалу суду першої інстанції, апеляційний суд відхиляє скаргу і залишає ухвалу без змін, якщо судом першої інстанції постановлено ухвалу з додержанням вимог закону.

Судом першої інстанції встановлено, і це вбачається з матеріалів справи, що ТОВ «БК«Міськбудінвест» звернулось до суду з позовом ТОВЕнергопроект-2, ОСОБА_3В про визнання недійсним акту прийому-передачі зі Статутного капіталуТОВЕнергопроект-2 до учасника товариства. Обґрунтовуючи свої вимоги тим, що згідно акту прийому-передачі зі Статутного капіталу ТОВ «Енергопроект-2» до учасника Товариства від 15 липня 2015 року, ТОВ «Енергопроект-2» передало учаснику Товариства ОСОБА_3 нерухоме майно на загальну суму 695 690 грн. 91 коп. Посилаючись на те, що передача майна відбулася з порушенням п. 4.9 Статуту ТОВ Енергопроект-2 та ст. 144 ЦК України, просило суд задовольнити його позовні вимоги.

Виходячи зі змісту позовних вимог, та з огляду на ч.1 ст.167 ГК України, за нормами якої корпоративні права визначено, як права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що між ТОВ «Будівельна компанія «Міськбудінвест», ТОВ «Енергопроект-2» та учасником Товариства ОСОБА_3 виник спір, що витікає з корпоративних відносин.

В той же час, за змістом ст. 12 ГПК України,справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов"язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів, підвідомчі господарським судам.

З урахуванням встановлених обставин та відповідно до цитованих норм закону, районний суд дійшов вірного висновку про наявність між позивачем та відповідачами спору, що виник з корпоративних відносин, вирішення якого відноситься до компетенції господарських судів.

Оскільки дана позовна заява не підлягає розгляду в судах у порядку цивільного судочинства, суд обгрунтовано відмовив у відкритті провадження на підставі п.1 ч. 2 ст. 122 ЦПК України.

Виходячи з наведеного, доводи апеляційної скарги не спростовують правильності висновків суду першої інстанції, як і не підтверджують належними доказами їх неправомірність. Ухвала суду першої інстанції постановлена з додержанням вимог закону, тому підстави для її скасування відсутні.

Керуючись ст. ст. 303, 307, 312 ч.1, п.1, 314, 315 ЦПК України, колегія суддів,

У Х В А Л И Л А :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Міськбудінвест" відхилити.

Ухвалу Ленінського районного суду м. Полтави від 21 жовтня 2015 року залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення і може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ.

Головуючий: /підпис/

Судді: /підписи/

З оригіналом згідно: