АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 603/404/15-цГоловуючий у 1-й інстанції Гудкова Ю.Г.
Провадження № 22-ц/789/1555/15 Доповідач - Ткач О.І.
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

01 грудня 2015 р. колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ апеляційного суду Тернопільської області в складі:

головуючого - Ткач О.І.

суддів - Гірський Б. О., Костів О. З.,

при секретарі ОСОБА_1

за участі сторін: ОСОБА_2, представників Монастириської міської ради, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Тернополі цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Монастириського районного суду від 23 жовтня 2015 року у цивільній праві за позовом ОСОБА_2 до Монастириської районної ради Тернопільської області, третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Регіональне відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області про скасування свідоцтва про право власності на нежитлові будівлі, будівлі та споруди, скасування державної реєстрації права власності на нежитлові будівлі, будівлі та споруди, зобов'язання повернути у приватну власність ВАТ Монастириське АТП-16151 нерухоме майно,-

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням Монастириського районного суду від 23 жовтня 2015 року відмовлено в задоволенні вищевказаного уточненого позову ОСОБА_2.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2 просить рішення суду скасувати та ухвалити нове, яким задовольнити його позовні вимоги, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права.

Зокрема, апелянт посилається на те, що порушені його права як акціонера, однак суд не навів мотивів з яких зробив висновок про те, що він не вправі обраним способом захищати свої права власника в акціонерному товаристві.

Крім цього, апелянт вважає, що ухвалюючи рішення, суд не дав належної оцінки доказам, які ним долучені до матеріалів справи, а також поясненням представника Регіонального відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області щодо правомірності включення в статутний фонд ВАТ Монастириське АТП-16151 спірного нерухомого майна, а відповідно незаконності рішення районної ради №176 від 16.05.2008 року.

В суді апеляційної інстанції ОСОБА_2 доводи апеляційної скарги підтримав і суду пояснив, що до суду звернувся як фізична особа, яка є власником простих іменних акцій, створеного в процесі приватизації ВАТ Монастириське АТП-16151 і яка має право на захист свого майна, частини нерухомості, що становить статутний фонд вказаного товариства вартістю 47700 грн, оскільки йому належить 71,47% акцій.

З вказаних мотивів та підстав подав позов у вказаній справі. Попередньо звертався до суду з подібними вимогами посилаючись на те, що є власником майна, оскільки вказане майно йому передано акціонерами в рахунок погашення заборгованості з оплати зарплати, тому вважає що вимоги за вказаним позовом не є тотожними.

Представник Монастириської районної ради заперечує доводи апеляційної скарги і просить рішення залишити в силі посилаючись на те, що ухвалюючи в 2008 році рішення щодо визнання права власності на спірне майно за Монастириською райрадою, рада керувалась тим, що оспорюване майно належало міжколгоспній організації, відповідно воно не може бути власністю державного підприємства, яке в майбутньому було приватизовано шляхом перетворення його у відкрите акціонерне товариство.

Представник третьої особи Регіональне відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області погоджується з доводами апеляційної скарги в частині незаконного позбавлення ВАТ Монастириське АТП-16151права власності на майно, яке державою було передано в статний фонд товариства при проведенні приватизації в 1996 році і просить рішення скасувати.

Розглянувши справу в межах доводів апеляційної скарги та межах позовних вимог, заслухавши пояснення сторін, перевіривши законність та обґрунтованість судового рішення, суд апеляційної інстанції прийшов до висновку, що апеляційну скаргу слід відхилити.

Згідно ст. 303 ЦПК - Під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції.

В липні 2015 року ОСОБА_2 звернувся з позовом до регіонального відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області про повернення цінних паперів, посилаючись на те що він є акціонером 30% вартості статутного фонду ВАТ Монастириське АТП-16151, однак нерухоме майно, яке внесено в статутний фонд ВАТ, незаконно передано в комунальну власність Монастириського району.

У вересні 2015 року, ОСОБА_2, після неодноразових уточнень, просить скасувати свідоцтво про право власності на нежитлові будівлі, будівлі та споруди на вул. Шевченка (вул. Леніна) № 150 м. Монастириська Тернопільської області, серії САВ № 883261 від 06.06.2008 року, державну реєстрацію права власності Монастириської районної ради на нежитлові будівлі, будівлі та споруди на вул. Шевченка (вул. Леніна) 150 м. Монастириська Тернопільської області, проведеної на підставі свідоцтва про право власності серії САВ № 883261 від 06.06.2008 року та зобов'язати Монастириську районну раду повернути у приватну власність ВАТ Монастириське АТП - 16151 нерухоме майно, яке є власністю акціонерів,: матеріальний склад, ковальсько-зварювальний цех, автогараж, 9 штук заправочних цистерн, під'їзну дорогу, територію АТП, водопровід, альтанку ( а.с.139-146).

Своє право вимоги позивач обґрунтовує посиланням на те, що він під час приватизації державного майна АТП-16151 вклав свої майнові та приватизаційні сертифікати і придбав акції, створеного в результаті приватизації відкритого акціонерного товариства Монастириське АТП- 16151. На сьогодні він є власником більше 70% відсотків вказаного товариства і як власник майна вправі вимагати захисту.

Своїм рішенням Монастириська районна рада від 16.05.2008 р. № 176 визнала за Монастириською районною радою право комунальної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Монастириського району на будівлі та споруди колишньої Монастириської шляхобудівельної пересувної механізованої колони №11 і вказане рішення послужило підставою оформлення оспорюваного свідоцтва про право власності та наступної державної реєстрації речового права, на вищезазначене майно, і тим самим позбавила ВАТ Монастириське АТП- 16151, і його як акціонера, права власності на майно, яке передане державою в процесі приватизації в статутний фонд ВАТ та давало можливість здійснювати господарську діяльність.

Відповідно до ст.213 ЦПК України:

Рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим .

Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно з законом.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно зясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відмовляючи в позові, суд першої інстанції виходив з того, що позивач як акціонер ВАТ Монастириське АТП-16151 не довів, що він уповноважений юридичною особою на здійснення права звернення до суду з вказаним позовом, а його права як фізичної особи - акціонера не можуть бути захищені обраним ним способом, оскільки таким способом захисту не наділений акціонер.

Крім цього, суд зазначив, що вимога про скасування свідоцтва про право власності та державної реєстрації обєктів нерухомості не є самостійними вимогами, оскільки вони є похідними від правочинів, які породжують право власності.

З вказаним висновком погоджується апеляційний суд.

Згідно зі ст. 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, установленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

За змістом ст. ст. 11, 15 ЦК України цивільні права і обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства. Кожна особа має право на судовий захист.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦПК України в порядку цивільного судочинства суди розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Під способами захисту суб'єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника. Загальний перелік таких способів захисту цивільних прав та інтересів дається в ст. 16 ЦК України.

Власник порушеного права може скористатися певним способом захисту свого права.

В більшості випадків, спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом, який регламентує конкретні цивільні правовідносини.

Так, Законами України Про цінні папери та фондовий ринок (Закон №3480 від 23.02.2006р), Про акціонерні товариства (Закон №514 від 17.09.2008р) регулюються правовідносини, які виникають з діяльності акціонерних товариств та прав акціонерів.

Згідно статті 3 Закону Про цінні папери та фондовий ринок-Цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного паперу (особи, яка видала цінний папір) і особи, що має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.

В Україні у цивільному обороті можуть бути такі групи цінних паперів:

1) пайові цінні папери - цінні папери, які посвідчують участь їх власника у статутному капіталі (крім інвестиційних сертифікатів та сертифікатів ФОН), надають власнику право на участь в управлінні емітентом (крім інвестиційних сертифікатів та сертифікатів ФОН) і отримання частини прибутку, зокрема у вигляді дивідендів, та частини майна у разі ліквідації емітента (крім сертифікатів ФОН). До пайових цінних паперів відносяться: а) акції;...

Стаття 6 вказаного Закону визначає, що-Акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Дані положення знайшли своє відображення і в нормах Закон України Про акціонерні товариства.

Так, згідно статті 20 вказаного Закону - Акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.

Статтею 25 цього ж Закону конкретизовано права власників простих акцій- Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні акціонерним товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Аналізуючи в сукупності доводи позивача: підстави звернення до суду, обставини яким обґрунтовує свої доводи, прохальну частину позовної заяви,а також в контексті норм матеріального та процесуального права, суд першої інстанції зробив вірний висновок про безпідставність вказаних вимог при розгляді справи в порядку цивільного судочинства позивача як акціонера відкритого акціонерного товариства, адже акціонер вправі отримати частину майна лише у випадку ліквідації товариства, а в інших випадках він наділений лише корпоративними правами та правом на отримання дивідендів, але не є захищеним від ризику збитків.

Щодо повернення перелічених в позовній заяві обєктів нерухомості у власність акціонерного товариства, то суд вірно вказав, що позивач не є тією особою, яка вправі звертатись до суду загальної юрисдикції з вказаними вимогами, оскільки в даному випадку спір матиме місце між юридичними особами, який розглядається в порядку іншого судочинства. Дана позиція викладена в ухвалі Верховного Суду України в справі №6-22555 від 21.09.2011 року.

Адже, згідно з розясненнями, які викладені в п. 11 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів, акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства.

При вказаних обставинах, посилання апелянта, що суд невірно оцінив його доводи про порушення його права як фізичної особи - акціонера на майно відкритого акціонерного товариства, не заслуговують на увагу та спростовуються вищевикладеним.

Згідно ст.308 ЦПК- Апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Таким чином, твердження апелянта про те, що рішення суду першої інстанції є необґрунтованим та ухвалене при неповному з'ясуванні обставин справи, що мають значення для справи, не заслуговують на увагу та спростовуються вищевикладеним.

Тому, рішення слід залишити в силі.

Керуючись ст.ст. 307, 308 ЦПК України, суд апеляційної інстанції,

У Х В А ЛИ В:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 - відхилити.

Рішення Монастириського районного суду від 23 жовтня 2015 року залишити без змін.

Ухвала набирає чинності з моменту її проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів.

Головуючий - підпис

Судді - два підписи

З оригіналом згідно:

Суддя апеляційного суду Тернопільської області ОСОБА_3