Справа № 758/6546/15-ц
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05 листопада 2015 року Подільський районний суд міста Києва у складі:

головуючого судді - Шаховніної М. О. ,

при секретарі - Якимович К. І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА" про визнання недійсним договору,

В С Т А Н О В И В :

У червні 2015 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2, третя особа - ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА" про визнання недійсним договору.

Свої вимоги мотивує тим, що 19 березня 2014 року між ним та ОСОБА_2 був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав-частки у статутному капіталі ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко Н.П. та зареєстровано у реєстрі за № 53.

Зазначив, що відповідно до умов даного Договору відповідач продав та передав позивачу, а позивач купив та прийняв від Продавця частку в статутному капіталі ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА" у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, що становить 2 305 188 грн. 20 коп. та зобов'язався оплатити її вартість за ціною та на умовах, визначених договором.

10 березня 2015 року ОСОБА_2 зроблено заяву, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко Н.П. про те, що останній одержав повний та остаточний розрахунок за Договором і претензій до Позивача не має.

Позивач у позовній заяві зазначає, що після повного та остаточного його розрахунку за договором, відповідач виконав не у повному обсязі обов'язки визначені у п. 3.5. Договору.

Вказав, що у процесі ознайомлення з фінансовим звітом СПД ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА" за 2014 рік (ф.№ 25), він з'ясував, що статутний фонд Товариства на момент укладення Договору не був оплачений (сформований) у повному обсязі - відповідач має заборгованість по сплаті Статутного фонду Товариства у сумі 139 202 грн. 20 коп., а тому 100 % статутного капіталу Товариства ОСОБА_2 відчужені з порушенням приписів ст. 147 ЦК України та ст. 53 Закону України "Про господарські товариства".

Крім того, позивач зазначає, що відповідач ввів його в оману щодо належності виключних майнових прав на службовий твір "Програмно-технічний комплекс "ОРLATA" ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА", оскільки договори про виконання робіт та надання послуг щодо розробки програмного забезпечення з співавторами даного твору не містять положень щодо передачі майнових прав на розроблені програмні продукти ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА".

Уточнивши позовні вимоги, посилаючись на те, що зміст договору суперечить ч. 3 ст. 147 ЦК України та ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» просив визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав-частки у статутному капіталі ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА", укладений 19 березня 2014 року між ним та ОСОБА_2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко Н.П., реєстровий № 53 та застосувати наслідки недійсності правочину шляхом стягнення з відповідача на його користь грошових коштів у розмірі 2 305 188 грн. 20 коп., отриманих відповідно до вказаного договору та стягнути судові витрати.

Представник позивача у судовому засіданні позов підтримала, з тих же підстав просила його задовольнити. Пояснила, що на момент укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав-частки у статутному капіталі ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА" ОСОБА_2 мав заборгованість по сплаті Статутного фонду (капіталу) Товариства у розмірі 139 202 грн. та відповідач ввів в оману щодо належність Товариству майнових прав на службовий твір "Програмно-технічний комплекс "ОРLATA", оскільки договори про виконання робіт та надання послуг щодо розробки програмного забезпечення з ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 не містять положень щодо передач виключних майнових прав на розроблені програмні продукти Товариства, у зв'язку з чим договір купівлі-продажу корпоративних прав-частки у статутному капіталі ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА" повинен бути визнаний недійсним.

Представник відповідача у судовому засіданні позовні вимоги не визнав у повному обсязі та просив відмовити у їх задоволенні, посилаючись на їх необґрунтованість та незаконність. Пояснив, що дійсно між сторонами 19 березня 2014 року був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав-частки у статутному капіталі ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА", Вказав, що на момент укладення даного договору позивач знав про наявність начебто несформованого Статутного капіталу Товариства. Крім того, позивач не повністю розрахувався з позивачем. Зазначив, що згідно свідоцтва про реєстрацію авторського права на твір № 45679 авторські майнові права на програмний продукт "Програмно-технічний комплекс "ОРLATA" належить ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА", а тому вимоги позивача є необґрунтовані (а.с. 116-118).

Заслухавши пояснення представника позивача та представника відповідача, вивчивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 19 березня 2014 року між позивачем та відповідачем був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав-частки у статутному капіталі ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко Н.П. реєстровий № 53 (а.с. 7-11).

Відповідно до п. 1.1. даного договору ОСОБА_2 продав та передав ОСОБА_1, а Покупець купив та прийняв від Продавця частку в статутному капіталі ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА" у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, що становить 2 305 188 грн. 20 коп. та зобов'язався оплатити її вартість за ціною та на умовах, встановлених у цьому договорі.

Розділом 3 договору визначено його істотні умови.

Пунктом 3.1. договору передбачено, що на момент підписання цього Договору Продавець є власником частки у Статутному капіталі Товариства в розмірі 100%. Відповідно до довідки № 0220, виданої Товариством 19 березня 2014 року Товариство повністю сформувало (сплатило) статутний капітал.

Згідно з ч. 6 п. 3.4. Договору на момент укладення цього Договору та виникнення права власності на частку, Товариству мають належати авторські майнові права на програмний продукт Програмно-технічний комплекс "ОРLATA".

Відповідно до п. 3.7.3., 3.7.4. відповідач гарантував позивачу, щодо частки, що відчужувалась відсутні будь-які спори та/або претензії третіх осіб та щодо програмного продукту Програмно-технічний комплекс "ОРLATA", авторські майнові права на який належать Товариству відсутні будь-які правочини та претензії третіх осіб.

10 березня 2015 року ОСОБА_2 зроблено заяву, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко Н.П. про те, що останній одержав повний та остаточний розрахунок за Договором від ОСОБА_1 і претензій до Позивача не має (а.с. 14).

Згідно п. 3.5. встановлено обов'язки, які відповідач зобов'язаний був виконати протягом п'яти днів після повного та остаточного розрахунку за Договором.

У судовому засіданні представник позивача зазначила, що після здійснення ОСОБА_1 повного та остаточного розрахунку за договором, відповідач частково виконав обов'язки визначені у п. 3.5. Договору, а саме: передав документи кадрового діловодства, особові справи, відомості з нарахування та виплати заробітної плати, накази Товариства на річну фінансову звітність Товариства у складі Балансу та Звіту про фінансові результати за період з серпня 2001 року та до моменту укладення Договору, частково технічну Документацію.

Як на підставу своїх вимог, позивач посилається на те, що у процесі ознайомлення з фінансовим звітом СПД ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА" за 2014 рік (ф.№25), він з'ясував, що статутний фонд Товариства на момент укладення Договору не був оплачений (сформований) у повному обсязі - відповідач має заборгованість по сплаті Статутного фонду Товариства у сумі 139 202 грн. 20 коп., а тому 100% статутного капіталу Товариства ОСОБА_2 відчужені з порушенням приписів ст. 147 ЦК України та ст. 53 ЗУ "Про господарські товариства".

Згідно з Статутом ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА" (протокол № 007 від 14 березня 2012 року) 100% Статутного капіталу Товариства становить 2 305 188 грн. 20 коп. (а.с. 54-70).

Пунктом 3.1. договору передбачено, що на момент підписання цього Договору Продавець є власником частки у Статутному капіталі Товариства в розмірі 100%. Відповідно до довідки № 0220, виданої Товариством 19 березня 2014 року Товариство повністю сформувало (сплатило) статутний капітал.

Однак, як вбачається з фінансового звіту суб'єкта малого підприємництва ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА" за 2014 рік (ф.№25) (а.с. 71-72) його зареєстрований (пайовий) капітал становить 2 305, 2, а неоплачений капітал товариства становить 139, 2 (139 202 грн. 20 коп.). Тобто на момент укладення Договору оплачено відповідачем було лише 2 165 896 грн., а не 100% Статутного капіталу.

Частина неоплаченого капіталу у розмірі 139, 2 (139 202 грн. 20 коп.) також підтверджується фінансовим звітом, наданим ДПІ у Деснянському районі міста Києва (а.с. 151)

У ч. 1 ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно ч. 3 ст. 147 ЦК України та статтею 53 Закону України "Про господарські товариства" частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено.

На підставі п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 6 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочину недійсними», судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органі в влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що на момент підписання договору купівлі-продажу корпоративних прав-частки у статутному капіталі ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА" статутний фонд Товариства не був оплачений (сформований) у повному обсязі у порушення вимог ч. 3 ст. 147 ЦК України та ст. 53 Закону України "Про господарські товариства", тому договір купівлі-продажу корпоративних прав-частки у статутному капіталі ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА" слід визнати недійсним.

Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою.

З огляду на вимоги ст. 216 ЦК України, суд вважає, що слід стягнути з відповідача на користь позивача суму у розмірі 2 305 188 грн. 20 коп., отримані ним у якості вартості 100% частки в статутному капіталі ТОВ "НАЦІОНАЛЬНА ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВА ГРУПА".

Суд не бере до уваги твердження представника відповідача про те, що позивач не в повному обсязі розрахувався з відповідачем, оскільки в матеріалах справи є нотаріально посвідчена заява ОСОБА_2 про те, що він одержав повний та остаточний розрахунок за вищевказаним договором. (а.с. 14)

Відповідно до ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

На основі повно та всебічно з'ясованих обставин справи, підтверджених доказами, дослідженими в судовому засіданні, встановивши правовідносини, які випливають із встановлених обставин, та правові норми, які підлягають застосуванню, суд приходить до висновку, що позовні вимоги позивача знайшли свого підтвердження у судовому засіданні та підлягають задоволенню.

Крім того, відповідно до вимог ст. 88 ЦПК України стягненню з відповідача на користь ОСОБА_1 підлягають витрати по оплаті судового збору в розмірі 3 654 грн. 00 коп.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 202, 203, 215-217, 625, 626 ЦК України, ст. ст. 3, 10, 11, 15, 57, 60, 88, 209, 212-215 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав-частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Національна торгово-промислова група» від 19 березня 2014 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко Н.П., реєстровий № 53.

Стягнути з ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1) на користь ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2) грошові кошти у розмірі 2 305 188 грн. 20 коп. (два міліонна триста п'ять тисяч сто вісімдесят вісім гривень двадцять копійок) та судовий збір у розмірі 3 654 грн. (три тисячі шістсот п'ятдесят чотири гривні) 00 коп.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду міста Києва шляхом подання через Подільський районний суд міста Києва апеляційної скарги протягом десяти днів з дня його проголошення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя М. О. Шаховніна