справа № 208/5106/13-ц
№ провадження 2/208/715/15
РІШЕННЯ

Іменем України

29 липня 2015 р. м. Дніпродзержинськ

Заводський районний суд м. Дніпродзержинська у складі: судді Дячкова С.В., при секретареві Тур І.В., за участю представника позивача ОСОБА_1 - ОСОБА_2, відповідача ОСОБА_3, представника відповідача ОСОБА_3 - ОСОБА_4,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_3, ОСОБА_5, третя особа на сторогі відповідача: державний реєстратор виконавчого комітету Дніпродзержинської міської ради Дніпропетровської області «про визнання договору купівлі-продажу недійсним», -

в с т а н о в и в:

Позивач звернувся до суду з вказаним позовом, зазначаючи, що відповідачі ОСОБА_5 та ОСОБА_3 уклали договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 28.02.2011 р. згідно якого ОСОБА_3 став власником частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Крус», що становить 100% статутного капіталу, загальною вартістю 118500 грн.

Дана угода була укладена під час існування арешту на все майно товариства з обмеженою відповідальністю «Крус».

Інтереси ОСОБА_1 істотно порушені при укладанні договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Крус», оскільки згідно рішення Дніпровського районного суду м. Дніпродзержинська від 28 лютого 2011 р. стягнуто з попереднього власника товариства з обмеженою відповідальністю «Крус» ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 865240 грн.

Просить визнати недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 28.02.2011 р. зареєстрованого в реєстрі за № 152.

Державному реєстратору скасувати реєстраційні дії що стосуються змін установчих документів, пов'язаних зі зміною засновників товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Крус», внести відповідні зміни до єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, тобто повернути у власність 100% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Крус» ОСОБА_6

В судовому засіданні представник позивача позов підтримала із зазначених у ньому підстав, відповідач та його представник позов не визнали, пояснили, що підстав для визнання недійсним зазначеного договору не має.

Судом установлені такі факти та відповідні їм правовідносини.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що при розгляді цивільної справи за позовом ОСОБА_7 до ОСОБА_1 «Про звернення стягнення на приватну власність та стягнення боргу за договором позики» та за зустрічним позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_6 та ОСОБА_7 «Про стягнення боргу за договором позики», ухвалою Дніпровського районного суду м. Дніпродзержинська від 27.01.2011 р. накладено арешт на все рухоме і не рухоме майно, належне відповідачу ОСОБА_6, в тому числі на частину майна ТОВ фірма «Крус» (юридична адреса: м. Дніпродзержинськ, вул. Бойко, буд. № 40), ТОВ фірма «Крус», пропорційну частці ОСОБА_6 у статутному капіталі товариства. Проте, не зважаючи на існування вказаної ухвали, та заборону відчуження майна ТОВ фірма «Крус», ОСОБА_6 уклав з відповідачем ОСОБА_5 спірний правочин, передавши відповідачу ОСОБА_5 частку у статутному капіталі (фонді) ТОВ фірма «Крус», що становить 100% статутного капіталу (фонду).

Той факт, що згідно вказаної ухвали відповідач ОСОБА_6 при укладанні спірного договору не мав права відчужувати спірне майно ТОВ фірма «Крус», свідчить про те, що при укладанні спірного правочину не було дотримано вимог, необхідних для чинності правочину, що, відповідно до ст. 215 та 216 ЦК України є підставою недійсності вказаного правочину.

28.02.2011 р. ОСОБА_5 та ОСОБА_3 уклали договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, згідно якого ОСОБА_3 став власником частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Крус», що становить 100% статутного капіталу, загальною вартістю 118500 грн.

Вислухавши сторони, вивчивши матеріали справи та дослідивши наявні у справі докази, суд вважає позовні вимоги позивача не обґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають, з наступних підстав.

Згідно ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх позовних вимог і заперечень, крім випадків, встановлених ст. 61 ЦПК України. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Доказування не можуть ґрунтуватися на припущеннях.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що, ОСОБА_6 має перед ним боргові зобов'язання, на виконання яких можливо було б звернути стягнення і на майно, яке, належало відповідачу ОСОБА_6 Тому, враховуючи, що спірний правочин було укладено без додержання вимог ст. 203 ЦК України, а саме укладено за наявності існуючого на момент укладання спірної угоди арешту на майно, що є предметом спірної угоди, вважає, що, при укладанні спірного правочину сторонами не було додержано вимог ст. 203 ЦК України, що, відповідно до положення ст. 215 ЦК України є підставою для визнання спірного правочину недійсним.

Згідно ст. 215 ЦК України, на яку посилається позивач як на правову підставу своїх позовних вимог, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно роз'яснень, наданих у п. 8 постанови Пленуму Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину.

З наведеного суд вбачає, що законодавець пов'язує дійсність правочину з дотриманням вимог ст. 203 ЦК України, крім вимоги щодо форми правочину, саме на момент вчинення правочину.

Таким чином, в розумінні зазначеної норми ст. 203 ЦК України, момент укладення договору визначається тими обставинами, які існували під час домовленості сторін щодо всіх істотних умов правочину та впливали на їх волю.

Як вбачається зі спірного договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, укладеного 28.02.2011 р., сторони вказаного правочину - відповідачі по справі ОСОБА_8 та ОСОБА_5, діючи добровільно і перебуваючи при здоровому розумі та ясній пам'яті, розуміючи значення своїх дій, попередньо ознайомлені нотаріусом з приписами цивільного законодавства, що регулюють укладений ними правочин (зокрема, з вимогами щодо недійсності правочину) уклали цей договір про те, що продавець ОСОБА_5 передає у власність покупця ОСОБА_8 належну продавцю частку у статутному капіталі (фонді) товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Крус», що становить 100% статутному капіталу (фонду).

На момент укладення спірного договору обмежень для посвідчення даного договору ні з боку продавця - відповідача ОСОБА_5, ні з боку покупця - відповідача ОСОБА_8 не існувало.

З наведеного суд вбачає, що на момент вчинення спірного правочину кожна зі сторін спірного договору володіла належним обсягом цивільної дієздатності і мала всі необхідні права для укладання спірної угоди, відповідно до чого сторонами було додержано передбачені ст. 203 ЦК України загальні вимоги, необхідні для чинності правочину, що в свою чергу, виключає можливість застосування до спірних правовідносин правової норми ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Крім того, згідно роз'яснень, наданих у п. 5 постанови Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Суд приходить до висновку, що існування самих по собі боргових зобов'язань ОСОБА_6 перед позивачем ОСОБА_1 не підтверджує факту існування у позивача права власності на зазначене у спірній угоді майно, та, як наслідок, не підтверджує факту порушення вказаного права позивача ОСОБА_1 відповідачами на час звернення позивача з зазначеним позовом до суду, на підставі чого суд приходить до висновку щодо відсутності у позивача права на звернення з зазначеним позовом до суду.

Згідно роз'яснень, наданих у п. 7 постанови Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Встановивши, таким чином, в ході розгляду справи відсутність у позивача права на звернення з зазначеним позовом до суду як заінтересованої особи, права та законні інтереси якої порушено вчиненням спірного правочину, та, приймаючи до уваги також відсутність правових підстав для визнання спірного правочину недійсним, суд приходить до висновку про необґрунтованість позовних вимог позивача в частині визнання спірного правочину недійсним, та, як наслідок, вважає також необхідним відмовити у задоволенні позову в частині зобов'язання державного реєстратора скасувати реєстраційні дії що стосуються змін до установчих документів, пов'язаних зі зміною засновників ТОВ фірма «Крус» та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Керуючись ст. 215, 216 ЦК України, ст. 10, 11, 209, 212, 214-215 ЦПК України, суд, -

в и р і ш и в:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_3, ОСОБА_5, третя особа на сторогі відповідача: державний реєстратор виконавчого комітету Дніпродзержинської міської ради Дніпропетровської області «про визнання договору купівлі-продажу недійсним» відмовити.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до апеляційного суду Дніпропетровської області через суд першої інстанції шляхом подачі в 10-денний термін апеляційної скарги.

Суддя Дячков С. В.