У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

02 листопада 2015 року м. Чернігів

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ у складі:

головуючого - суддіВІНГАЛЬ В.М.
суддів:КУЗЮРИ Л.В., ХАРЕЧКО Л.К.,
при секретарі:ШКАРУПІ Ю.В.
за участю: представника позивача ОСОБА_4 - ОСОБА_5 представників відповідача ОСОБА_6 - ОСОБА_7, ОСОБА_8

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційними скаргами ОСОБА_4 та АТЗТ «Фірма «Проммонтаж» на рішення Деснянського районного суду м. Чернігова від 17 серпня 2015 року у справі за позовною заявою ОСОБА_4 та АТЗТ «Фірма «Проммонтаж» до ОСОБА_6 про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину,

в с т а н о в и в:

Рішення Деснянського районного суду м. Чернігова від 17 серпня 2015 року в задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 та АТЗТ «Фірма «Проммонтаж» відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції ОСОБА_4 та АТЗТ «Фірма «Проммонтаж» звернулись з апеляційною скаргою, в якій просили рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення, дати оцінку щодо нікчемності чи встановити нікчемність передавального розпорядження щодо перереєстрування цінних паперів вартістю 10000 грн. від ОСОБА_9 на контрагента ОСОБА_6, яке вчинене 08.07.2005 року та застосувати наслідки нікчемного правочину - передавального розпорядження щодо перереєстрування цінних паперів вартістю 10000 грн. від ОСОБА_9 на контрагента ОСОБА_6.

Апелянти зазначають, що судом першої інстанції безпідставно не були взяті до уваги пояснення відповідача ОСОБА_10 не зважаючи на те, що її пояснення були підтверджені рішенням № 2/2506/2739/11, яке набрало законної сили 01.08.2012 року, журналом обліку цінних паперів у документарній формі. Апелянти зазначають, що апеляційний суд в своєму рішенні від 12.12.2011 року помилково застосував обставини по господарським справам та скасував рішення суду за яким передавальне розпорядження визнане недійсним. На думку це сталося не з вини суду, а по вині відповідача ОСОБА_6

Апелянти зазначають, що передавальне розпорядження є правовстановлюючим правочином щодо розпорядження майном, яке належить особі, яка склала та підписала передавальне розпорядження. Власник за цим правочином дає розпорядження реєстратору зареєструвати майно, які належали йому до індосаменту та були зареєстровані за ним на контрагента і додає цінні папери у документарній формі з індосаментом, які треба зареєструвати на рахунок контрагента. Власник в розпорядженні просить зареєструвати цінні папери на ім'я контрагента. На рахунок контрагента повинні були взяті на облік ЦП у документарній формі на попереднього власника задля подальшого їх обміну. Передавальне розпорядження є одночасно правовстановлюючим документом для контрагента відповідно до Положення «Про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів»

На думку ОСОБА_4 та АТЗТ «Фірма «Проммонтаж» ОСОБА_6 не мав права подавати передавальне розпорядження до реєстратора, бо за рішенням господарського суду № 8/128 від 03.07.2007 року відмінено рішення зборів акціонерів товариства про надання згоди передання акцій від ОСОБА_11 до ОСОБА_6 Законодавством ст. 25 та ч. 3 ст. 81 Господарського кодексу України позбавлено обіг акцій іншим особам, крім акціонерів та заздалегідь визначеним особам.

Апелянти просять застосувати наслідки недійсного правочину лише в частині ч. 1 ст. 216 ЦК України та вважають, що всі попередні рішення у господарських судах приймалися на підставі документів, які надавав реєстратор. Апелянти вважають, що прийняті рішення ґрунтувались на документах, які не відповідають даним системи реєстру, в наслідок чого суди були введені в оману реєстратором.

Вислухавши суддю-доповідача, доводи та заперечення представників сторін, дослідивши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає відхиленню, а рішення суду залишенню без змін, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Таким вимогам відповідає рішення суду першої інстанції.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції правомірно виходив з того, що вимоги позивачів є безпідставні та необґрунтовані, оскільки саме емітентом не вчинені дії по видачі акціонерам сертифікатів акцій, та по передачі бланків сертифікатів акцій реєстроутримувачу для видачі їх в подальшому іншим акціонерам, а тому, не виготовлення сертифікатів акцій та не видача їх акціонерам з вини товариства не може бути підставою для позбавлення або невизнання за акціонером права власності на акції.

Такий висновок суду відповідає матеріалам справи і вимогам закону.

Судом першої інстанції по справі встановлено, що 08 липня 2005 року між ОСОБА_11 та ОСОБА_6 укладено договір купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого ОСОБА_11 продала, а ОСОБА_6 купив цінні папери акції Акціонерного товариства закритого типу „Фірми „Проммонтаж" прості, іменні, номінальною вартістю 1000 грн. кожна, ціною 1000грн. за штуку, у кількості 10шт., на загальну суму 10000грн. Відповідно до п. 3.2. вищевказаного договору право власності на продані цінні папери переходить від продавця до покупця з моменту реєстрації в реєстрі акціонерів.

08 липня 2005 року ОСОБА_11 складено передавальне розпорядження про перереєстрацію акцій АТЗТ „Фірма „Проммонтаж" з ОСОБА_11 на ОСОБА_6. На виконання вказаного передавального розпорядження 14.07.2005р. Публічне акціонерне товариство «Банк «Демарк» внесено зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів, а саме: зареєстровано право власності на 10 простих іменних акцій за ОСОБА_6 та відкрито останньому особовий рахунок № 200004. В подальшому, реєстратором відкрито на ОСОБА_6 особовий рахунок в системі реєстру власників іменних цінних паперів за №200006.

Підставою для внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів є документи, згідно з якими переходить право власності на відповідні іменні цінні папери, а в даному випадку-укладення цивільно-правової угоди від 08.07.2005р. - договору купівлі-продажу.

Згідно зі ст.202 ЦК України правочином визнається дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Права власності до ОСОБА_6 на 10 шт. акцій АТЗТ "Фірма "Проммонтаж" перейшло на підставі укладеного між ним та ОСОБА_11 договору купівлі-продажу цінних паперів від 08.07.05р., а тому на підставі вказаного правочину у ОСОБА_11 припинилося право власності на ці акції, а у ОСОБА_6, відповідно, виникло право власності на ці акції. Акціонери не мають повноважень щодо внесення будь-яких змін до системи реєстру.

Таким чином, судом першої інстанції дана правильна оцінка матеріалам справи, і апеляційний суд погоджується з висновком суду про те, що передавальне розпорядження не є правовстановлюючим документом, на підставі якого виникає право власності на цінні папери (акції), а є лише розпорядженням колишнього власника цінних паперів щодо внесення відповідних змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів, тому відсутні підстави для застосування правових наслідків недійсності правочину, передбачених ст.216 ЦК України.

Враховуючи наведені обставини, апеляційний суд приходить до висновку про те, що доводи апеляційної скарги не спростовують правильності висновків суду першої інстанції і не дають підстав для скасування судового рішення, яке постановлене з дотриманням вимог закону.

Керуючись ст.ст. 303, 307, 308, 314, 315, 317, 319 ЦПК України, апеляційний суд,

У Х В А Л И В:

Апеляційні скарги ОСОБА_4 та АТЗТ «Фірма «Проммонтаж» відхилити.

Рішення Деснянського районного суду м. Чернігова від 17 серпня 2015 року - залишити без зміни.

Ухвала набирає чинності негайно і може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня проголошення.

Головуючий:Судді: