УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 березня 2015 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Кузнєцова В.О.,
суддів: Кадєтової О.В.,Мартинюка В.І.,
Наумчука М.І.,Олійник А.С.,
розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_6 до ОСОБА_7, ОСОБА_8 про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав недійсним, за касаційною скаргою ОСОБА_9, яка діє в інтересах ОСОБА_6, на рішення Апеляційного суду м. Києва від 15 жовтня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У травні 2014 року ОСОБА_6 звернувся до суду із зазначеним позовом, посилаючись на те, що він перебуває у зареєстрованому шлюбі з відповідачем ОСОБА_7 з 31 січня 2006 року.

30 травня 2013 року відповідач уклала договір купівлі-продажу корпоративних прав, відповідно до якого прийняла у власність 100 % корпоративних прав на ПП «Юридична фірма «БРАМА» за 505 000, 00 грн.

29 травня 2013 року він, в присутності приватного нотаріуса, надав свою письмову нотаріальну згоду на укладання вказаного договору. Грошові кошти на придбання вказаного підприємства були витрачені із спільного сімейного бюджету. Придбання корпоративних прав було вчинено за обоюдною згодою, в інтересах сім"ї, з метою розвитку виробництва та отримання прибутку.

У травні 2014 року він випадково дізнався про те, що його дружина ОСОБА_7 04 липня 2013 року уклала договір купівлі-продажу корпоративних прав на ПП «Юридична фірма «БРАМА», згідно з яким продала частину корпоративних прав у розмірі 70 % громадянину Чеської Республіки ОСОБА_8. На підставі вказаного договору були зареєстровані відповідні зміни до статуту підприємства, згідно яких частка ОСОБА_7 у статутному капіталі підприємства становить 30 %.

Позивач вважає, що спірний договір було укладено з порушенням вимог діючого законодавства, оскільки при його укладенні не було отримано його згоду, як чоловіка, а тому просив суд: визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу корпоративних прав у розмірі 70 % від 04 липня 2013 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_8; застосувати до договору від 04 липня 2013 року наслідки реституції.

Ухвалою Деснянського районного суду м. Києва від 28 липня 2014 року позовні вимоги ОСОБА_6 до ОСОБА_7, ОСОБА_8 про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав недійсним в частині позовних вимог про застосування до договору купівлі-продажу корпоративних прав наслідків реституції залишено без розгляду.

Рішенням Деснянського районного суду м. Києва від 28 липня 2014 року позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу корпоративних прав у розмірі 70 % від 04 липня 2013 року, укладеного між ОСОБА_7 та ОСОБА_8. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Рішенням Апеляційного суду м. Києва від 15 жовтня 2014 року, рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ОСОБА_6 відмовлено.

У касаційній скарзі заявник порушує питання про скасування судового рішення апеляційного суду із залишенням в силі рішення суду першої інстанції, мотивуючи свої вимоги порушенням судом апеляційної інстанції норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши матеріали справи, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що укладення одним із подружжя договору купівлі-продажу (корпоративних прав без згоди іншого з подружжя є порушенням вимог ст. 65 СК України та підставою для визнання такого договору недійсним.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове рішення про відмову у задоволенні позову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що на дії, пов'язані з прийняттям до складу ПП «Юридична фірма «Брама» нового члена та з розпорядженням майном ПП «Юридична фірма «Брама» в процесі здійснення ним господарської діяльності згоди іншого з подружжя, який не є учасником приватного підприємства, не вимагається.

З матеріалів справи вбачається, що 31 січня 2006 року відділом реєстрації актів цивільного стану Дніпровського районного управління юстиції у м. Києві зареєстровано шлюб між ОСОБА_6 та ОСОБА_11

30 травня 2013 року між ОСОБА_12 та ОСОБА_7 був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав, відповідно до якого остання придбала корпоративні права на приватне підприємство «Юридична фірма «БРАМА».

ОСОБА_13 надав свою згоду на укладення вказаного договору, що підтверджується нотаріально посвідченою заявою від 29 травня 2013 року.

04 липня 2013 року між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав на ПП «Юридична фірма «БРАМА», відповідно до умов якого останній придбав частину корпоративних прав у розмірі 70 %.

04 липня 2013 року ОСОБА_7 було прийнято Рішення № 5 власників (учасників) ПП «Юридична фірма «БРАМА» про часткове відступлення права власності на приватне підприємство за попередньою домовленістю на підставі договору від 04 липня 2013 року за номінальною вартістю 353 500,00 грн на користь ОСОБА_8.

На підставі договору та рішення були зареєстровані відповідні зміни до статуту підприємства, згідно яких частка ОСОБА_7 у статутному капіталі підприємства становить 30 %.

Підстави набуття права спільної сумісної власності подружжя (тобто перелік юридичних фактів, які складають підстави виникнення права спільної сумісної власності на майно подружжя) визначені в ст. 60 СК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового; для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово (ч. ч. 2, 3 ст. 65 СК України).

Одним із видів розпорядження власністю є право власника використовувати своє майно для здійснення господарської діяльності.

Під господарською діяльністю розуміється діяльність суб'єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність (ч. 1 ст. 3 ГК України).

Відповідно до ст. 55 ГК України суб'єктами господарювання є юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, та фізичні особи - громадяни, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані як підприємці. Однією з організаційних форм господарювання є підприємство (ст. 62 ГК України ).

Підприємство, засноване на приватній власності засновника, є приватним підприємством (ст. 63 ГК України).

Підприємство є юридичною особою, йому належить право власності на майно, у тому числі і яке передане засновником до статутного фонду як внесок (ст. ст. 62, 66 ГК України).

Відносини стосовно майна приватного підприємства та прав учасників регулюються нормами ст. 115, 116 ЦК України та ст. ст. 66, 67, 113 ГК України.

У ч. 1 ст. 42 ГК України розкривається поняття підприємництва як самостійної, ініціативної, систематичної, на власний ризик господарської діяльності, що здійснюється суб'єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Проголошена у ст. 43 ГК України свобода підприємницької діяльності полягає у праві суб'єктів господарювання без обмежень приймати рішення і здійснювати будь-яку підприємницьку діяльність, яку не заборонено законом.

Реалізація майнових прав приватного підприємства здійснюється в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законодавчими актами України (ч. 4 ст. 66 ГК України).

Підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України (ч. 2 ст. 67 ГК України).

Таким чином, установивши, факт набуття ПП «Юридична фірма «БРАМА» права власності на спільні грошові кошти подружжя, внесені у 2013 році ОСОБА_7 суд апеляційної інстанції, обґрунтовано вважав, що на дії, пов'язані з розпорядженням майном ПП «Юридична фірма «БРАМА» в процесі здійснення ним господарської діяльності згоди іншого з подружжя, який не є учасником приватного підприємства, не вимагається, оскільки відповідно до положень ст. 65 СК України вважається, що подружжя діє за взаємною згодою.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 24 грудня 2014 року № 6-5цс14, яка згідно ст. 360-7 ЦПК України є обов'язковою для судів.

Згідно ст. 335 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Доводи касаційної скарги, матеріали справи та зміст оскаржуваного судового рішення, не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом норм матеріального права і порушення норм процесуального права, які передбачені нормами ЦПК України як підстави для скасування рішень.

Керуючись ч. 1 ст. 336, ст. 337 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ,

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_9, яка діє в інтересах ОСОБА_6, відхилити.

Рішення Апеляційного суду м. Києва від 15 жовтня 2014 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді:В.О. Кузнєцов О.В. Кадєтова В.І. Мартинюк М.І. Наумчук А.С. Олійник