Справа № 302/272/15-ц
Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

03 вересня 2015 року м. Ужгород

Апеляційний суд Закарпатської області в складі:

Головуючого - судді Фазикош Г. В.

суддів - Власова С. О., Бисаги Т. Ю.

з участю секретаря - Рогач О. Я.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на заочне рішення Міжгірського районного суду від 15 квітня 2015 року по справі за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Пегасагротрейд», треті особи - Міжгірське районне управління юстиції та ДПІ в Міжгірському районі і ТОВ «Завод-Майдан», про визнання змін до статуту недійсними (в частині зміни місця знаходження товариства), визнання дій незаконними (в частині зміни місця знаходження товариства), та визнання реєстраційних карток недійсними (в частині зміни місця знаходження товариства), -

В С Т А Н О В И В :

В березні 2015 року ОСОБА_1 пред'явив позов до ТОВ «Пегасагротрейд» про визнання змін до статуту недійсними, визнання дій незаконними та визнання реєстраційних карток недійсними.

Свої вимоги позивач мотивував тим, що в грудні 2009 року він придбав у приватну власність цілісний майновий комплекс Державного підприємства «Майданський завод пластмас» разом із земельною ділянкою, на якій він розташований. Адреса даного об'єкта: АДРЕСА_1.

13 лютого 2013 року вказаний майновий комплекс був переданий позивачем у строкове платне користування на два роки і десять місяців ТОВ «Завод-Майдан».

В листопаді 2014 року ТОВ «Завод-Майдан» отримало повідомлення державного реєстратора реєстраційної служби Міжгірського районного управління юстиції, адресоване керівнику ТОВ «Пегасагротрейд» Езе Майклу Чуквуджама. Зі змісту вказаного повідомлення стало зрозуміло, що ТОВ «Пегасагротрейд» змінило своє місцезнаходження із м. Харків на адресу: АДРЕСА_1, за якою зареєстровано ТОВ «Завод-Майдан».

Отримавши вказане повідомлення, директор ТОВ «Завод-Майдан» звернувся до державного реєстратора реєстраційної служби Міжгірського районного управління юстиції з вимогою прокоментувати ситуацію із реєстрацією ТОВ «Пегасагротрейд» за адресою ТОВ «Завод-Майдан».

Державний реєстратор повідомив, що реєстраційні картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Пегасагротрейд», а також на внесення змін щодо місцезнаходження юридичною особи подавалися керівником ТОВ «Пегасагротрейд» до реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції. Крім того, державний реєстратор повідомив, що при реєстрації змін місцезнаходження юридичної особи він не вправі вимагати документи, що підтверджують право власності або право користування на об'єкт нерухомого майна за адресою нового місцезнаходження юридичної особи.

Позивач вважає такі зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а також до Статуту ТОВ «Пегасагротрейд» щодо місцезнаходження товариства такими, що порушують його право власності, адже було здійснено без його відома та волевиявлення. Крім того, такі зміни є недостовірними, оскільки ТОВ «Пегасагротрейд» ніколи не здійснювало господарської діяльності по місцю свого нового місцезнаходження.

У зв'язку з цим позивач просив визнати зміни до статуту ТОВ «Пегасагротрейд» недійсними (в частині зміни місця знаходження товариства), визнати дії ТОВ «Пегасагротрейд» незаконними (в частині зміни місця знаходження товариства), а також визнати реєстраційні картки про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Пегасагротрейд» та про внесення змін до ЄДР в частині зміни місцезнаходження ТОВ «Пегасагротрейд» недійсними.

Заочним рішенням Міжгірського районного суду від 15 квітня 2015 року в задоволенні позову відмовлено, оскільки, як було встановлено судом, державний реєстратор уніс до ЄДР відомості про фактичну відсутність відповідача - юридичної особи за зареєстрованим місцем знаходження, повідомив про таке податковий орган у встановленому порядку, і останній не втратив право на звернення до компетентного суду з позовом про припинення відповідача - юридичної особи у встановленому законом порядку. За цих обставин місцевий суд не побачив порушення прав позивача як фізичної особи.

Не погоджуючись з цим рішенням, позивач ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, в якій просив судове рішення скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову. Апелянт вказує на те, що рішення суду є незаконним та необґрунтованим, ухвалено з порушенням норм матеріального та процесуального права. Зокрема, позивач є власником майнового комплексу, що розташований по АДРЕСА_1, а реєстрація за цією ж адресою іншої юридичної особи без його відома та дозволу порушує його право власності. Крім того, така реєстрація є недостовірною. Ухвалюючи рішення про відмову в позові, суд не мотивував своє рішення щодо усіх позовних вимог.

Дослідивши зібрані у справі матеріали, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню частково з таких підстав.

Відмовляючи в задоволенні позову суд першої інстанції виходив з того, що позивач обрав невірний спосіб захисту, оскільки в статуті товариства не зазначається місцезнаходження юридичної особи, а затвердження статуту і внесення змін до нього є виключною компетенцією засновників (учасників) товариства. Крім того, державний реєстратор вніс відомості до ЄДР про фактичну відсутність відповідача за місцезнаходженням, повідомив про це податковий орган, який в свою чергу не втратив право на звернення до суду із відповідним позовом.

Такі висновки місцевого суду є помилковими, не повною мірою відповідають фактичним обставинам справи, що є підставою для скасування рішення суду першої інстанції та ухвалення нового рішення по суті позовних вимог (п. 3 ч. 1 ст. 309 ЦПК України).

Встановлено, що 29 грудня 2009 року ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу придбав у приватну власність цілісний майновий комплекс Державного підприємства «Майданський завод пластмас» разом із земельною ділянкою, на якій він розташований. Адреса даного об'єкта: АДРЕСА_1 (а.с.7-17).

13 лютого 2013 року вказаний майновий комплекс був переданий позивачем у строкове платне користування на два роки і десять місяців ТОВ «Завод-Майдан», про що було укладено договір оренди (а.с.18-23).

В листопаді 2014 року ТОВ «Завод-Майдан» отримало повідомлення державного реєстратора реєстраційної служби Міжгірського районного управління юстиції, адресоване керівнику ТОВ «Пегасагротрейд» Езе Майклу Чуквуджама. Зі змісту вказаного повідомлення стало зрозуміло, що ТОВ «Пегасагротрейд» змінило своє місцезнаходження із м. Харків на адресу: АДРЕСА_1, за якою зареєстровано ТОВ «Завод-Майдан» (а.с.25).

Отримавши вказане повідомлення, директор ТОВ «Завод-Майдан» звернувся до державного реєстратора реєстраційної служби Міжгірського районного управління юстиції з вимогою прокоментувати ситуацію із реєстрацією ТОВ «Пегасагротрейд» за адресою ТОВ «Завод-Майдан».

Державний реєстратор повідомив, що реєстраційні картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Пегасагротрейд», а також на внесення змін щодо місцезнаходження юридичною особи подавалися керівником ТОВ «Пегасагротрейд» до реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції. Крім того, державний реєстратор повідомив, що при реєстрації змін місцезнаходження юридичної особи він не вправі вимагати документи, що підтверджують право власності або право користування на об'єкт нерухомого майна за адресою нового місцезнаходження юридичної особи.

Відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (далі - Закон).

Згідно зі статтею 17 Закону в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (далі - ЄДР) щодо юридичної особи мають міститися відомості, зокрема, про місцезнаходження юридичної особи.

Відповідно до частини першої вищезазначеної статті Закону відомості про юридичну особу включаються до ЄДР шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору.

Форми реєстраційних карток, затверджені наказом Міністерства юстиції України від 14 січня 2011 року N 3178/5, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 19 жовтня 2011 року за N 1207/19945, містять поля для зазначення відомостей про місцезнаходження юридичної особи.

Відповідно до статті 1 Закону місцезнаходження юридичної особи - адреса органу або особи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені.

Водночас статтею 93 Цивільного кодексу України передбачено, що місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.

Законом України від 3 березня 2005 року N 2452 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України" внесено зміни до статті 88 Цивільного кодексу України, частин другої та четвертої статті 57 Господарського кодексу України, які передбачають можливість виключення відомостей про місцезнаходження юридичної особи із переліку відомостей, що мають обов'язково міститися в установчих документах юридичної особи.

При цьому частиною першою статті 88 Цивільного кодексу України передбачено, що у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Вимоги до змісту статуту господарського товариства встановлені статтею 4 Закону України "Про господарські товариства", відповідно до положень якої відомості про місцезнаходження товариства мають міститися в установчих документах.

Водночас частиною третьою статті 8 Закону встановлено, що установчі документи (установчий акт, статут або засновницький договір, положення) юридичної особи повинні містити відомості, передбачені законом. Відповідальність за відповідність установчих документів законодавству несуть засновники (учасники) юридичної особи.

Відповідно до частини першої статті 27 Закону однією з підстав для відмови у проведенні державної реєстрації, які застосовуються і при державній реєстрації змін до установчих документів, є, зокрема, невідповідність установчих документів вимогам частини третьої статті 8 цього Закону.

Ураховуючи вищевикладене, у разі відсутності в установчих документах товариства відомостей про його місцезнаходження державний реєстратор відмовляє у проведенні державної реєстрації юридичної особи (змін до установчих документів) на підставі невідповідності установчих документів вимогам частини третьої статті 8 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Аналогічні роз'яснення містяться в листі Міністерства юстиції України від 6 серпня 2014 року № 404-0-2-14/8.1.

Встановивши невідповідність поданих документів на підставі невідповідності цих установчих документів вимогам Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" державний реєстратор повинен був відмовити у внесенні змін до установчих документів ТОВ «Пегасагротрейд» щодо зміни місцезнаходження товариства.

Вимога позивача щодо визнання недійсними змін до статуту ТОВ «Пегасагротрейд» в частині зміни місця знаходження товариства з м. Харків на адресу: АДРЕСА_1, є обґрунтованою та підлягає задоволенню, оскільки позивач довів право власності на нерухоме майно, що зареєстровано за цією адресою, а також факт порушення його права реєстрацією за цією адресою юридичної особи без його згоди та відома, та без належних правових підстав.

Щодо позовних вимог про визнання дій ТОВ «Пегасагротрейд» (в частині зміни місцезнаходження товариства) незаконними та реєстраційних карток про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Пегасагротрейд» та про внесення змін до ЄДР (в частині зміни місцезнаходження ) «Пегасагротрейд» недійсними, то в задоволенні цих вимог слід відмовити, оскільки такі можуть бути оскаржено іншими особами за іншою процедурою.

Враховуючи викладене, керуючись статтею 307, 309, 313, 314, 316, 317, 319 ЦПК України, апеляційний суд, -

В И Р І Ш И В :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - задовольнити частково.

Заочне рішення Міжгірського районного суду від 15 квітня 2015 року про визнання змін до статуту недійсними (в частині зміни місця знаходження товариства), - скасувати.

Позовну заяву ОСОБА_1 про визнання змін до статуту недійсними (в частині зміни місця знаходження товариства) - задовольнити.

Визнати недійсними зміни до статуту ТОВ «Пегасагротрейд» в частині зміни його місцезнаходження із м. Харків на АДРЕСА_1.

В задоволенні інших позовних вимог - відмовити.

Рішення набирає законної сили з моменту його проголошення.

Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили безпосередньо до суду касаційної інстанції

Головуючий:

Судді: