Номер провадження 2/754/1395/15
Справа №754/455/15-ц
18.06.2015 року Деснянський районний суд м. Києва в складі:
головуючого - судді - Панченко О.М.
при секретарі - Буцко М.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до ОСОБА_3, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Північспецбудмонтаж», Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Дарницького району м. Києва про визнання недійсним договору купівлі - продажу,
Позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у січні 2015 року звернулися до суду з позовом до відповідача ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, мотивуючи свої вимоги тим, що з 2003 року вони були співвласниками з частками у розмірі 50% статутного капіталу кожен ТОВ «Північспецбудмонтаж». Товариство здійснювало будівництво житлових будинків для незахищених верств населення. У 2008 році Верховною Радою України з метою стабілізації будівництва, підвищення платоспроможності населення, забезпечення реалізації житлових прав громадян, які потребують державної підтримки, стимулювання розвитку будівельної та суміжної галузей в умовах світової фінансової кризи було прийнято Закон України від 25.12.2008 року «Про запобігання впливу світової фінансової кризи на розвиток будівельної галузі та житлового будівництва» №800-УІ, спрямований на подолання кризових явищ у будівельній галузі та регулювання правовідносин, що виникають у зв»язку з будівництвом житла. Наприкінці осені 2009 року, маючи значні проблеми при управлінні товариством, вони скористалися пропозицією людини, яка запевнила їх про те, що має значний досвід по управлінню товариствами та вирішенню кризових питань, має можливість надати шлях виведення товариства з кризової ситуації, збереження активів товариства та робочих місць для працівників. При зустрічі він повідомив їх про те, що для можливості реалізації антикризових шляхів товариства необхідно укласти договір купівлі-продажу корпоративних прав товариства, всі активи, що є у товариства залишаться та при стабілізації ситуації корпоративні права на товариство будуть їм повернуті. 18.12.2009 року за договором купівлі-продажу корпоративних прав, покупцем корпоративних прав став відповідач ОСОБА_3 Після укладення даного договору з товариства були звільнені всі працівники, в тому числі і позивачі по справі. Вважають, що їх ошукали, оскільки як виявилося, ніхто не збирався відроджувати та вирішувати проблеми їх товариства, а навпаки, почалася його повна руйнація із зникненням майна товариства та грошових коштів. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.08.2010 року порушено провадження у справі про банкрутство товариства. Крім того, вважають, що укладенню договору передували також і тяжкі обставини та вкрай невигідні умови укладеного договору, так, навіть у самому договорі визначено, що розмір вкладу позивача ОСОБА_1 складає 9 250,00 грн., розмір вкладу позивача ОСОБА_2 складає 9 250,00 грн., статутний капітал товариства на момент продажу корпоративних прав складає 18 500,00 грн., а продаж здійснено за 500,00 грн. Просили суд про визнання недійсним з моменту укладення договір від 18 грудня 2009 року купівлі-продажу корпоративних прав, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кондратюком В.С., зареєстрований в реєстрі за №1097; визнання права власності у розмірі 50% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Північспецбудмонтаж» за ОСОБА_1 та визнання права власності у розмірі 50% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Північспецбудмонтаж» за ОСОБА_2, також просили зобов»язати Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Дарницького району м. Києва здійснити реєстрацію зміни засновників товариства з обмеженою відповідальністю «Північспецбудмонтаж».
В судовому засіданні представник позивачів по справі підтримала вимоги позову в повному обсязі та просила суд про їх задоволення.
Відповідач ОСОБА_3 в судове засідання не з»явився, належним чином повідомлявся судом за відомою суду адресою місця його проживання та реєстрації, про причини своєї неявки в судові засідання не повідомив.
Представник третьої особи ТОВ «Північспецбудмонтаж» в судове засідання не з»явився, в своїй письмовій заяві просив суд проводити розгляд справи без його участі, з заявленими позовними вимогами згоден.
Представник третьої особи Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Дарницького району м. Києва в судове засідання не з»явився, в своїй письмовій заяві просив проводити розгляд справи без його участі.
На підставі ст. 224 ЦПК, суд вважає можливим ухвалити заочне рішення у справі, визнавши причину неявки до суду відповідача не поважною, проти чого в судовому засіданні представник позивачів не заперечувала.
Вислухавши пояснення представника позивачів, вивчивши письмові матеріали справи, судом було встановлено наступне.
З 2003 року позивачі були співвласниками з частками у розмірі 50% статутного капіталу кожен ТОВ «Північспецбудмонтаж». Товариство здійснювало будівництво житлових будинків для незахищених верств населення.
В судовому засіданні представник позивачів пояснила, що у 2008 році, під час існування фінансової кризи позивачі намагалися належним чином виконувати зобов»язання, взяті на себе товариством.
У 2008 році Верховною Радою України з метою стабілізації будівництва, підвищення платоспроможності населення, забезпечення реалізації житлових прав громадян, які потребують державної підтримки, стимулювання розвитку будівельної та суміжної галузей в умовах світової фінансової кризи було прийнято Закон України від 25.12.2008 року «Про запобігання впливу світової фінансової кризи на розвиток будівельної галузі та житлового будівництва» №800-УІ, спрямований на подолання кризових явищ у будівельній галузі та регулювання правовідносин, що виникають у зв»язку з будівництвом житла.
Як зазначила в судовому засіданні представник позивача, вищевказані негативні фактори вплинули на будівельну галузь, не залишивши осторонь і товариство позивачів. Наприкінці осені 2009 року, маючи значні проблеми при управлінні товариством та скрутне матеріальне становище, позивачі скористалися пропозицією людини, яка запевнила їх про те, що має значний досвід по управлінню товариствами та вирішенню кризових питань, має можливість надати шлях виведення товариства з кризової ситуації, збереження активів товариства та робочих місць для працівників. При зустрічі він повідомив їх про те, що для можливості реалізації антикризових шляхів товариства необхідно укласти договір купівлі-продажу корпоративних прав товариства, всі активи, що є у товариства залишаться та при стабілізації ситуації корпоративні права на товариство будуть їм повернуті.
18.12.2009 року за договором купівлі -продажу корпоративних прав, покупцем корпоративних прав став відповідач ОСОБА_3 (а.с.5-6).
Позивачі вважають, що їх ошукали, оскільки після укладення вказаного договору з товариства були звільнені всі працівники і як виявилося, ніхто не збирався відроджувати та вирішувати проблеми товариства, а навпаки, почалася його повна руйнація із зникненням майна товариства та грошових коштів. Крім того, вважають, що укладенню договору передували також і тяжкі обставини та вкрай невигідні умови укладеного договору, оскільки у них на той момент було скрутне матеріальне становище і у договорі було визначено, що розмір вкладу позивача ОСОБА_1 складає 9 250,00 грн., розмір вкладу позивача ОСОБА_2 складає 9 250,00 грн., статутний капітал товариства на момент продажу корпоративних прав складає 18 500,00 грн., а продаж здійснено всього за 500,00 грн.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.08.2010 року порушено провадження у справі про банкрутство товариства.(а.с. 7).
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєструю юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а.с. 63) учасником товариства є відповідач ОСОБА_3, керівником ОСОБА_5
Відповідно до нотаріально засвідченої заяви відповідача ОСОБА_3, копія якої містить в матеріалах справи (а.с. 62), останнім за рішенням учасника від 30.06.2010 року було визначено незадовільний фінансовий стан ТОВ «Північспецбудмонтаж» та зобов»язано директора товариства звернутися до господарського суду з відповідною заявою про банкрутство товариства.
Одним із видів розпорядження власністю є право власника використовувати своє майно для здійснення підприємницької діяльності, крім випадків, встановлених законом; законом можуть бути встановлені умови використання власником свого майна для здійснення підприємницької діяльності (стаття 320 ЦК України).
В Україні залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу діють підприємства унітарні та корпоративні; унітарне підприємство створюється одним засновником, який виділяє необхідне для того майно, формує відповідно до закону статутний капітал, не поділений на частки (паї), затверджує статут, розподіляє доходи, безпосередньо або через керівника, який ним призначається, керує підприємством і формує його трудовий колектив на засадах трудового найму, вирішує питання реорганізації та ліквідації підприємства; унітарними є підприємства, засновані, зокрема, на приватній власності засновника (частина третя, четверта статті 63 Господарського кодексу України).
Матеріальну основу діяльності підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства; джерелами формування майна підприємства є: грошові та матеріальні внески засновників; доходи, одержані від реалізації продукції, послуг, інших видів господарської діяльності; доходи від цінних паперів; кредити банків та інших кредиторів; капітальні вкладення і дотації з бюджетів; майно, придбане в інших суб"єктів господарювання, організацій та громадян у встановленому законодавством порядку; інші джерела, не заборонені законодавством України (частина перша, друга статті 66 ГК України).
Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ст. 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.
Статтею 212 ЦПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об"єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жоден доказ не має для суду наперед встановленого значення. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв"язок доказів у їх сукупності. Результати оцінки доказів суд відображає в рішенні, в якому наводяться мотиви їх прийняття чи відмови у прийнятті.
Відповідно до статті 10 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд сприяє всебічному і повному з'ясуванню обставин справи: роз'яснює особам, які беруть участь у справі, їх права та обов'язки, попереджує про наслідки вчинення або не вчинення процесуальних дій і сприяє здійсненню їхніх прав у випадках, встановлених цим Кодексом.
Згідно зі статтею 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.
Відповідно до статті 57 ЦПК України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно зі статтею 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Як вбачається із змісту оспорюваного договору, розмір вкладу в статутний капітал позивачів становить по 9 250.00 грн.(по 50% статутного капіталу). Продаж зазначених корпоративних прав на ТОВ «Північспецбудмонтаж» здійснено за 500.00 грн. по 250 грн. кожному продавцю.
В судовому засіданні судом було встановлено, що на момент укладення даного правочину позивачі мали важке матеріальне становище, а зі змісту договору вбачається нееквівалентність передачі майна, а саме корпоративні права на товариство здійснено не за їх реальну вартість, а тому суд вважає доведеним в судовому засіданні представником позивача той факт, що даний договір було укладено позивачами на вкрай невигідних для них умовах та під впливом тяжких для них обставин, а тому позовні вимоги підлягають задоволенню з цих підстав.
Крім того, вислухавши пояснення представника позивачів в судовому засіданні, без участі в судовому засіданні відповідача по справі, належним чином повідомленого про день та час розгляду справи, вбачається, що при укладенні даного правочину відповідачем було введено позивачів в оману щодо обставин, які мають істотне значення.
Представником позивачів в судовому засіданні зазначалось, що при підписанні договору купівлі-продажу у позивачів їх внутрішня воля сформувалася невірно під впливом хибних відомостей про обставини договору, спричинені діями відповідача, який навмисно ввів їх в оману з метою вчинення договору та заволодіння майном та активами товариства, а не реалізації антикризових рішень та виведення із складної фінансової ситуації товариства. Суд приходить до висновку, що в подальшому можливе встановлення факту обману зі сторони відповідача при укладенні вищевказаного договору купівлі-продажу.
Зважаючи на все вище викладене, суд приходить до висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог та можливість їх задоволення.
Відповідно до ст. 88 ЦПК України стороні, на користь якої постановлено рішення, суд присуджує з другої сторони всі судові витрати, відповідно до суми задоволених вимог.
На підставі викладеного, керуючись ст. 10, 15, 60, 154, 212-215, 224-233 ЦПК України, ст. ст. 16, 203,212,215,229-233, 320 ЦК України, Постановою Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", -
Позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - задовольнити.
Визнати недійсним з моменту укладення договір від 18 грудня 2009 року купівлі-продажу корпоративних прав, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кондратюком В.С., зареєстрований в реєстрі за №1097.
Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 судові витрати у вигляді судового збору в розмірі 244 грн.
Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 судові витрати у вигляді судового збору в розмірі 244 грн.
Заочне рішення може бути переглянуто судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача. Заяву про перегляд заочного рішення може бути подано протягом десяти днів з дня отримання його копії.