Провадження № 2/522/6634/15
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.10.2015 року Приморський районний суд м. Одеси у складі:

Головуючого судді Нікітіної С.Й.,

При секретарі Віноградовій І.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду міста Одеси справу за цивільним позовом ОСОБА_1 до Регіонального відділення фонду державного майна України по Одеській області, Приватного акціонерного товариства «Одеський завод шампанських вин» про визнання недійсним пункту договору,

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до Приморського районного суду м. Одеси з позовом до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області та ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» про визнання недійсним п. 3.6. договору оренди цілісного майнового комплексу Одеського заводу шампанських вин від 30.12.1992 р. (зі змінами та доповненнями), укладеним між Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області та ПрАТ «Одеський завод шампанських вин».

Позивач зазначає, що він є власником 10 000 простих акцій Приватного акціонерного товариства «Одеський завод шампанських вин».

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами;

Згідно отриманої як акціонером інформації, Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області направлялася до ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» претензія про зобовязання ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» підписати зміни до Договору оренди цілісного майнового комплексу Одеський завод шампанських вин щодо підвищення ставки орендної плати за оренду цілісного майнового комплексу.

Оскільки позивач вважає, що Договором оренди цілісного майнового комплексу Одеський завод шампанських вин передбачено, що його умови зберігають силу протягом всього строку дії договору, та у випадках, коли після його укладання законодавством встановлено правила, що погіршують становище орендаря, а підвищення ставки орендної плати може негативно вплинути на господарську діяльність ПрАТ «Одеський завод шампанських вин», зупинити його діяльність, що унеможливить реалізацію законного права позивача на отримання дивідендів, позивачем змушений звернутися до суду з даним позовом.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач вказує на те, що п.3.6 договору суперечать вимогам діючого законодавства України, а саме ст.ст.10, 21 Закону України «Про оренду державного та комунального майна», який є спеціальним Законом, який регулює відносини, пов'язані з укладенням, зміною, розірванням договору оренди державного майна; ст., ст.. 188, 284, 286 Господарського кодексу України, ст., ст. 651, 654 Цивільного кодексу України, що передбачають можливість зміни умов договору оренди лише за взаємною згодою сторін, а у разі недосягнення такої згоди - у судовому порядку. А також, умова оскаржуваного пункту 3.6. Договору суперечить умовам закріпленим в пунктах 10.2. та 10.3. діючого договору оренди та жодних вказівок відносно перегляду укладених до 14.09.2011 року договорів оренди державного майна не містить також і Постанова КМУ від 14 вересня 2011 р. N 961, що набрала чинності з 20.09.2011р., якою змінено Методику розрахунку орендної плати.

Позивач посилається на ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України де вказано, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Згідно ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В судовому засіданні представник позивача вимоги свого довірителя підтримав, просив задовольнити.

Представник РВ ФДМУ по Одеській області в судове засідання не зявился, про час та дату судового розгляду був повідомлений належним чином. Про поважність причин не явки суду не повідомлено.

Представник ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» позовні вимоги в судовому засіданні визнав в повному обсязі.

Суд на місці вирішив закінчити розгляд справи за відсутності представника Фонду.

Вислухавши пояснення представників сторін, що зявилися, вивчивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню.

З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, виходячи з фактів, встановлених в процесі розгляду справи, вислухавши представників сторін, суд встановив наступне.

Позивач є власником 10 000 простих акцій Приватного акціонерного товариства «Одеський завод шампанських вин». Як акціонер ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» Позивач отримав інформацію, що РВ ФДМУ по Одеській області направлялася на адресу ПрАТ «Одеський завод шампанських вин» претензія про зобовязання підписати зміни до Договору оренди цілісного майнового комплексу «Одеський завод шампанських вин» щодо підвищення ставки орендної плати за оренду цілісного майнового комплексу.

Враховуючи, що підвищення ставки орендної плати на думку Позивача може негативно вплинути на господарську діяльність ПрАТ «Одеський завод шампанських вин», зупинити його діяльність, вказані обставини унеможливлять реалізацію його законного права на отримання дивідендів. У звязку з цим, Позивачем з метою захисту охоронюваних законом прав акціонерів подано даний позов.

По суті спору судом встановлено, що 30.12.1992 р. між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області та організацією орендарів Одеського заводу шампанських вин укладено договір оренди державного майна Одеського заводу шампанських вин виробничого обєднання «Одесрадгоспвинпром», згідно з яким орендодавець РВ ФДМУ по Одеській області, передав, а орендар організація орендарів Одеського заводу шампанських вин прийняла у строкове платне користування майно державного підприємства «Одеський завод шампанських вин», яке розташоване за адресою: м. Одеса, Французький бульвар, 36, терміном на пять років, згідно з актом приймання-передачі від 30.12.1992 року.

У подальшому до зазначеного Договору внесено зміни додатковими угодами, у тому числі: договором від 05.12.2008 р. про внесення змін, яким Договір від 30.12.1992 р. (зі змінами) викладено в новій редакції, зокрема, внесені зміни до розрахунку орендної плати та продовжено термін дії його до 24.02.2035 р., договором від 20.07.2011 р. про внесення змін в частині зміни назви із ЗАТ «Одеський завод шампанських вин» на ПрАТ «Одеський завод шампанських вин».

При укладанні договору від 29.12.2002р. про внесення змін до основного Договору була застосована орендна ставка, яка передбачена Методикою розрахунку і порядку використання плати за оренду державного майна, затвердженою Постановою Кабінету Міністрів України від 04.10.1995р. № 786, відповідно до мети використання орендованого майна та виду економічної діяльності підприємства, майно якого передано в оренду (класифікатор видів економічної діяльності ( КВЕД ) 15.91.0 виробництво дистильованих алкогольних напоїв) у розмірі - 8 %, орендна плата становила без ПДВ за базовий місяць розрахунку 73648,19 ( сімдесят три тисячі шістсот сорок вісім грн. 19 коп.) гривень.

У подальшому, Постановою Кабінету Міністрів України від 27.12.2006р. № 1846 „Про внесення змін до Методики розрахунку порядку використання плати за оренду державного майна були затверджені нові орендні ставки за використання цілісних майнових комплексів лікеро - горілчаної та виноробної промисловості становить 10%. У звязку з цим, 05.12.2008р. було внесено зміни у договір оренди в частині зміни орендної плати, відповідно орендна плата становила без ПДВ за базовий місяць розрахунку ( вересень 2008р.) 178539,15 гривень.

Договір діє до 24.02.2035 р. включно.

Відповідно до п. 3.6 Договору розмір орендної плати переглядається в обовязковому порядку на вимогу однієї із сторін в разі зміни Методики розрахунку орендної плати та (або) Методики оцінки вартості обєктів оренди, змін централізованих цін і тарифів та в інших випадках, передбачених чинним законодавством.

Постановою Кабінету Міністрів України від 14 вересня 2011 р. №961, яка набула чинності 20.09.2011р., внесені, серед іншого, зміни до Методики розрахунку орендної плати за державне майно та пропорції її розподілу (надалі Методика), за якими замість існуючої до цього формули «Опл = Вз х Сор.ц,» запроваджену таку Опл = (Воз + Внм) х Сор.ц /100, де Воз - вартість основних засобів за незалежною оцінкою на час оцінки об'єкта оренди, гривень; Внм - вартість нематеріальних активів за незалежною оцінкою на час оцінки об'єкта оренди, гривень Також значення Сор.ц (орендна ставка) для цілісних майнових комплексів державних підприємств виноробної промисловості збільшене до 25%.

Дослідивши зміст положень законодавства, суд приходить до висновку про те, що п. 3.6 Договору суперечить вимогам діючого законодавства України та має бути визнаний недійсним, виходячи з наступного.

Згідно ст.204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України вказано, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Однак, норми Закону України "Про оренду державного та комунального майна" не містять вказівку на обов'язковість змін (".....розмір орендної плати може бути змінено...."), але й взагалі прямо не встановлюють залежність можливості перегляду розміру орендної плати від зміни Методики розрахунку.

Частина 2 ст. 21 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" передбачає можливість ініціації змін розміру орендної плати на вимогу однієї з сторін, якщо з незалежних від них обставин істотно змінився стан об'єкта оренди, а також в інших випадках, встановлених законодавчими актами України.

В свою чергу, жодна із згаданих у позовній заяві норм діючого законодавства України безпосередньо не визначає можливості зміни розміру орендної плати через зміну в перебігу дії договору методики розрахунку орендної плати. Жодних вказівок відносно перегляду укладених до 14.09.2011 року договорів оренди державного майна не містить також і Постанова КМУ від 14 вересня 2011 р. N 961.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" умови договору оренди є чинними на весь строк дії договору і у випадках, коли після його укладення (приведення у відповідність з цим Законом), законодавством встановлено правила, які погіршують становище орендаря. Аналогічне положення закріплено і в п. 2 ст. 284 Господарського кодексу України та відтворені в п. 10.2 спірного договору.

Відповідно до абз. 6 п. 4 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 11.10.2005р. № 8-рп/2005 звуження змісту прав і свобод означає зменшення ознак, змістовних характеристик можливостей особи, які відображаються відповідними правами та свободами, тобто якісних характеристик права. Звуження обсягу прав і свобод - це зменшення кола суб'єктів, розміру території, часу, розміру або кількості благ чи будь-яких інших кількісно вимірюваних показників використання прав і свобод, тобто їх кількісної характеристики.

Вищевказані норми, положення яких відтворені в п. 10.2 Договору оренди цілісного майнового комплексу, гарантують збереження умов договору оренди впродовж всього строку його дії, особливо у випадку, коли законодавством встановлюють правила, що погіршують становище орендаря.

Отже, Постанова КМУ від 14 вересня 2011 р. N 961 та нова Методика розрахунку орендної плати слугували лише механізмом реалізації нових орендних ставок для договорів оренди, укладених після набрання чинності даними нормативно-правовими актами, а п. 3.6. спірного Договору оренди є таким, що не відповідає вимогам діючого законодавства України.

Дослідивши зміст наведених положень законодавства, суд приходить до висновку про те, що зміна розміру орендної плати, визначеного договором, може відбутися або за домовленістю сторін, або у інший спосіб (в односторонньому порядку або за рішенням суду) у випадках, коли такий спосіб зміни розміру орендної плати встановлено нормами законодавства.

В розглядуваному випадку, єдиною нормою законодавства, що впливає на порядок розрахунку та визначення розміру орендної плати за користування майном, що є державною власністю, є Постанова Кабінету Міністрів України від 14.09.2011р. №961 «Про внесення змін до постанов Кабінету Міністрів України від 10.08.1995р. №629, від 04.10.1995 №786».

Водночас, з її змісту не вбачається, що вона передбачає перегляд розміру орендної плати, визначеного договорами оренди, укладеними до набрання нею законної сили, та не передбачає обов'язковості приведення існуючих договорів у відповідність із положеннями зазначеної постанови КМУ.

З наведеного вбачається, що діюче законодавство не передбачає примусової зміни розміру орендної плати.

Досліджуючи обставини справи, доводи і заперечення сторін при вирішення питання про визнання недійсним п.3.6 договору, суд зазначає наступне.

Згідно ч. 4 ст. 10 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» умови договору оренди є чинними на весь строк дії договору і у випадках, коли після його укладення (приведення у відповідність з цим Законом), законодавством встановлено правила, які погіршують становище орендаря. Аналогічне положення закріплено і в п.2 ст.284 Господарського кодексу України та відтворено в п. 10.2 договору.

Таким чином, умова договору викладена у п. 3.6. є умовою про право РВ ФДМУ по Одеській області на зміну в обовязковому односторонньому порядку однієї із істотних умов договору - умови про розмір орендної плати (у т.ч. збільшення розміру орендної плати), у зв'язку з чим погіршують становище позивача як орендаря порівняно із станом на час укладання договору, що є неможливим з огляду на імперативні приписи ч. 4 ст.10 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» та порушує ч. 2 ст.21 Закону України «Про оренду державного та комунального майна», ст., ст.. 188, 284, 286 Господарського кодексу України, ст., ст. 651, 654 Цивільного кодексу України, що передбачають можливість зміни умов договору оренди лише за взаємною згодою сторін, а у разі недосягнення такої згоди - у судовому порядку. Крім того, умова оскаржуваного пункту 3.6. Договору суперечить умовам закріпленим в пунктах 10.2. та 10.3. діючого договору.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що п. 3.6 договору має бути визнаний недійсним.

За приписами ст. 10 Цивільного процесуального кодексу цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд сприяє всебічному і повному з'ясуванню обставин справи: роз'яснює особам, які беруть участь у справі, їх права та обов'язки, попереджує про наслідки вчинення або невчинення процесуальних дій і сприяє здійсненню їхніх прав у випадках, встановлених цим Кодексом.

При цьому, з урахуванням вимог ст.212 Цивільного процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Судові витрати відповідно до ст. 88 Цивільного процесуального кодексу України покладаються на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 213-215 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_1 - задовольнити.

Визнати недійсним п.3.6 договору оренди від 30.12.1992р., укладеного між Регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Одеській області та Приватним акціонерним товариством «Одеський завод шампанських вин».

Стягнути з Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Одеській області (65125, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 15, код 20984091) на користь ОСОБА_1 (65059, Україна, АДРЕСА_1) судовий збір у розмірі 243,60 гривень.

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Одеської області шляхом подання до Приморського районного суду м. Одеси апеляційної скарги на рішення суду протягом десяти днів з дня виготовлення його вмотивованої частини.

Суддя:

08.10.2015