Дата документу 11.03.2015 Справа № 554/720/15-ц
Провадження 2/554/723/2015
11 березня 2015року м. Полтава
Октябрський районний суд м.Полтави в складі:
Головуючого судді - Материнко М.О.,
при секретарі - Юркіної Ю.Є.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі Октябрського районного суду м. Полтави цивільну справу за позовом цивільну справу за позовом Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК» до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, -
Публічне акціонерне товариство «ЗЛАТОБАНК» звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3, у якому просив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Амарант» (підприємство змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛУКСОР-УТР». Наголошує на тому, що, укладений Відповідачами та Антос ОСОБА_4 31.10.2013 року договір відчуження часток у статутному капіталі ТОВ «АМАРАНТ» є недійсним в силу норм ч.1 статті 203 ЦК України, суперечить інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що, Відповідачі уклали з АТ «ЗЛАТОБАНК» договори поруки та взяли на себе зобовязання відповідати за невиконання ТОВ «АМАРАНТ» зобовязань перед АТ «ЗЛАТОБАНК».
Порушення інтересів позивача,на його думку, при укладання спірного правочину полягає в тому, що, відчуживши частки у статутному капіталі ТОВ «АМАРАНТ», Відповідачі зменшили обсяг належного їм майна, яке потенційно могло б бути обєктом звернення стягнення Банком у випадку невиконання ТОВ «АМАРАНТ» зобовязань за Кредитним договором.
Представник позивача направив до суду клопотання про розгляд справи без участі представника.
Представник відповідача ОСОБА_3 адвокат ОСОБА_5 проти задоволення позову заперечувала у повному обсязі, посилаючись на обставини, викладені у письмових запереченнях,зокрема на той факт, що, договорами поруки, укладеними між АТ «ЗЛАТОБАНК» та ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3, жодним чином не зборонялося відчуження часток в статутному капіталі, чи будь якого іншого майна. Після укладення спірного договору, Позивач був повідомлений про продаж корпоративних прав і не заперечував проти цього. Наголошувала на тому, що майновий стан Боржника ТОВ «АМАРАНТ» не зазнав змін з продажем корпоративних прав його учасниками. За таких умовпозовні вимоги позивача є необґрунтованими, безпідставними та такими, що задоволенню не підлягають, так як при укладанні спірного договору сторонами були дотримані всі вимоги, передбачені чинним законодавством.
Дослідивши матеріали справи та дослідивши наявні у справі докази, суд вважає позовні вимоги позивача не обґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають, з наступних підстав.
Згідно статті 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх позовних вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею61 ЦПК України. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Доказування не можуть ґрунтуватися на припущеннях.
В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що, 23 березня 2012 року між АТ «ЗЛАТОБАНК» та ТОВ «АМАРАНТ» (зараз ТОВ «ЛУКСОР-УТР», далі Боржник) укладено Кредитний договір №47/12-КL. Станом на момент укладення Кредитного договору учасниками (засновниками) ТОВ «АМАРАНТ» були ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3.
Для забезпечення виконання зобовязань по Кредитному договору №47/12-КL від 23.03.2012р. між АТ «ЗЛАТОБАНК» та ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 23.03.2012р. укладено договори поруки №47/12-КL/Р-1,№47/12-КL/Р-2, №47/12-КL/Р-3.
Згідно п.п.1 Договорів поруки Поручитель поручається перед Кредитором та зобовязується відповідати за повне та своєчасне виконання Боржником своїх боргових зобовязань перед Кредитором за Кредитним договором в повному обсязі таких зобовязань.
Згідно протоколу загальних зборів учасників ТОВ «АМАРАНТ» №31/10/2013-01 від 31.10.2013р. (копія якого міститься в матеріалах справи) 31 жовтня 2013 року Відповідачі відчужили свої частки у статутному капіталі ТОВ «АМАРАНТ» на користь Антос ОСОБА_4, приватної компанії з обмеженою відповідальністю, що знаходиться за адресою: Херенграхт 458,1017 СА Амстердам Королівство Нідерланди, ідентифікаційний номер 851752780.
Суд, підсумовуючи вищевказане, дійшов висновку, що позиція Позивача полягає в тому, що ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3, уклавши договори поруки,взяли на себе зобов'язання, на виконання яких можливо було б звернути стягнення і на майно, яке, до укладання спірної угоди про відчуження часток в статутному капіталі належало Відповідачам. Тому, враховуючи, що спірний правочин було укладено без додержання вимог ст.203 ЦК України, а саме укладено за наявності існуючого на момент укладання спірної угоди потенційного зобовязання, то при укладанні спірного правочину сторонами не було додержано вимог ст.203 ЦК України, що, відповідно до положення ст.215 ЦК України є підставою для визнання спірного правочину недійсним.
Згідно статті 215 ЦК України, на яку посилається позивач як на правову підставу своїх позовних вимог, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно роз'яснень, наданих у п.8. Постанови Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину.
З наведеного суд вбачає, що законодавець пов'язує дійсність правочину з дотриманням вимог статті 203 ЦК України, крім вимоги щодо форми правочину, саме на момент вчинення правочину.
Таким чином, в розумінні зазначеної норми статті 203 ЦК України, момент укладення договору визначається тими обставинами, які існували під час домовленості сторін щодо всіх істотних умов правочину та впливали на їх волю.
Як вбачається із матеріалів справи, при укладенні спірного договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АМАРАНТ», укладеного 31.10.2013р., сторони вказаного правочину - відповідачі по справі ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3, діяли добровільно і перебували при здоровому розумі та ясній пам'яті, розуміли значення своїх дій.
З наведеного суд вбачає, що, на момент вчинення спірного правочину кожна зі сторін спірного договору володіла належним обсягом цивільної дієздатності і мала всі необхідні права для укладання спірної угоди, відповідно до чого сторонами було додержано передбачені статтею 203 ЦК України загальні вимоги, необхідні для чинності правочину, що, в свою чергу, виключає можливість застосування до спірних правовідносин правової норми частини 1 ст.215 ЦК України.
Крім того, згідно роз'яснень, наданих у п.5 Постанови Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
Враховуючи встановлену законом черговість стягнення на кошти та інше майно боржника, суд приходить до висновку, що, існування самих по собі боргових зобов'язань ТОВ «АМАРАНТ» (ТОВ «ЛУКСОР-УТР») перед позивачем АТ «ЗЛАТОБАНК» не підтверджує факту існування у Позивача права власності на зазначене у спірній угоді майно, та, як наслідок, не підтверджує факту порушення вказаного права Позивача ОСОБА_6, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на час звернення позивача з зазначеним позовом до суду, на підставі чого суд приходить до висновку щодо відсутності у позивача права на звернення з зазначеним позовом до суду.
Крім того, відносини стосовно майна господарського товариства регулюються нормами ЦК України, Господарським кодексом України (далі ГК України) та Законом України «Про господарські товариства».
За змістом статті 113 ЦК України та статті 1 Закону України «Про господарські товариства» товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.
Згідно зі статтею 115 ЦК України господарське товариство є власником:
1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;
2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;
3) одержаних доходів;
4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.
Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.
Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.
Відповідно до статті 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником:
1) майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;
2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;
3) одержаних доходів;
4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.
Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю товариства або передане йому в користування, несе товариство, якщо інше не передбачено установчими документами.
За положеннями статті 10 Закону України «Про господарські товариства» та статті116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
Частиною 1 ст. 147 ЦК України та частиною 1 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «АМАРАНТ» (в редакції що діяла на момент укладення спірної угоди) не містить заборони відчуження учасниками товариства своїх часток. Пункт д. розділу 11 «Права учасників товариства» надає право учасникам «вийти зі складу Учасників Товариства у порядку та на умовах передбачених цим Статутом».
Пунктом 28Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 №13 „Про практику розгляду судами корпоративних спорів" встановленою, що при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК та Закону про господарські товариства учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.
Згідно норм чинного законодавства, обєктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обовязків, повязаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення).
При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового власника частки. Зокрема, кількість голосів, яку має новий власник частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частина прибутку товариства, яку він має право отримати у разі виплати дивідендів, частина майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, що пропорційні до розміру придбаної ним частки.
Разом із тим з урахуванням положень статті 115 ЦК України, статті 85 ГК України та статті 12 Закону України «Про господарські товариства», за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.
Таким чином, відчуження Відповідачами своїх часок в статутному капіталі ТОВ «АМАРАНТ» жодним чином не вплинуло на майновий стан Товариства, яке є Боржником та має зобовязання перед АТ «ЗЛАТОБАНК». До того ж, у суду відсутні докази того, що до відповідачів предявлено вимоги по виконанню зобовязань за договорами поруки і спірна угода будь-яким чином вплинула на можливість їх виконання.
Крім того, згідно п.7 Постанови Верховного Суду України N 9 від 06.11.2009р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом. Проте, позивачем взагалі не вказано жодного закону, відповідно до якого спірний договір повинен вважатися недійсним. Крім того, позивачем не надано жодного обґрунтування, які саме права та законні інтереси позивача було порушено при укладанні відповідачами спірного договору, на підставі чого суд вважає, що позовні вимоги позивача є необґрунтованими, безпідставними та такими, що задоволенню не підлягають, так як при укладанні спірного договору сторонами були дотримані всі вимоги, передбачені чинним законодавством.
Згідно статті 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Встановивши, таким чином, в ході розгляду справи відсутність у позивача права на звернення з зазначеним позовом до суду як заінтересованої особи, права та законні інтереси якої порушено вчиненням спірного правочину, та, приймаючи до уваги також відсутність правових підстав для визнання спірного правочину недійсним, суд приходить до висновку про необґрунтованість позовних вимог позивача в частині визнання спірного правочину недійсним, та, як наслідок, вважає також необхідним відмовити у задоволенні позову
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 3, 5, 10, 60, 212, 215 ЦПК України, ст.ст. 203, 204, 215 ЦК України, суд, -
У задоволенні позову Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК» до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання недійсним договору відчуження часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АМАРАНТ» (ідентифікаційний номер 31801166), укладений 31.10.2013 року між ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та Антос ОСОБА_4, приватної компанії з обмеженою відповідальністю, що знаходиться за адресою: Херенграхт 458,1017 СА Амстердам Королівство Нідерланди, (ідентифікаційний номер 851752780) - відмовити.
Апеляційна скарга подасться до апеляційного суду Полтавської області через Октябрський районний суд м. Полтави протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участі, у справі, але не були присутні в судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якшо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якшо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя М.О. Материнко