Апеляційний суд Житомирської області
Справа №279/7353/15-ц Головуючий у 1-й інст. Снігір В. М.
Категорія 20 Доповідач Косигіна Л. М.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 вересня 2015 року колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ апеляційного суду Житомирської області

в складі: головуючої судді Косигіної Л.М.

суддів: Талько О.Б., Григорусь Н.Й.

при секретарі Гайдамащук Т.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі матеріали цивільної справи за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій, відшкодування збитків у вигляді дивідендів

за апеляційною скаргою ОСОБА_1

на ухвалу судді Коростенського міськрайонного суду Житомирської області від 27 липня 2015 року, -

в с т а н о в и л а :

У квітні 2015 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, в якому просила визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій, укладений 11.04.2012 року між нею та ОСОБА_2 та стягнути з відповідача збитки у вигляді не отриманих нею дивідендів за 2011 рік.

Ухвалою судді Коростенського міськрайонного суду Житомирської області від 27 липня 2015 року відмовлено у відкритті провадження по даній справі на підставі п. 1 ч. 2 ст. 122 ЦПК України.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1, посилаючись на порушення судом норм процесуального права, просить ухвалу скасувати, постановити нову про відкриття провадження у справі. Зокрема, апелянт посилається на те, що суд не врахував роз'яснень, викладених у п. 13 постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 01.03.2013 року № 3 «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ», оскільки відповідачем у справі вказано фізичну особу - ОСОБА_2, а спір про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій та відшкодування збитків є цивільно-правовим.

Розглянувши справу в межах, визначених ст. 303 ЦПК України, колегія суддів приходить до висновку, що скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

З роз'яснень, викладених у п. 13 постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 01.03.2013 року № 3 «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ» вбачається, що згідно з ч. 3 ст. 167 ГК України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Визначаючи, чи є спір таким, що виникає з корпоративних відносин та не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК, ст. 15 ЦПК), слід враховувати роз'яснення, надані у постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів».

Наприклад, у порядку цивільного судочинства підлягають розгляду справи, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням інших суб'єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у спорі є фізична особа. При цьому положення п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК, враховуючи її імперативний характер, не підлягає застосуванню за аналогією щодо спорів, пов'язаних з діяльністю інших суб'єктів господарювання (споживчих, садових товариств тощо), а також стосовно справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, який вибув. Це стосується і спорів за участю спадкоємців учасників господарських товариств, які ще не стали їх учасниками. Наприклад, спір між спадкоємцем учасника господарського товариства та товариством щодо розміру належної йому до передачі у грошовій формі частки у майні товариства, яка належала спадкодавцю; спір між сторонами з приводу виконання цивільно-правового договору (зокрема, виконання договору купівлі-продажу частки статутного фонду господарського товариства), оскільки він виник не з корпоративних відносин.

Відмовляючи у відкритті провадження, суд першої інстанції виходив з того, що спір виник з приводу корпоративних відносин між позивачкою та посадовою особою емітента акцій ПрАТ «Трудовий колектив «Коростенський щебзавод» - ОСОБА_2

Проте, у справі відсутні будь-які докази на підтвердження того, що ОСОБА_2 є акціонером ПрАТ «Трудовий колектив «Коростенський щебзавод», або, що під час укладення договору купівлі-продажу від 11.04.2012 року він діяв від імені ПрАТ «Трудовий колектив «Коростенський щебзавод». В матеріалах справи взагалі відсутня копія даного договору.

При зверненні до суду позивачкою надано тільки копію договору купівлі-продажу від 11.04.2012 року №3/1-Б/12, укладеного між нею та ОСОБА_3, чиї інтереси представляв повірений - директор ТОВ «Центр Фондових Досліджень» Білько Я.В. (а.с. 9). При цьому, ОСОБА_1 зазначила, що договір із ОСОБА_2 є аналогічним з даним договором.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов передчасного висновку про те, що даний спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. За таких обставин, ухвала судді підлягає скасуванню, а справа поверненню до того ж суду для вирішення питання про відкриття провадження, оскільки суд апеляційної інстанції не наділений такими повноваженнями.

Керуючись ст.ст. 303, 304, 307, 311, 313-315 ЦПК України, колегія суддів, -

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Ухвалу судді Коростенського міськрайонного суду Житомирської області від 27 липня 2015 року скасувати, а матеріали справи повернути до того ж суду для вирішення питання про відкриття провадження.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуюча Судді