Ухвала

іменем україни

10 вересня 2015 рокум. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

Євтушенко О.І., Горелкіної Н.А., Євграфової Є.П.,

розглянувши в попередньому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Аруна-Капітал» про визнання учасниками товариства,

за касаційними скаргами ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 на ухвалу апеляційного суду Полтавської області від 08 липня 2015 року, рішення Київського районного суду м. Полтави від 03 червня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Полтавської області від 08 липня 2015 року,

в с т а н о в и л а:

У травні 2015 року ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 звернулись до суду з позовом до ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Аруна-Капітал» про визнання учасниками товариства.

Посилались на те, що 18 квітня 2006 року створено ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Аруна-Капітал», єдиним учасником якого був ОСОБА_7 зі 100 % часткою в статутному капіталі. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_7 помер, після чого позивачі прийняли спадщину, в тому числі і на частину в статутному капіталі, а саме: ОСОБА_4 - 2/5 частки, ОСОБА_5 - 3/10 частки, ОСОБА_6 - 3/10 частки. 11 березня 2015 року відповідач звернувся до державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Полтавського МУЮ щодо проведення змін до установчих документів, проте документи залишені без розгляду. Просили визнати ОСОБА_4 учасником ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Аруна-Капітал» з часткою в статутному капіталі в розмірі 40 %, що становить 4 309 240 грн, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 - з частками в розмірі по 30 %, що становить по 3 231 930 грн; зобов'язати відповідача внести зміни до статуту, визнавши в порядку спадкування за позивачами відповідні частки в статутному капіталі.

Рішенням Київського районного суду м. Полтави від 03 червня 2015 року в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Ухвалою апеляційного суду Полтавської області від 08 липня 2015 року рішення Київського районного суду м. Полтави від 03 червня 2015 року залишено без змін.

Крім того, в суді апеляційної інстанції позивачі заявили клопотання про затвердження мирової угоди, за умовами якої вони набувають статус учасників товариства з відповідною часткою в статутному капіталі.

Ухвалою апеляційного суду Полтавської області від 08 липня 2015 року в задоволенні клопотання про затвердження мирової угоди відмовлено.

У касаційній скарзі на рішення Київського районного суду м. Полтави від 03 червня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Полтавської області від 08 липня 2015 року ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 просять скасувати оскаржувані судові рішення попередніх інстанцій та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити, мотивуючи свої вимоги неправильним застосуванням судами норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.

У касаційній скарзі на ухвалу апеляційного суду Полтавської області від 08 липня 2015 року про відмову в задоволенні клопотання про затвердження мирової угоди ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 просять скасувати оскаржувану ухвалу апеляційного суду та постановити нову ухвалу, якою затвердити мирову угоду, мотивуючи свої вимоги неправильним застосуванням судом норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.

Згідно з ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог ст. 335 ЦПК України суд касаційної інстанції в межах касаційної скарги перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні суду, чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що в силу норм ст. ст. 100, 1218, 1219 ЦК України право участі в управлінні товариством з обмеженою відповідальністю не може бути визнано за особою в порядку спадкування, з огляду на відсутність в самому статуті товариства положень, які б передбачали права спадкоємців на набуття статусу учасника товариства в разі прийняття спадщини після смерті засновника товариства, оскільки в таких випадках успадковується лише право на частку в статутному капіталі, а не право на участь в товаристві.

Відмовляючи в задоволенні клопотання про затвердження мирової угоди, апеляційний суд виходив з того, що визначені сторонами умови мирової угоди не ґрунтуються на вимогах ст. 167 ГК України, ст. ст. 145, 1218, 1219 ЦК України , оскільки спадкується не право на участь, як того просили позивачі, а право на частку в статутному капіталі.

Відповідно до п. 9 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 30 травня 2008 року № 7 «Про судову практику у справах про спадкування» визначено, що вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається статтями 130, 147, 166 ЦК, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Судами встановлено, що позивачі є спадкоємцями майна ОСОБА_7, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1, у зв'язку з чим їм видані свідоцтва про право на спадщину, в тому числі і на частки у статутному капіталі ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Аруна-Капітал».

Перевіривши доводи касаційних скарг, суд касаційної інстанції дійшов висновку про відхилення касаційних скарг та залишення без змін ухвали апеляційного суду Полтавської області від 08 липня 2015 року, рішення Київського районного суду м. Полтави від 03 червня 2015 року та ухвали апеляційного суду Полтавської області від 08 липня 2015 року, оскільки судові рішення законні та обґрунтовані.

Доводи касаційних скарг не дають підставі для висновку про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи, а лише зводяться до переоцінки доказів.

Відповідно до ч. 3 ст. 332 ЦПК України суд касаційної інстанції при попередньому розгляді справи відхиляє касаційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Керуючись ст. 332 <nau://ukr/1618-15|st332> ЦПК України <nau://ukr/1618-15|st337>, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційні скарги ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 відхилити.

Ухвалу апеляційного суду Полтавської області від 08 липня 2015 року, рішення Київського районного суду м. Полтави від 03 червня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Полтавської області від 08 липня 2015 рокув справі за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Аруна-Капітал» про визнання учасниками товариства залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді: О.І. Євтушенко

Н.А. Горелкіна

Є.П. Євграфова