Номер провадження: 22-ц/785/7126/15
Головуючий у першій інстанції: Тополева Ю. В.
Доповідач: Ісаєва Н. В.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.08.2015 року м. Одеса

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ апеляційного суду Одеської області у складі:

головуючого-судді Ісаєвої Н.В.,

суддів: Комлевої Н.В., Журавльова О.Г.,

при секретарі: Сілукової В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_2 в інтересах ОСОБА_3 на рішення Малиновського районного суду м. Одеси від 23 червня 2015 року у цивільній справі за позовом ОСОБА_3 до Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк», Національного Банку України, за участю третьої особи ОСОБА_5- про визнання частково недійсним договору про передачу активів та кредитних зобов'язань,-

ВСТАНОВИЛА:

ОСОБА_3 звернулась до Малиновського районного суду м. Одеси з позовом до ПАТ «Дельта Банк», ТОВ «Український промисловий банк», Національного банку України, в якому просила визнати недійсним договір про передачу Активів та Кредитних зобов'язань ТОВ «Укрпромбанк» на користь ПАТ «Дельта Банк» від 30.06.2010 року, укладений між ПАТ «Дельта Банк», ТОВ «Укрпромбанк» та Національним банком України в частині передачі кредитних зобов'язань за Кредитним договором № 37/ПС-12/06 від 26 грудня 2006 року, укладеним між ОСОБА_3 та ТОВ «Укрпромбанк». Позов обґрунтований такими обставинами.

30.06.2010 року між ПАТ «Дельта Банк», ТОВ «Укрпромбанк» та Національним банком України був укладений договір про передачу Активів та Кредитних зобов'язань Укрпромбанку на користь Дельта Банку, відповідно до умов якого ТОВ «Укрпромбанк» передало ПАТ «Дельта Банк» права вимоги за кредитними та забезпечувальними договорами, що забезпечують виконання кредитних зобов'язань перед НБУ. Відповідно до Додатку № 2 до зазначеного договору ТОВ «Укрпромбанк» передало ПАТ «Дельта Банк» зобов'язання ОСОБА_3 за Кредитним договором № 37/ ПС -12/06 від 26 грудня 2006 року. Крім того, 26 грудня 2006 року в забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором між ТОВ «Укрпромбанк» та ОСОБА_5 було укладено договір поруки № 37/ПС-12/06-П2. Постановою Правління Національного банку України № 19 від 21 січня 2010 року було відкликано банківську ліцензію та ініційовано процедуру ліквідації ТОВ «Укрпромбанк». На думку позивача, з дня прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії й ініціювання процедури ліквідації ТОВ «Укрпромбанк» втратив право укладати угоди, пов'язані з відчуженням свого майна, у тому числі і здійснювати відступлення права вимоги до своїх боржників третім особам.

В судовому засіданні представник позивача підтримала позов та просила його задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача ПАТ «Дельта Банк» в судовому засіданні заперечувала проти позову, просила залишити його без задоволення, надала письмові заперечення, в яких зазначила, що ПАТ «Дельта Банк» придбав у ТОВ «Укрпромбанк» право вимоги до позивача за Кредитним договором № 376/ПС-12/06, а не 37/ПС-12/06, як зазначає в позові ОСОБА_3 Сам договір про передачу активів був укладений ліквідатором ТОВ «Укрпромбанк» ОСОБА_6 з переможцем конкурсу АТ «Дельта Банк» у відповідності до норм діючого законодавства України, що регулюють відчуження активів в процедурі ліквідації ТОВ «Укрпромбанк». Сам правочин, що оскаржується, вчинений на підставі Постанови Правління НБУ № 200 від 15.04.2010 року «Про погодження Порядку відчуження майна (активів) ТОВ «Укрпромбанк», переданого в забезпечення НБУ за кредитами рефінансування та стабілізаційними кредитами, з одночасним передаванням його зобов'язань за цими кредитами», якою був затверджений даний порядок. Крім того, відповідач зазначив, що позивач не є стороною спірного правочину, що також є підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.

Представники відповідачів ТОВ «Укрпромбанк» та Національного банку України з'явились в перше судове засідання, в подальшому до суду не з'являлись, будучи повідомленими про дату, час і місце розгляду справи, про причини неявки суд не повідомили, заяву про розгляд справи у їх відсутність до суду не подали.

Третя особа ОСОБА_5 в судове засідання не з'явилась, про причини неявки суд не повідомила, заяву про розгляд справи у її відсутність до суду не подала.

Рішенням суду у задоволенні позову відмовлено.

На рішення суду представник ОСОБА_3 принесла апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду скасувати, постановити нове, яким задовольнити позов, посилаючись на те, що судом неповно з'ясовані обставини, що мають значення для справи, а також, що судом порушено норми матеріального та процесуального права.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, доводи апеляційної скарги та заперечень на неї, законність і обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги і заявлених вимог, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 213 ЦПК України, рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до ст. 303 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає судові рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно ст. 308 ЦПК України, апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення суду без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних підстав.

Згідно п.3 ст.10 ЦПК України , кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень, а суд згідно ст.11 ЦПК України, розглядає цивільну справу в межах заявлених вимог і на підставі наданих сторонами доказів.

Вирішуючи спір по суті, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив матеріали справи, надані сторонами докази, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон, який їх регулює.

У судовому засіданні встановлено наступне.

26 грудня 2006 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» та ОСОБА_3 укладено Кредитний договір № 376/ ПС-12/06, відповідно до якого ТОВ «Укрпромбанк» надав ОСОБА_3 кредитні кошти в сумі 65000 доларів США строком до 25 грудня 2016 року.

11 червня 2007 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» та ОСОБА_3 укладено додаткову угоду № 1 до Кредитного договору № 376/ПС-12/06 від 26 грудня 2006 року, якою пункт 2.4 Кредитного договору викладено в іншій редакції. Інші пункти Кредитного договору залишено без змін.

26 грудня 2006 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» та ОСОБА_5 та ОСОБА_3 укладено договір поруки № 376/ПС-12/06-П2, згідно з яким ОСОБА_5 поручається перед ТОВ «Укрпромбанк» за виконання ОСОБА_3 зобов'язань за Кредитним договором № 376/ПС-12/06 від 26 грудня 2006 року.

30 червня 2010 року між ПАТ «Дельта Банк, ТОВ «Укрпромбанк» та Національним банком України, які, керуючись положеннями статті 92 та 95 Закону України «Про банки і банківську діяльність» та глави 14 розділу VI Постанови Правління Національного банку України № 369 «Про затвердження Положення про застосування Національним банком України заходів впливу за порушення банківського законодавства» від 28 серпня 2001 року, з урахуванням вимог п. 6.13. Порядку відчуження майна (активів) ТОВ «Укрпромбанк», переданого в забезпечення Національного банку України за кредитами рефінансування та стабілізаційними кредитами, з одночасним передаванням його зобов'язань за цими кредитами, погодженого Постановою Правління Національного банку України № 200 від 15 квітня 2010 року, а також з огляду на прийняття Конкурсною комісією рішення про визнання Дельта Банку переможцем Конкурсу з передачі Активів та Кредитних зобов'язань Укрпромбанку (Протокол від 21.05.2010) та погодження цього рішення Правлінням Національного банку України (Постанова № 265/БТ від 08.06.2010 р.) укладено договір про передачу Активів та Кредитних зобов'язань Укрпромбанку на користь Дельта Банку, в тому числі і зобов'язання ОСОБА_3 перед ТОВ «Укрпромбанк» за Кредитним договором від 26 грудня 2006 року. Вказаний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим О.С. та зареєстрований в реєстрі за № 2258.

Спірні правовідносини виникли в зв'язку із укладенням договору про передачу Активів та Кредитних зобов'язань, який оспорюється позивачем, а тому спірні правовідносини регулюються Розділом IV Книги першої ЦК України та Законом України «Про банки і банківську діяльність» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_3 посилається на те, що вимоги кредиторів до банку, щодо якого розпочато ліквідаційну процедуру, вирішуються з дотриманням норм законодавства про реалізацію активів банку - боржника в ході ліквідаційної процедури, зокрема положень статті 96 Закону України «Про банки і банківську діяльність», якою врегульовано черговість та порядок задоволення вимог до банку, оплата витрат та здійснення платежів, а тому, на думку позивача, з дня прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії й ініціювання процедури ліквідації банк втратив право укладати угоди, пов'язані з відчуженням свого майна, у тому числі і здійснювати відступлення права вимоги до своїх боржників третім особам.

Такі твердженнями позивача не ґрунтуються на вимогах законодавства, чинного на момент виникнення спірних правовідносин.

Згідно з постановою Правління Національного банку України від 21.01.2010 N 19 з

21.01.2010 відкликана банківська ліцензія у Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" та ініційована процедура ліквідації банку. Ліквідатором ТОВ "Укрпромбанк" призначено фізичну особу - службовця Національного банку України ОСОБА_9 (виконує обов'язки з 21 січня 2010 року за адресою: м. Київ, бул. JI. Українки, 26). З 21.01.2010 року припинено повноваження тимчасового адміністратора, правління, спостережної ради і загальних зборів ТОВ "Укрпромбанк".

П. 6) ст. 91 Закону України «Про банки і банківську діяльність» в редакції, яка діяла на момент виникнення спірних відносин між сторонами передбачено, що з дня прийняття рішення про відкликання ліцензії та призначення ліквідатора укладення угод, пов'язаних з відчуженням майна банку чи передачею його майна третім особам, допускається в порядку, передбаченому цим Законом.

П 3-1) ч. 1 ст. 92 Закону України «Про банки і банківську діяльність» в редакції, яка діяла на момент виникнення спірних відносин між сторонами передбачає, що ліквідатор з дня свого призначення має право відчужувати активи та/або зобов'язання банку. Частина третя цієї ж статті передбачає право ліквідатора приймати рішення про отримання та відчуження активів та/або зобов'язань без повідомлення та отримання згоди акціонерів, боржників, кредиторів (вкладників) банку.

При таких обставинах суд зробив правильний висновок, що порядок укладення договору про передачу Активів та Кредитних зобов'язань Укрпромбанку на користь Дельта Банку, укладений ліквідатором ТОВ «Укрпромбанк» відповідає діючим на момент виниклих спірних відносин вимогам законодавства України.

Правовідносини між АТ «Дельта Банк» та ТОВ « Укрпромбанк», що виникли на підставі договору від 30.06.2010 року є комерційними і лише сторони правочину мають право визначати істотні умови договору. Умови договору, що оскаржується не змінюють умови кредитного договору та не впливають на права та інтереси позивача.

Таким чином, зважаючи на вищевикладене, доводи апеляційної скарги не приймаються до уваги, оскільки спростовуються матеріалами справи, а письмових доказів на підтвердження доводів апеляційної скарги до апеляційного суду надано не було.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів розглянувши скаргу в межах позовних вимог та доводів апеляційної скарги, вважає, що суд першої інстанції порушень матеріального та процесуального права при вирішенні справи не допустив, рішення суду відповідає фактичним обставинам справи, а наведені в апеляційній скарзі доводи правильність висновків суду не спростовують.

За таких обставин, доводи апеляційної скарги на увагу не заслуговують та задоволенню не підлягають, підстави для ухвалення нового рішення відсутні.

Судова колегія, розглянувши справу, прийшла до висновку, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, в зв'язку з чим, апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін.

Керуючись ст.ст. 303, 307 ч. 1 п. 1, 319, 324 ЦПК України, колегія суддів,

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 в інтересах ОСОБА_3 відхилити.

Рішення Малиновського районного суду м. Одеси від 23 червня 2015 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення, однак її може бути оскаржено до суду касаційної інстанції протягом двадцяти днів.

Головуючий - суддя Н.В.Ісаєва

Судді : О.Г Журавльов

О.С. Комлева