АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 травня 2015 року м. Дніпропетровськ

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ апеляційного суду Дніпропетровської області в складі:

головуючого - Каратаєвої Л.О.

суддів: - Григорченка Е.І., Рудь В.В.

за участю секретаря - Ялової Ю.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Дніпропетровську апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварцит ДМ" на рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 10 грудня 2014 року по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварцит ДМ", ОСОБА_4 про стягнення суми ,-

в с т а н о в и л а:

Рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 10 грудня 2014 року у позовні вимоги ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" до ТОВ "Кварцит ДМ", ОСОБА_4 про стягнення суми задоволені.

Стягнуто солідарно з ТОВ "Кварцит ДМ", ОСОБА_4 на користь ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" 319 828,83 доларів США - заборгованість за кредитом; 20 186,37 доларів США - заборгованість за відсотками; 867,31 грн. - заборгованість за щомісячною комісією; 12 333,46 доларів США та 169,86 грн. - суму пені, а разом у гривневому еквіваленті по курсу НБУ станом на 10 червня 2009 року - 2 682 445 грн. 71 коп.

Стягнуто на користь ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" з ТОВ "Кварцит ДМ", ОСОБА_4 в рахунок повернення судових витрат, загальний розмір яких становить 1 950,00 грн. - по 975,00 грн. з кожного.

Не погодившись з вказаним рішенням суду, ТОВ "Кварцит ДМ" подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

В судовому засіданні ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" та ТОВ "Кварцит ДМ" звернулись з заявою про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі.

За зазначеною мировою угодою ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" та ТОВ "Кварцит ДМ" сторони домовились про наступне:

1. За зобов'язанням - кредитним договором № 7/КВ-05 від 30.03.2005 року та додатковими угодами за ним (далі - Кредитний договір), укладеним між ТОВ "Укрпромбанк" (Кредитодавець) та ТОВ "Кварцит ДМ" (Позичальник), права за яким отримані ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" на підставі договору № 31-А від 05.09.2013 року, укладеного між ліквідатором ТОВ "Укрпромбанк", Національним банком України та визначення проведення взаєморозрахунків між Сторонами щодо погашення заборгованості ТОВ "Кварцит ДМ" перед ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" за вказаним Кредитним договором.

2. Сторони погоджуються, що заборгованість за вказаним Кредитним договором становить 2 682 445,71грн., станом на 22.04.2015 року.

3. З метою виконання зобов'язання за Кредитним договором ТОВ "Кварцит ДМ" передає ТОВ "ІК "ІФГ Капітал", а ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" приймає у власність кварцит (щебінь) фр. 0-20 мм, 59610 тон (38211 мЗ) (далі - кварцит (щебінь) що знаходиться за адресою місцезнаходження ТОВ "Кварцит ДМ" - 52600. Дніпропетровська обл., смт. Васильківка, Балка Лабзунова, 1, та належить ТОВ "Кварцит ДМ" на підставі бухгалтерської довідки № 153 від 22.04.2015 року, по ціні 45 гривень за тонну, всього на а суму 2 682 450грн. (два мільйона шістсот вісімдесят дві тисячі чотириста п'ятдесят грн.00коп.) Вказаний щебінь під арештом, заставою або іншою забороною не знаходиться.

4. Місцем виконання зобов'язання у відповідності з п.З цієї Мирової Угоди є місцезнаходження ТОВ "Кварцит ДМ" - 52600, Дніпропетровська обл., смт. Васильківка, Балка Лабзунова, 1.

5. Строк виконання зобов'язання згідно п.З цієї Мирової угоди - протягом 14 (чотирнадцяти) днів з моменту затвердження цієї Мирової угоди Апеляційним судом Дніпропетровської області. На підтвердження виконання зобов'язання Сторони підписують Акт приймання-передачі кварциту (щебеню).

6. Право власності на майно - кварцит (щебінь) фр. 0-20 мм, 59610 тон (38211 мЗ) переходить до Кредитора - ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" в момент підписання Акту прийому-передачі кварциту (щебеню) сторонами.

7. ТОВ "Кварцит ДМ" зобов'язується в момент підписання Акту приймання-передачі майна передати "ІК "ІФГ Капітал" оригінали правовстановлюючих документів на право власності на майно, що вказане у п. З Мирової угоди.

8. Сторони домовились, що усі витрати по виконанню умов даної Мирової угоди покладаються на ТОВ "Кварцит ДМ". Понесені Сторонами судові витрати покладаються на Сторони.

9. Сторони домовились, що з моменту затвердження цієї Мирової Угоди апеляційним судом Дніпропетровської області, передачі оригіналів правовстановлюючих документів на майно Кредитору - ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" та підписання Акту приймання-передачі майна, припиняється дія наступних правочинів, а зобов'язання, що виникають із них, вважаються припиненими у повному обсязі, а саме: Кредитного договору № 7/КВ-05 від 30.03.2005 року (із змінами і доповненнями до нього), Договору застави транспортного засобу №7/Zкв-05-2 (із змінами і доповненнями до нього), Договору застави транспортного засобу №7/Zкв-07-7 (із змінами і доповненнями до нього). Договору застави транспортного засобу №7/Zкв-07-6 (із змінами і доповненнями до нього), Договору застави товарів в обороті №7/Zкв-05 (із змінами і доповненнями до нього), Договору застави рухомого майна (обладнання) №82/Zк-05 (із змінами і доповненнями до нього), Договору застави товарів в обороті №82/Zк-05-1 (із змінами і доповненнями до нього), Договору поруки №7/Zпор-07-5 (із змінами і доповненнями до нього), Договору поруки №7/Zпор-09-8. Договору поруки №7/Zпор-09-9, Договору поруки №7/Zпор-09-10. Також припиняються зобов'язання поручителя ОСОБА_4, у тому числі перед ТОВ "Кварцит ДМ". ТОВ "Кварцит ДМ" підтверджує, що у ОСОБА_4 відсутні зобов'язання сплатити ТОВ "Кварцит ДМ" вартість 1/2 частини виконаного зобов'язання.

10. Сторони гарантують, що після належного виконання Боржником/Відповідачем -ТОВ "Кварцит ДМ" п.п.3-8 цієї Мирової Угоди вони не матимуть і не заявлятимуть жодних претензій та будь-яких вимог один до одного з приводу невиконання чи неналежного виконання зобов'язання за Кредитним договором № 7/КВ-05 від 30.03.2005 року (із змінами і доповненнями до нього), а також за рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 10.12.2014 року у справі №201/10624/14-ц (2/201/2795/2014).

11. Сторони підтверджують, що Мирова Угода укладена добровільна. Після належного виконання Боржник/Відповідач - ТОВ "Кварцит ДМ" умови цієї Мирової угоди, грошові вимоги за Кредитного договору №7/КВ-05 від 30.03.2005 року (із змінами і доповненнями до нього) вважаються повністю виконаними на суму - 2 682 445,71грн. (два мільйони шістсот вісімдесят дві тисячі чотириста сорок п'ять грн. 71 коп.).

12. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової Угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі і держави, а наслідки затвердження Мирової Угоди судом, що передбачені ч. З ст. 31, статтями 175, 306 ЦПК, їм роз'яснені і зрозумілі.

13. Мирова Угоду вступає в силу з дати затвердження її апеляційним судом Дніпропетровської області та є підставою для переходу права власності на майно, вказане у п. 3 цієї Мирової Угоди.

14. Жодна із Сторін не вправі в односторонньому порядку розірвати цю Мирову Угоду або змінити її умови.

Вимоги ст.ст. 175 ч.5, 205, 206 ЦПК України сторонам роз'яснені.

За п.4 ч. 1 ст. 205 суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона визнана судом.

Суд вважає, що надана угода не суперечить закону й не порушує права, свободи і інтереси сторін, тому вона повинна бути визнана, а провадження по справі підлягає закриттю із скасуванням оскаржуваного рішення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 209, 218, 303, 307, 175, 306, 313-315 ЦПК України, колегія суддів, -

у х в а л и л а:

Визнати мирову угоду укладену між ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" та ТОВ "Кварцит ДМ" про наступне:

1. Сторони досягли згоди за зобов'язанням - кредитним договором № 7/КВ-05 від 30.03.2005 року та додатковими угодами за ним (далі - Кредитний договір), укладеним між ТОВ "Укрпромбанк" (Кредитодавець) та ТОВ "Кварцит ДМ" (Позичальник), права за яким отримані ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" на підставі договору № 31-А від 05.09.2013 року, укладеного між ліквідатором ТОВ "Укрпромбанк". Національним банком України та визначення проведення взаєморозрахунків між Сторонами щодо погашення заборгованості ТОВ "Кварцит ДМ" перед ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" за вказаним Кредитним договором.

2. Сторони погоджуються, що заборгованість за вказаним Кредитним договором становить 2 682 445,71грн. (два мільйони шістсот вісімдесят дві тисячі чотириста сорок п'ять грн. 71 коп.). станом на 22.04.2015 року.

3. З метою виконання зобов'язання за Кредитним договором ТОВ "Кварцит ДМ" передає ТОВ "ІК "ІФГ Капітал", а ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" приймає у власність кварцит (щебінь) фр. 0-20 мм, 59610 тон (38211 мЗ) (далі - кварцит (щебінь) що знаходиться за адресою місцезнаходження ТОВ "Кварцит ДМ" - 52600. Дніпропетровська обл., смт. Васильківка, Балка Лабзунова, 1, та належить ТОВ "Кварцит ДМ" на підставі бухгалтерської довідки № 153 від 22.04.2015 року, по ціні 45 гривень за тонну, всього на а суму 2 682 450грн. Вказаний щебінь під арештом, заставою або іншою забороною не знаходиться.

4. Місцем виконання зобов'язання у відповідності з п.З цієї Мирової Угоди є місцезнаходження ТОВ "Кварцит ДМ" - 52600, Дніпропетровська обл., смт. Васильківка, Балка Лабзунова, 1.

5. Строк виконання зобов'язання згідно п.З цієї Мирової угоди - протягом 14 (чотирнадцяти) днів з моменту затвердження цієї Мирової угоди Апеляційним судом Дніпропетровської області. На підтвердження виконання зобов'язання Сторони підписують Акт приймання-передачі кварциту (щебеню).

6. Право власності на майно - кварцит (щебінь) фр. 0-20 мм, 59610 тон (38211 мЗ) переходить до Кредитора - ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" в момент підписання Акту прийому-передачі кварциту (щебеню) сторонами.

7. ТОВ "Кварцит ДМ" зобов'язується в момент підписання Акту приймання-передачі майна передати "ІК "ІФГ Капітал" оригінали правовстановлюючих документів на право власності на майно, що вказане у п. З Мирової угоди.

8. Сторони домовились, що усі витрати по виконанню умов даної Мирової угоди покладаються на ТОВ "Кварцит ДМ". Понесені Сторонами судові витрати покладаються на Сторони.

9. Сторони домовились, що з моменту затвердження цієї Мирової Угоди Апеляційним судом Дніпропетровської області, передачі оригіналів правовстановлюючих документів на майно Кредитору - ТОВ "ІК "ІФГ Капітал" та підписання Акту приймання-передачі майна, припиняється дія наступних правочинів, а зобов'язання, що виникають із них, вважаються припиненими у повному обсязі, а саме: Кредитного договору № 7/КВ-05 від 30.03.2005 року (із змінами і доповненнями до нього), Договору застави транспортного засобу №7/Zкв-05-2 (із змінами і доповненнями до нього), Договору застави транспортного засобу №7/Zкв-07-7 (із змінами і доповненнями до нього). Договору застави транспортного засобу №7/Zкв-07-6 (із змінами і доповненнями до нього), Договору застави товарів в обороті №7/Zкв-05 (із змінами і доповненнями до нього), Договору застави рухомого майна (обладнання) №82/Zк-05 (із змінами і доповненнями до нього), Договору застави товарів в обороті №82/Zк-05-1 (із змінами і доповненнями до нього), Договору поруки №7/Zпор-07-5 (із змінами і доповненнями до нього), Договору поруки №7/Zпор-09-8. Договору поруки №7/Zпор-09-9, Договору поруки №7/Zпор-09-10. Також припиняються зобов'язання поручителя ОСОБА_4, у тому числі перед ТОВ "Кварцит ДМ". ТОВ "Кварцит ДМ" підтверджує, що у ОСОБА_4 відсутні зобов'язання сплатити ТОВ "Кварцит ДМ" вартість 1/2 частини виконаного зобов'язання.

10. Сторони гарантують, що після належного виконання Боржником/Відповідачем -ТОВ "Кварцит ДМ" п.п.3-8 цієї Мирової Угоди вони не матимуть і не заявлятимуть жодних претензій та будь-яких вимог один до одного з приводу невиконання чи неналежного виконання зобов'язання за Кредитним договором № 7/КВ-05 від 30.03.2005 року (із змінами і доповненнями до нього), а також за рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 10.12.2014 року у справі №201/10624/14-ц (2/201/2795/2014).

11. Сторони підтверджують, що Мирова Угода укладена добровільна. Після належного виконання Боржник/Відповідач - ТОВ "Кварцит ДМ" умови цієї Мирової угоди, грошові вимоги за Кредитного договору №7/КВ-05 від 30.03.2005 року (із змінами і доповненнями до нього) вважаються повністю виконаними на суму - 2 682 445,71грн. (два мільйони шістсот вісімдесят дві тисячі чотириста сорок п'ять грн. 71 коп.).

12. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової Угоди, ні в процесі виконання її мов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі і держави, а наслідки затвердження Мирової Угоди судом, що передбачені ч. З ст. 31, статтями 175, 306 ЦПК, їм роз'яснені і зрозумілі.

13. Мирова Угоду вступає в силу з дати затвердження її апеляційним судом Дніпропетровської області та є підставою для переходу права власності на майно, вказане у п. 3 цієї Мирової Угоди.

14. Жодна із Сторін не вправі в односторонньому порядку розірвати цю Мирову Угоду або змінити її умови.

Рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 10 грудня 2014 року - скасувати.

Провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварцит ДМ", ОСОБА_4 про стягнення суми - закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення, протягом двадцяти днів може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Судді