Справа № 158/728/15-ц Провадження № 22-ц/773/1301/15 Головуючий у 1 інстанції: Костюкевич О.К.
Категорія: 20 Доповідач: Антонюк К. І.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

03 вересня 2015 року місто Луцьк

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ апеляційного суду Волинської області в складі:

головуючого-судді - Антонюк К.І.,

суддів - Лівандовської-Кочури Т.В., Веремчук Л.М.,

при секретарі - Кирилюку О.О.,

з участю: представника позивача - ОСОБА_8.,

відповідачів - ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Луцьку цивільну справу за позовом Приватного підприємства «Люблинецьбуд» до ОСОБА_4, ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу та стягнення моральної шкоди, за апеляційною скаргою відповідача ОСОБА_4 на рішення Ківерцівського районного суду Волинської області від 03 червня 2015 року,

В С Т А Н О В И Л А:

В квітні 2015 року Приватне підприємство «Люблинецьбуд» звернулось в суд з позовом до ОСОБА_4, ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу, стягнення моральної шкоди. Вимоги обгрунтовані тим, що 03.05.2012 року Приватне підприємство «Люблинецьбуд», від імені якого діяв ОСОБА_3, будучи його директором, продало ОСОБА_4 два мостових крани вартістю 16 207 грн. 80 коп. кожний. Укладаючи вказані договори, відповідач ОСОБА_3 діяв недобросовісно, з перевищенням своїх повноважень та на шкоду майновим інтересам позивача, оскільки даний правочин вчинений щодо відчуження майна, вартість якого перевищує 10 000 гривень, тому лише загальним зборами засновників підприємства можна приймати рішення щодо відчуження такого майна, однак таких зборів проведено не було, а тому ОСОБА_3 не був уповноважений від імені приватного підприємства відчужувати майно.

Позивач просив визнати недійсним договір купівлі-продажу від 03.05.2012 року двох мостових кранів вантажопідйомністю 5 тон на загальну суму 32 415 грн. 60 коп., які були відчужені згідно видаткової накладної № РН-0000010 від 03.05.2012 року та стягнути із відповідача ОСОБА_3 на користь позивача 1000 грн. моральної шкоди та судові витрати у справі.

Рішенням Ківерцівського районного суду Волинської області від 03 червня 2015 року позов в даній справі задоволено частково.

Визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу від 03.05.2012 року двох мостових кранів вантажопідйомністю 5 тонн на загальну суму 32 415,60 грн., які були відчужені згідно видаткової накладної №РН-0000010 від 03.05.2012 року.

В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Стягнуто з ОСОБА_3, ОСОБА_4 на користь ПП «Люблинецьбуд» 243,60 грн. сплаченого судового збору.

Не погоджуючись з даним рішенням суду, відповідач ОСОБА_4подав апеляційну скаргу, покликаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, неповне з'ясування обставин, які мають значення для справи, просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позову.

В суді апеляційної інстанції відповідач ОСОБА_3 підтримав апеляційну скаргу з підстав в ній наведених.

Представник позивача ОСОБА_8. вважає апеляційну скаргу безпідставною, рішення суду законним та обґрунтованим.

Колегія суддів, заслухавши пояснення учасників процесу, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межав доводів апеляційної скарги та вимог заявлених в суді першої інстанції, приходить до висновку, що апеляційну скаргу слід задовольнити. виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, ПП «Люблинецьбуд» утворено в результаті реорганізації колективного підприємства «Будматеріали - 99» шляхом його перетворення в приватне підприємство. Дата державної реєстрації підприємства проведена 30.12.2009 року.

Засновниками підприємства було шість фізичних осіб, а саме: ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_6, ОСОБА_8., ОСОБА_7 Кожна особа є власником частки статутного фонду підприємства. Підприємство є суб'єктом господарювання і працює на принципах повного господарського розрахунку і самофінансування. Ці обставини підтверджуються Статутом ПП «Люблинецьбуд», затвердженого протоколом №5 загальних зборів засновників від 14.09.2011 року (а.с. 7-15).

Відповідно до ст.97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи.

Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 98 ЦК України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальним зборам.

П. 6.1 Статуту ПП «Люблинецьбуд» визначено, що органами управління підприємства є Загальні збори засновників, наглядова рада підприємства та директор (а.с. 12).

Відповідно до 6.8.6 Статуту директор здійснює розпорядження у відповідності із чинним законодавством, майном і коштами підприємства, вчинення правочинів у межах своїх повноважень, при цьому відповідно до п. 6.4.2 цього статуту Загальні збори засновників мають виключне право приймати рішення з питань придбання та відчуження майна підприємства на суму понад 10 000 гривень (а.с. 12-14).

Також п.6.8. Статуту визначено, що директор є одноосібним виконавчим органом підприємства, який на основі рішень загальних зборів, здійснює управління діяльністю підприємства.

З рішення загальних зборів ПП «Люблинецьбуд» від 18.04.2012 року вбачається, що загальні збори зобов'язали директора ОСОБА_3 зайнятись пошуками покупців для реалізації майна та дозволено наглядовій раді надати дозвіл директору на продаж майна на суму, що не перевищує 40 000 грн. (а.с. 27-29).

Рішенням наглядової ради від 25.04.2012 року дозволено ОСОБА_3 продати два крани мостові по балансовій вартості (а.с. 30).

Судом першої інстанції встановлено, що відповідно до видаткової накладної №РН-0000010 від 03.05.2012 року між ПП «Люблинецьбуд», від імені якого діяв директор цього підприємства ОСОБА_3, та ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу, згідно якого ОСОБА_4 продано два мостових крани вартістю 16 207,80 грн. кожний. Загальна вартість відчуженого майна становить 32 415,60 грн.

Рішенням Ковельського міськрайонного суду Волинської області від 01.04.2013 року визнано недійсним рішення загальних зборів засновників ПП «Люблинецьбдуд» від 18.04.2012 року. Оскаржуване рішення визнано недійсним з підстав порушення порядку скликання та проведення загальних зборів.

Ухвалюючи рішення про задоволення позову суд першої інстанції виходив з того, що договір купівлі-продажу мостових кранів, вчинений директором ПП «Люблинецьбуд» з перевищенням повноважень, наступного схвалення уповноваженого органу цього правочину не було, а тому ці порушення є підставою для визнання договору купівлі-продажу від 03.05.2012 року недійсним.

Однак, колегія суддів не погоджується з висновком суду щодо наявності правових підстав для визнання договору недійсним.

Відповідно до положень ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною 1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України.

Частинами 1,2 ст.203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка його вчиняє, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Суд першої інстанції, ухвалюючи рішення, застосував ч.1 ст.241 ЦК України, якою передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Однак, вирішуючи спір, суд не звернув уваги на положення ст.92 ЦК України, якою визначена цивільна дієздатність юридичної особи.

Згідно з ч.1,3 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як вбачається з установчих документів ПП «Люблинецьбуд» директор є органом управління підприємства і укладаючи договір купівлі-продажу він діяв не як представник, а виконавчий орган підприємства.

За змістом положень ст.92 ЦК України орган юридичної особи є не представником, а складовою юридичної особи відповідно до її установчих документів і зобов'язаний діяти в інтересах юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мають юридичної сили з третіми особами. Якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи не могла не знати про перевищення органом юридичної особи своїх повноважень, то правочин визнається недійсним з підстав, передбачених ч.1 ст.203, ч.1 ст.215 ЦК України. Положення ч.1 ст.241 ЦК України при цьому застосовуватись не можуть.

Відповідно до ч.1 ст.11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Звертаючись до суду з позовом про визнання правочину недійсним з підстав його вчинення з перевищенням повноважень, позивач не обгрунтовував свої доводи тим, що ОСОБА_4 було відомо, що ОСОБА_3 як директор підприємства перевищив надані йому повноваження та не наддав суду доказів, які б свідчили, що покупець знав або не міг не знати про порушення керівником обмежень щодо укладення угод.

Не надано таких доказів як в суді першої інстанції, так і суді апеляційної інстанції.

В своїх поясненнях в суді апеляційної інстанції відповідач ОСОБА_3 зазначив, що перед укладенням угоди він довів до відома ОСОБА_4 зміст рішення загальних зборів підприємства від 18.04.2012 року та наглядової ради від 25.04.2012 року, відповідно до яких директору надано право відчужувати крани по балансовій вартості.

Визнання в дальнійшому в судовому порядку рішення загальних зборів недійсним з підстав порушення порядку скликання та проведення загальних зборів не можуть підтверджувати обставин щодо обізнаності третьої особи в перевищенні керівником повноважень, наданими йому установчими документами.

Не підтверджені жодними доказами доводи позивача в суді апеляційної інстанції щодо заниження ціни кранів, відчужених покупцю.

Крім того з пояснень сторін вбачається, що балансова вартість кранів в розмірі 16 207,80 грн. становила і на момент утворення підприємства, і підприємство із-за відсутності ліцензії не вправі їх використовувати.

Покликання представника позивача на недобросовісність дій керівництва та членів наглядової ради підприємства, перевищення ними своїх повноважень не позбавляють права підприємства звернутись за захистом в порядку передбаченому ч.4 ст.92 ЦК України.

Враховуючи вищенаведені обставини, колегія суддів приходить до висновку про відсутність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу від 03.05.2012 року недійсним.

У зв'язку з неправильним застосуванням судом першої інстанції норм матеріального права, порушення норм процесуального права, рішення суду першої інстанції в частині задоволення позову підлягає до скасування з ухваленням нового рішення про відмову в позові.

Керуючись ст. ст. 303, 307, 309, 313, 314, 316, 319 ЦПК України, колегія суддів

В И Р І Ш И Л А :

Апеляційну скаргу відповідача ОСОБА_4 задовольнити.

Рішення Ківерцівського районного суду Волинської області від 03 червня 2015 року в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03.05.2012 року та стягнення судових витрат скасувати, та в цій частині ухвалити нове рішення.

В позові Приватного підприємства «Люблинецьбуд» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03.05.2012 року, укладеного між Приватним підприємством «Люблинецьбуд» та ОСОБА_4, та в стягненні судових витрат відмовити.

В решті рішення залишити без змін.

Рішення набирає законної сили з моменту його проголошення і може бути оскаржене в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили.

Головуючий

Судді: