Справа № 145/817/15-ц Провадження № 22-ц/772/2365/2015Головуючий в суді першої інстанції Ратушняк І. О.
Категорія 5Доповідач Зайцев А. Ю.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" серпня 2015 р. м. Вінниця

Колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Вінницької області у складі:

головуючого: Зайцева А.Ю.,

суддів: Денишенко Т.О., Луценко В.В.,

при секретарі: Торбасюк О.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Вінниці апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Тиврівського районного суду Вінницької області від 26.06.2015 року у справі за позовом директора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля» ОСОБА_3 до ОСОБА_2 про усунення перешкод у здійсненні прав та обов'язків директора, зобов'язання вчинити та припинити дії, -

ВСТАНОВИЛА:

ОСОБА_3 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 про усунення перешкод у здійсненні прав та обов'язків директора, зобов'язання вчинити та припинити дії.

Свої вимоги мотивував тим, що відповідно до протоколу №89 від 25.03.2015р. зборів засновників СТОВ «Поділля» ОСОБА_4 передано у власність 100 % статутного капіталу СТОВ «Поділля» від попередніх восьми засновників підприємства. Відповідно до зареєстрованих змін до статуту вона стала власником 100% статутного капіталу товариства. 13 травня 2015 року на зборах учасників СТОВ «Поділля» було вирішено відкликати з посади директора товариства відповідача ОСОБА_2 та обрати на посаду директором товариства гр. ОСОБА_5 та прийняти до складу останнього, як нового учасника. Такі дії відповідали умовам Статуту та Закону України «Про господарські товариства», за якими до компетенції загальних зборів учасників належить право у будь-який час без пояснення причин відкликати директора товариства. Відповідно до Протоколу №3 зборів учасників СТОВ «Поділля» від 17 травня 2015 року позивач є учасником СТОВ «Поділля» та володіє 50 % статутного фонду, одночасно являючись директором даного товариства. Іншим учасником товариства є ОСОБА_4- 50% статутного фонду.

Позивач, як директор СТОВ «Поділля» неодноразово виїздив за юридичною адресою товариства робив спробу приступити до виконання своїх посадових обов'язків, однак йому чинить опір в цьому колишній директор СТОВ «Поділля» відповідач по справі, з посади якого було відкликано ще 13 травня 2015 року.

Позивач пропонував відповідачу передати йому, як новому директору печатку товариства, основні засоби та бухгалтерські документи за актом приймання-передачі. Проте останній, не бажаючи втрачати посаду, викрав печатку з приміщення підприємства та раніше діючі редакції Статуту товариства (які діяли до 13.05.2015р.), а також без будь-яких правових підстав зайняв приміщення офісу товариства та самоуправно без повноважень продовжує здійснювати керівництво товариством, перешкоджаючи позивачу, як новому керівнику здійснювати господарську діяльність.

В результаті таких незаконних дій колишнього директора ОСОБА_2 товариство не може нормально функціонувати, подавати звітність тощо, що ставить під загрозу його існування як юридичної особи та порушує права позивача, як власника так і директора товариства. Вище зазначене і стало підставою для звернення до суду з позовом в якому позивач просив усунути йому перешкоди у здійсненні прав та обов'язків директора СТОВ «Поділля» шляхом зобов'язання ОСОБА_2 передати йому печатку та установчі документи СТОВ «Поділля», надати доступ до адміністративних та виробничих приміщень СТОВ «Поділля», в тому числі робочого кабінету директора СТОВ «Поділля», що розташовані у АДРЕСА_1 а також передати ключі від робочого кабінету директора. Зобов'язати ОСОБА_2 припинити будь-які дії, спрямовані на виконання ним функцій директора СТОВ «Поділля» та представництво інтересів СТОВ «Поділля» у відносинах із третіми особами.

Рішенням Тиврівського районного суду Вінницької області від 26.062015 року позов задоволено. Усунуто перешкоди директору СТОВ «Поділля» ОСОБА_3 у здійсненні ним прав та обов'язків директора СТОВ «Поділля» шляхом зобов'язання ОСОБА_2 передати ОСОБА_3 печатку та установчі документи СТОВ «Поділля», надати доступ до адміністративних та виробничих приміщень СТОВ «Поділля», в тому числі робочого кабінету директора СТОВ «Поділля», що розташовані у АДРЕСА_1 та передати ключі від робочого кабінету директора. Зобов'язано ОСОБА_2 припинити будь-які дії, спрямовані на виконання ним функцій директора СТОВ «Поділля» та представництво інтересів СТОВ «Поділля» у відносинах із третіми особами.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, відповідач ОСОБА_2 подав апеляційну скаргу в якій просить скасувати оскаржуване рішення суду і ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позову ОСОБА_3, посилаючись на невідповідність висновків суду обставинам справи, неповне з'ясування обставин справи, порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, заслухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає виходячи з наступних підстав.

За змістом ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права; не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Судом першої інстанції встановлено, що позивач ОСОБА_3 - директор СТОВ «Поділля», що стверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до Протоколу №3 зборів учасників СТОВ «Поділля» від 17 травня 2015 року позивач є учасником СТОВ «Поділля» та володіє 50 % статутного фонду.

Судом першої інстанції також встановлено, що колишній директор СТОВ «Поділля» ОСОБА_2, якого з посади було відкликано 13 травня 2015 року, перешкоджає позивачу у здійсненні ним прав та обов'язків директора СТОВ «Поділля».

Крім того, суд першої інстанції під час судового розгляду встановив, що позивач пропонував відповідачу передати йому, як новому директору, печатку товариства, основні засоби та бухгалтерські документи за актом приймання-передачі. Проте відповідач відмовляється, а також без будь-яких правових підстав зайняв приміщення офісу товариства та самоуправно без повноважень продовжує здійснювати керівництво товариством, чим перешкоджає новому керівництву здійснювати господарську діяльність.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції вірно виходив з того, що в результаті незаконних дій відповідача позивач ОСОБА_3 позбавлений можливості реалізовувати нормальну господарську діяльність товариства, як його виконавчий орган, подавати звітність, укладати договори, видавати накази тощо. Такими діями порушуються права та обов'язки позивача, як директора товариства визначені у ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 9 Статут товариства.

Доводи апеляційної скарги, що повноваження позивача, як директора товариства, підтверджені лише Витягом з державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, спростовуються матеріалами справи, в яких наявний протокол № 3 зборів учасників СТОВ «Поділля» від 17.05.2015 року, яким обрано ОСОБА_3 на посаду директора (а.с.46).

Колегія суддів вважає, що оскільки позивач ОСОБА_3 є чинним директором товариства, сам по собі факт оскарження колишнім директором та учасником товариства його виходу зі складу учасників чи оскарження дій державного реєстратора не є правомірною підставою для вчинення дій по перешкоджанню діяльності нового директора та не зупиняє повноважень такого директора, оскільки це негативно впливає на діяльність самого товариства, яке має продовжувати функціонувати.

Колегія суддів також не погоджується з доводами апеляційної скарги в частині підвідомчості даного спору господарському суду оскільки вказаний спір не є корпоративним, а є спором чинного директора товариства з колишнім про усунення перешкод у здійсненні повноважень директора, який підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства відповідно до ст.. 15 ЦПК України.

Враховуючи встановлене, колегія суддів прийшла до висновку, що суд першої інстанції повно і всебічно дослідив і оцінив обставини по справі, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон, який їх регулює. В той же час, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження в ході апеляційного розгляду справи та не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому апеляційна скарга підлягає відхиленню.

Керуючись ст.ст. 303, 304, 307, 308, 313-314, 316, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів, -

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 - відхилити.

Рішення Тиврівського районного суду Вінницької області від 26.06.2015 року у справі за позовом директора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля» ОСОБА_3 до ОСОБА_2 про усунення перешкод у здійсненні прав та обов'язків директора, зобов'язання вчинити та припинити дії - залишити без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення, однак може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Головуючий: А.Ю. Зайцев

Судді: Т.О. Денишенко

В.В. Луценко