ухвала

Іменем україни

23 грудня 2015 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Дьоміної О.О.,

суддів: Дем'яносова М.В., Леванчука А.О.,

Парінової І.К., Ступак О.В.,

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, третя особа - ОСОБА_5, про визнання договору недійсним, за касаційною скаргою ОСОБА_3 на рішення апеляційного суду м. Києва від 11 березня 2015 року,

в с т а н о в и л а :

У вересні 2014 року ОСОБА_3 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_4, обґрунтовуючи вимоги тим, що 11 жовтня 2011 року між ним та відповідачем було укладено нотаріально-посвідчений договір купівлі-продажу частки розміром 10 % у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ВВІКО» (далі - ТОВ «ВВІКО») за ціною 1 993 175 грн. Позивач вважає договір недійсним, оскільки ним не забезпечено правомірний перехід майна, майнових чи немайнових прав від однієї особи до іншої, у зв'язку з недодержанням сторонами при його вчиненні вимог закону. Зокрема, у порушення ст. 658 ЦК України відповідач не мав права продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ВВІКО», оскільки не набув прав на неї й, відповідно, не був фактично та юридично учасником господарського товариства. Посилаючись на викладене, керуючись, позивач просив визнати недійсним зазначений вище договір купівлі-продажу частки.

Рішенням Дніпровського районного суду м. Києва від 19 листопада 2014 року позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в розмірі 10 % в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ВВІКО», укладений 11 жовтня 2011 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_4, посвідчений державним нотаріусом Києво-Святошинської районної державної нотаріальної контори Панікар В.М. за № 1-2692. Стягнуто з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3 грошові кошти у розмірі 997 437 грн 50 коп. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішенням апеляційного суду м. Києва від 11 березня 2015 року рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 19 листопада 2014 року скасовано та ухвалено нове рішення, яким в позові відмовлено.

У касаційній скарзі ОСОБА_3 просить скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційних скарг, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ вважає, що касаційна скарга підлягає відхиленню з огляду на наступне.

Згідно з ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Встановлено, що 11 жовтня 2011 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ВВІКО» розміром 10 %, посвідчений державним нотаріусом Києво-Святошинської районної державної нотаріальної контори Панікар В.М. за № 1-2692.

Згідно з умовами вказаного договору ОСОБА_4 передав (продав), а ОСОБА_3 прийняв (купив) у власність належну продавцю частку у статутному капіталі ТОВ «ВВІКО» та сплатив частину вартості зазначеної частки на умовах вказаного договору.

Відповідно до п. 4.1 договору вартість придбаної частки становить 1 993 175 грн, що за офіційним курсом НБУ еквівалентно 250 000 доларів США.

У п. 4.2 договору визначено, що в день укладення договору сплачується 1 700 грн. Решту суми покупець зобов'язується сплатити двома платежами 995 737 грн 50 коп. до 30 листопада 2011 року та 995 737 грн 50 коп. до 30 грудня 2011 року.

На підставі зазначеного договору 07 грудня 2011 року державним реєстратором Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області була проведена державна реєстрація змін до установчих документів, пов'язаних зі зміною складу учасників (номер запису 8003952).

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив із того, що спірний договір купівлі-продажу не відповідає вимогам закону, зокрема, ст. 658 ЦК України, оскільки на момент його укладення ОСОБА_4 не мав корпоративних прав у ТОВ «ВВІКО», а тому не міг здійснювати їх відчуження.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи в позові, апеляційний суд дійшов висновку про безпідставність позовних вимог, оскільки позивачем не доведено наявність порушень закону під час укладення спірного договору купівлі-продажу.

Такі висновки апеляційного суду відповідають вимогам закону та ґрунтуються на фактичних обставинах справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

За змістом ч. ч. 1, 3 ст. 215 ЦК Українипідставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власнику товару (ст. 658 ЦК України).

Обґрунтовуючи позов, ОСОБА_3 посилався на те, що у порушення ст. 658 ЦК України ОСОБА_4 не мав права продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ВВІКО», оскільки не набув прав та не був фактично та юридично учасником господарського товариства.

Вирішуючи спір, суд апеляційної інстанції з дотриманням вимог ст. ст. 212-214, 303, 316 ЦК України повно, всебічно та об'єктивно встановив фактичні обставини, що мають значення для правильного вирішення справи, та правильно виходив із недоведеності позивачем порушень норм закону, які є підставою для визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним, зокрема, судом правильно встановлено, що відповідач був включений до складу учасників ТОВ «ВВІКО» з 17 червня 2002 року (п. 1.4 статуту).

Крім того, 22 листопада 2006 року Києво-Святошинською районною державною адміністрацією черговий раз зареєстровано затверджену загальними зборами засновників нову редакцію статуту ТОВ «ВВІКО», відповідно до пп. 5.3.1. якого учасниками товариства є: ОСОБА_3, частка якого становить 30 %, що складає 5 100 грн; ОСОБА_5, частка якого становить 30 %, що складає 5 100 грн; ОСОБА_7, частка якого становить 10 %, що складає 1 700 грн; ОСОБА_8 частка якої становить 20 %, що складає 3 400 грн; та ОСОБА_4, частка якого становить 10 % що складає 1 700 грн.

Посилання позивача на те, що у п. 1.5 статуту в редакції станом на 07 грудня 2011 року відповідач відсутній в переліку засновників (учасників) ТОВ «ВВІКО» не спростовуються висновки суду щодо наявності прав у відповідача на продаж належної йому частки у статутному капіталі господарського товариства станом на 11 жовтня 2011 року.

Судом апеляційної інстанції також правильно взято до уваги, що згідно з рішенням Голосіївського районного суду м. Києва від 21 серпня 2012 року, яке набрало чинності, задоволено позов ОСОБА_4 та стягнуто на його користь з ОСОБА_3 кошти за договором купівлі-продажу від 11 жовтня 2011 року частки у статутному капіталі ТОВ «ВВІКО» (10 %) у розмірі 995 737 грн 50 коп. Рішення до теперішнього часу не виконано.

Крім того, законність укладеного 11 жовтня 2011 року договору купівлі-продажу між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 також було предметом перевірки господарськими судами, та згідно з постановою Вищого господарського суду України від 04 лютого 2014 року порушень закону при його укладенні судами не встановлено, з огляду на що рішення судів першої та апеляційної інстанції про відмову в позові залишені в силі.

Ураховуючи викладене, апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку про відмову в позові, оскільки при укладенні договору купівлі-продажу частки статутного капіталу сторони дійшли згоди щодо основних умов договорів і відповідач виконав умови цього договору, а саме - включив позивача до складу засновників товариства відповідно до придбаної ним частки у статутному капіталі. Волевиявлення сторін правочину було вільним і відповідало їх внутрішніх волі, що було ними засвідчено власноручними підписами на тексті договору, посвідченого нотаріально. Отже, наявність підстав для визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства відповідно до положень ст. ст. 203, 215 ЦК України позивачем не доведено, що є його процесуальним обов'язком (ст. ст. 10, 60 ПК України).

Згідно з вимогами ст. 335 ЦПК України суд касаційної інстанції в межах касаційної скарги перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставинами, що не були встановлені в рішенні суду чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Оскільки доводи касаційної скарги стосуються переоцінки доказів, викладених в оскаржуваному рішенні, що не належить до компетенції суду касаційної інстанції, висновків суду апеляційної інстанції не спростовують та не дають підстав вважати, що при розгляді справи судом допущено неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права, які призвели до неправильного вирішення спору, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу відхилити.

Керуючись ст. ст. 336, 337, 345 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальнихсправ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_3 відхилити.

Рішення апеляційного суду м. Києва від 11 березня 2015 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий О.О. Дьоміна

Судді: М.В. Дем'яносов

А.О.Леванчук

І.К. Парінова

О.В. Ступак