АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Провадження № 22-ц/789/841/15 Доповідач - Сташків Б.І.
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

15 липня 2015 р. колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ апеляційного суду Тернопільської області в складі:

головуючого - Сташківа Б.І.

суддів - Кузьма Р. М., Костів О. З.,

при секретарі - Баляс Т.І.

з участю представника ОСОБА_1 Вікторія ЛТД ОСОБА_2, представника ОСОБА_3 - ОСОБА_4

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Тернополі цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Вікторія ЛТД на рішення Тернопільського міськрайонного суду від 13 травня 2015 року у справі за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю Вікторія ЛТД про стягнення коштів, -

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням Тернопільського міськрайонного суду від 13 травня 2015 року позов задоволено частково.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Вікторія ЛТД на користь ОСОБА_3 3% річних за невиконання грошового зобов'язання у розмірі 23 766 грн. 82 коп. за період з 21.07.2014 року по 29.09.2014 року включно, 52098 грн.22 коп. інфляційних витрат за час прострочення виконання зобов'язання з 03.02.2011 року по 21.07.2014 року, 500 грн. витрат на правову допомогу та 758,65 грн. сплаченого судового збору.

В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 Вікторія ЛТД просить скасувати вказане рішення суду та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 у повному обсязі, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права. Вважає, що вказана справа повинна розглядатися за правилами господарського судочинства, оскільки із позовної заяви ОСОБА_3 вбачається, що її вимоги виникли із корпоративних відносин між учасником товариства, який вибув та товариством.

Крім цього, апелянт зазначає, що судом першої інстанції в порушення вимог ст. 613 ЦК України безпідставно включено в суму відшкодування 3% річних та інфляційні втрати на суму 159 061,66 грн. із яких 13995 грн. або 32,55% частка ОСОБА_3 у статутному капіталі товариства, оскільки вказана сума була перерахована позивачці поштовим переказом 29.06.2011 року, однак вона відмовилась отримати вказані кошти.

Апелянт також вказує на те, що відповідно до вимог законодавства, яке діяло на момент виходу ОСОБА_3 із товариства, останнє повинно було виплатити їй суму вартості в статуному фонді в строк до 03.02.2012 року, тому в порушення вимог ст. 54 Закону України Про господарські товариства судом безпідставно включено у відшкодування ОСОБА_3 період з 03.02.2011 року по 03.02.2012 року.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи апеляційної скарги за матеріалами справи, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга ОСОБА_1 Вікторія ЛТД до задоволення не підлягає, виходячи з наступних підстав.

В жовтні 2014року ОСОБА_3 звернулася в суд із позовом до ОСОБА_1 Вікторія ЛТД посилаючись на те, що після її виходу із складу учасників Товариства відповідач не здісйнив, передбачених законом виплат вартості майна та розміру частини прибутку Товариства. У зв'язку з цим 25 жовтня 2011 року вона звернулась до Господарського суду Тернопільської області із позовом про стягнення з відповідача частки майна Товариства, яка пропорційна її частці у статутному фонді та частини прибутку, одержаного Товариством, станом на момент її виходу із Товариства в розмірі 32,55%.

На виконання рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.06.2014 року, яким позов ОСОБА_3 задоволено, відповідач здійснював періодичні перерахування коштів ОСОБА_3, а саме: 21.07.2014 року - 20057,70 грн., 26.08.2014 року - 5 000 грн., 08.09.2014 року 69150,84 грн., 22.09.2014 року - 70 000 грн., 29.09.2014 року - 60 000 грн. Тобто, ОСОБА_1 Вікторія повністю виплатило кошти позивачу за рішенням суду 29.09.2014 року.

У зв'язку з великим проміжком часу, який пройшов до моменту повної виплати коштів 29.09.2014 року та знеціненням коштів у зв'язку із інфляцією в державі, ОСОБА_3 просила суд стягнути з відповідача на її користь 3% річних за невиконання грошового зобов'язання у розмірі 237 66 грн. 82 коп. за період з 21.07.2014 року по 29.09.2014 року включно, інфляційні втрати за час прострочення виконання зобов'язання з 03.02.2011 року по 21.07.2014 року у розмірі 52098 грн. 22 коп. з розрахунку представленого позивачем в заяві про збільшення позовних вимог та витрати на правову допомогу адвоката у розмірі 5800грн.

Задовольняючи чатково позовні вимоги ОСОБА_3 суд першої інстанції виходив з того, що ОСОБА_1 Вікторія ЛТД після виходу позивача з товариства не здійнив своєчасної належної виплати ОСОБА_3 дійсної ринкової вартості частки майна, а тому в силу вимог ст. 625 ЦК України вона має право на стягнення із відповідача на її користь трьох процентів річних від простроченої суми, як відповідальність за невиконання грошового зобов'язання та витрат пов'язаних з інфляцією.

З таким висновком суду першої інстанції погоджується колегія суддів, оскільки він відповідає вимогам закону та ґрунтується на матеріалах справи і його зроблено в результаті детального дослідження доказів в справі та їх оцінки в сукупності.

Судом першої інстанції встановлено, що 03.02.2011 року, ОСОБА_3 звернулась до відповідача ОСОБА_1 Вікторія ЛТД із нотаріально завіреною заявою про свій на намір вийти із складу учасників (засновників) Товариства, дана заява була прийнята відповідачем.

Після виходу з Товариства відповідач всупереч вимогам ст.54 Закону України Про господарські товариства виплат позивачу не здійснив, у зв'язку з чим ОСОБА_3 25 жовтня 2011 року звернулася до Господарського суду Тернопільської області з позовом про стягнення з ОСОБА_1 "Вікторія" ЛТД вартості частки майна Товариства пропорційної частці позивача у статутному фонді та частини прибутку, одержаного Товариством, станом на момент виходу позивача із Товариства в розмірі 32,55%.

Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 16.06.2014 року позов задоволено та стягнуто з відповідача в користь позивача 217 075 грн. 95 коп. вартості частки майна товариства пропорційної частці позивача у розмірі 32,55%. у статутному фонді ОСОБА_1 Вікторія ЛТД станом на момент виходу позивача із вказаного товариства.

Дане рішення набрало законної сили.

На виконання вищевказаного рішення суду ОСОБА_1 Вікторія ЛТД в період з липня по вересень 2014 року повністю виплатив кошти позивачу.

Згідно ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється його виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов'язання. Боржник, які прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Застосування до простроченої суми грошового зобов'язання встановленого індексу інфляції за весь час прострочення за своєю правовою природою є відшкодуванням збитків, завданих кредитору внаслідок знецінювання його грошових коштів у зв'язку зі зростанням загального рівня цін на товари і послуги протягом певного періоду часу.

Враховуючи те, що наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє правовідносин сторін договору, не звільняє останнього від відповідальності за невиконання грошового зобов'язання та не позбавляє кредитора права на отримання сум, передбачених ч.2 ст. 625 Цивільного кодексу України, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про підставність позовних вимог ОСОБА_3 щодо стягнення з відповідача трьох відсотків річних та інфляційних витрат за час прострочення виконання зобов'язання за період з 03.02.2011 року по 21.07.2014 року відповідно до поданого позивачем розрахунку.

Посилання апелянта на те, що судом першої інстанції безпідставно, в порушення вимог ст. 54 Закону України Про господарські товариства, яке діяло на момент виходу позивачки із Товариства, включено у відшкодування ОСОБА_3 період з 03.02.2011 року по 03.02.2012 року, оскільки виплата повинна проводитися після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу, колегія суддів до уваги не приймає, виходячи із наступного.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України Про господарські товариства від 19.09.1991 року №1576-XII в редакції від 14.03.1995 року, яка діяла на момент створення товариства, товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі установчого договору і статуту.

Пунктом 1.3. Статуту ОСОБА_1 Вікторія ЛТД, який затверджено протоколом зборів учасників товариства №4 від 15.12.1995 року та зареєстрованого розпорядженням виконавчого комітету Тернопільської міської ради народних депутатів від 18.01.1996 року №31, передбачено,що Товариство діє на основі Статуту, Засновницької угоди та діючого законодавства України.

Відповідно до п. 7.1.4 Установчої угоди ОСОБА_1 Вікторія ЛТД від 28 грудня 1995 року при виході Учасника з Товариства йому виплачується вартість частини майна Товариства, яка пропорційна його частці в Статутному фонді. Виплата проводиться після затвердження звіту за квартал, в якому він вийшов з Товариства, і в строк до шести місяців з дня виходу.

Таким чином, учасники Товариства обумовили в Установчій угоді умови виходу учасника із Товариства та порядок, строки виплати йому вартості частини майна.

Враховуючи те, що у вказані строки ОСОБА_3 не було виплачено вартості частини майна Товариства, яка пропорційна її частці в Статутному фонді, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що вона має право на виплату сум, передбачених ч.2 ст. 625 ЦК України, починаючи саме з 03.02.2011 року.

Таким чином, суд першої інстанції, вірно застосував норми матеріального права, висновки суду про встановлені обставини й правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні, тому рішення суду є законним та обґрунтованим і колегія суддів не вбачає підстав для його скасування з мотивів, викладених в апеляційній скарзі.

Керуючись ст. ст.307, 308 ЦПК України, колегія суддів,

Ухвалила:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Вікторія ЛТД відхилити.

Рішення Тернопільського міськрайонного суду від 13 травня 2015 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий - підпис

Судді - два підписи

З оригіналом згідно:

Суддя апеляційного суду Тернопільської області ОСОБА_5