У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

22 липня 2015 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Ткачука О.С.,

суддів: Висоцької В.С., Колодійчука В.М., Умнової О.В., Фаловської І.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 до споживчого товариства «Відновлення», третя особа: Вінницька районна спілка споживчих товариств про визнання недійсним рішення, за касаційною скаргою споживчого товариства «Відновлення» на рішення апеляційного суду Вінницької області від 11 березня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У травні 2013 року ОСОБА_11, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 звернулися до суду з позовом, вимоги якого уточнили в ході розгляду справи та просили визнати недійсним рішення засновників споживчого товариства «Відновлення» (далі СТ «Відновлення») оформлене протоколом №23 від 1 квітня 2010 року про затвердження в новій редакції Статуту СТ «Відновлення» із змінами і доповненнями та визнати недійсним внесенні зміни та доповнення до Статуту СТ «Відновлення» викладеного в новій редакції та зареєстровано державним реєстратором 13 квітня 2010 року.

Позов мотивовано тим, що позивачі є членами (пайовиками) споживчого товариства «Відновлення», яке діє на підставі Статуту затвердженого загальними зборами споживчого товариства 5 лютого 2002 року протокол №1 і зареєстрований у Вінницькій районній державній адміністрації 27 лютого 2002 року. На час створення СТ «Відновлення» (5 лютого 2002 року) нараховувало 3-х чоловік членів споживчого товариства (засновників: ОСОБА_12 , ОСОБА_13, ОСОБА_14.). Після злиття з Вороновицьким споживчим товариством (далі Вороновицьке СТ) (акт передачі активів, пасивів від 3 січня 2003 року) кількість членів споживчого товариства (пайовиків) стала становити 1217 чоловік, а також до новоствореного товариства перейшли належні їм активи і пасиви, що підтверджується балансом СТ «Відновлення». На даний час кількість членів споживчого товариства (пайовиків) СТ «Відновлення» після звірки списків по кооперативним дільницям у сільських радах складає 642 чоловіка. Відповідно до п. 6.1. Статуту споживчого товариства (в редакції 2002 року) вищим органом управління споживчого товариства є загальні збори його членів, виключно загальним зборам надано право приймати Статут та вносити зміни і доповнення до Статуту. Разом з тим, загальними зборами засновників споживчого товариства протоколом №23 від 1 квітня 2010 року затверджено нову редакцію Статуту із змінами і доповненнями. Статут у новій редакції зареєстровано державним реєстратором 13 квітня 2010 року, але рішення про прийняття Статуту споживчого товариства в новій редакції приймали вищевказані три особи, а не загальні збори пайовиків споживчого товариства. Із зазначених підстав позивачі просили визнати недійсним вказане рішення засновників СТ «Відновлення».

Рішенням Вінницького районного суду Вінницької області від 7 лютого 2014 року у задоволенні позову відмовлено.

Рішенням апеляційного суду Вінницької області від 11 березня 2014 року апеляційну скаргу ОСОБА_10 задоволено. Рішення місцевого суду скасовано з ухваленням нового рішення про задоволення позову. Визнано недійсним рішення засновників споживчого товариства «Відновлення», оформлене протоколом № 23 від 1 квітня 2010 року про затвердження в новій редакції статуту споживчого товариства «Відновлення» із змінами і доповненнями. Визнано недійсними внесені зміни та доповнення до Статуту споживчого товариства «Відновлення», викладеного в новій редакції та зареєстрованого державним реєстратором 13 квітня 2010 року. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Відповідач, не погоджуючись з даним рішенням суду апеляційної інстанції подав касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального та порушення норм процесуального права, просить його скасувати із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.

Заслухавши доповідь судді Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, дослідивши матеріали цивільної справи, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід відхилити, виходячи з наступного.

Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позову виходив з того, що позивачами не доведено обставин злиття Вороновицького споживчого товариства з СТ «Відновлення» та не спростовано доводів відповідача про існування двох окремих юридичних осіб до 2007 року. Також позивачами не доведено факту вступу членів Вороновицького споживчого товариства до СТ «Відновлення» відповідно до процедури, встановленої ст.ст. 10, 11 Закону України «Про кооперацію» та наявність у них прав органів управління СТ «Відновлення». За таких обставин місцевий суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним рішення, прийнятого засновниками СТ «Відновлення» про внесення змін до Статуту.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції з ухваленням нового рішення про задоволення позову апеляційний суд виходив з того, що СТ «Відновлення» було створено шляхом реорганізації (злиття) Вороновицького споживчого товариства, майно та фонди СТ «Відновлення» сформовані за рахунок майна та фондів Вороновицького споживчого товариства, членство позивачів у СТ «Відновлення» підтверджено зібраними у справі доказами. Зборами засновників СТ «Відновлення» в порушення вимог ст. ст. 4, 7,15 Закону України «Про споживчу кооперацію», п.п. 5.1, 5.2, 5.3, 6.1 Статуту СТ «Відновлення» рішення про внесення змін до Статуту споживчого товариства прийнято не загальними зборами його членів, а загальними зборами засновників у кількості трьох чоловік. Відповідачем не доведено, що на час прийняття таких змін із споживчого товариства вибули інші його члени, крім засновників споживчого товариства. У новій редакції Статуту СТ «Відновлення» фактично виключено зі складу товариства його членів (пайовиків) - членів Вороновицького споживчого товариства, а також не враховано, що джерелами формування статутного фонду СТ «Відновлення» є майно Вороновицького споживчого товариства. Діями відповідача порушено право членів (пайовиків) реорганізованого Вороновицького споживчого товариства на участь у товаристві, управління товариством, права голосу на загальних зборах, на одержання паю у разі виходу з кооперативу в порядку і в строки, визначені його статутом..

За таких обставин суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку щодо законності і обґрунтованості позовних вимог.

Вказані висновки суду апеляційної інстанції відповідають фактичним обставинам справи та узгоджуються з нормами матеріального права, які регулюють спірні правовідносини.

Судом встановлено, що згідно Протоколу №1 установчих зборів засновників споживчого товариства «Відновлення» від 2 лютого 2002 року у кількості трьох чоловік: ОСОБА_12, ОСОБА_15, ОСОБА_14 прийнято рішення про створення СТ «Відновлення» та прийнято його Статут, обрано головою правління СТ «Відновлення» ОСОБА_12, обрано членів правління та визначено розмір вступного та обов'язкового внесків членів споживчого товариства.

5 лютого 2002 року загальними зборами засновників СТ «Відновлення» затверджено Статут СТ «Відновлення».

Згідно з п. 1.2 Статуту споживче товариство «Відновлення» створюється в процесі реорганізації та є юридичним правонаступником Вороновицького споживчого товариства в обсягах частини майна, що перейшло до споживчого товариства «Відновлення» внаслідок реорганізації Вороновицького споживчого товариства, визнається юридичною особою і може здійснювати господарську та іншу діяльність з дня його державної реєстрації, має печатку та штамп із зазначенням свого найменування, поточний, валютний та інші рахунки в банках. Майно та майнові права СТ «Відновлення» складаються з основних та оборотних фондів та майнових прав, що передаються споживчому товариству «Відновлення» в результаті реорганізації Вороновицького споживчого товариства в порядку правонаступництва по майну і майнових правах Вороновицького споживчого товариства, відповідно до акта передачі і розподільчого балансу. Виконавчо-розпорядчим органом Споживчого товариства «Відновлення» є правління або загальні збори.

Відповідно до п. 8.1, 8.2 Статуту споживчому товариству належать будинки, приміщення, споруди, устаткування, транспортні засоби, машини, товари, кошти та інше майно, придбане за рахунок власної господарської діяльності, основних і оборотних фондів та майнових прав Вороновицького споживчого товариства, що передаються СТ в порядку правонаступництва. Суб'єктами права власності СТ є його пайовики, трудові колективи підприємств, організацій, а також саме СТ як юридична особа.

Відповідно до п. 8.4 Статуту майно СТ формується за рахунок внесків до Статутного фонду; основних і оборотних фондів та майнових прав, що передані СТ - Вороновицьким споживчим товариством; продукції, що виготовлено СТ в результаті його господарської діяльності; частини доходів (прибутків), отриманих від реалізації послуг та інших видів підприємницької діяльності; доходів від цінних паперів, будь-якого іншого майна, не забороненого законом; кредитів установ та інших кредиторів; внесків вкладників та членів трудового колективу; інших джерел, не заборонених законом.

31 травня 2002 року постановою правління Районної спілки споживчих товариств при Обласній спілці споживчих товариств за №26 було вирішено дати згоду на реорганізацію Вороновицького споживчого товариства шляхом злиття його з новоствореним споживчим товариством «Відновлення» в порядку правонаступництва по майну та майнових правах Вороновицького споживчого товариства відповідно до акту передачі і розподільчого балансу з 1 серпня 2002 року.

Згідно розпорядження правління Вінницької райспоживспілки № 26 від 1 серпня 2002 року відбулась передача активів та пасивів Вороновицького споживчого товариства до ТОВ «Відновлення», про що було складено акт передачі активів, пасивів від 3 січня 2003 року

Постановою правління Районної спілки споживчих товариств при Обласній спілці споживчих товариств 25 листопада 2002 року за №49 було вирішено ліквідувати Вороновицьке споживче товариство як юридичну одиницю з 2 грудня 2002 року, припинивши його будь-яку господарсько- фінансову діяльність.

Рішенням виконавчого комітету Вороновицької селищної ради Вінницького району Вінницької області за №43 від 19 січня 2006 року на підставі заяви голови правління СТ «Відновлення» ОСОБА_12 вирішено визнати право власності на об'єкти нерухомого майна та про видачу свідоцтв про право власності на об'єкти нерухомого майна: господарський магазин, літ. «А», загальною площею 202, 3 кв.м, пивний бар з прибудовою літ. «А», загальною площею 130,9 кв.м, склад літ. «А», загальною площею 16, 3 кв.м, склад літ. «А», загальною площею 758,6 кв.м, приміщення контори, загальною площею 231,7 кв.м на підставі акта передачі активів та пасивів Вороновицького споживчого товариства новоствореному споживчому товариству «Відновлення» від 3 січня 2003 року, Статуту СТ «Відновлення» від 2 лютого 2002 року, Постанови №26 від 31 травня 2002 року правління райспоживспілки «Про реорганізацію Вороновицького споживчого товариства шляхом злиття з новоствореним товариством «Відновлення» (а.с. 148-150).

Згідно довідки від 10 червня 2013 року Вінницької районної спілки споживчих товариств громадяни ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_16, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 є членами (пайовиками) СТ «Відновлення.

Згідно бухгалтерської звітності СТ «Відновлення», звітів про розмежування і закріплення власності в споживчій кооперації України в СТ «Відновлення» у 2003-2004 роках рахувалося 1217 членів споживчого товариства, а у 2005-2007 роках - 1216 членів споживчого товариства.

Відповідно до Акта ревізії господарсько-фінансової діяльності СТ «Відновлення» смт Вороновиця Вінницької райспоживспілки за період з 1 квітня 2006 року по 1 травня 2008 року по акту передачі від 3 січня 2003 року від Вороновицького СТ були передані споживчому товариству «Відновлення» активи, а саме будівлі, обладнання, малоцінний інвентар, а також дебіторська заборгованість за товари, внутрисистемна заборгованість, а всього на суму - 904947 грн. 24 коп. і пасивів на вказану суму. Станом на 1 травня 2008 року пайовий капітал склав - 434,1 тис. грн., який рахується за 1216 пайовиками сіл Вороновиця, Степанівна, Побережне, Комарів. Вказані пайові внески були прийняті від Вороновицького СТ по розподільчому балансу.

Суд апеляційної інстанції дав належну оцінку вказаним обставинам та дійшов обґрунтованого висновку, що СТ «Відновлення» було створено шляхом реорганізації (злиття) Вороновицького споживчого товариства, майно та фонди СТ «Відновлення» сформовані за рахунок майна та фондів Вороновицького споживчого товариства, членство позивачів у СТ «Відновлення» підтверджено зібраними у справі доказами.

Відповідно до п.п. 5. 1, 5.2, 5.3 Статуту управління товариством здійснюють загальні збори членів товариства та правління товариства. Вищим органом управління товариства є Загальні збори товариства, які при потребі проводяться у формі зборів пайовиків. В період між Загальними зборами товариства, управління в товаристві здійснює правління товариства, яке є виконавчо-розпорядчим органом.

Протоколом №23 від 1 квітня 2010 року загальних зборів засновників СТ «Відновлення» затверджено Статут СТ «Відновлення» в новій редакції, а також затверджено рішення про вихід СТ «Відновлення» із членів Вінницької райспоживспілки. На вказаних загальних зборах засновників були присутні лише ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14

Відповідно до Статуту СТ «Відновлення» із змінами від 13 квітня 2010 року засновниками СТ «Відновлення» є громадяни України ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14

Суд апеляційної інстанції правильно виходив з того, що в даному випадку зборами засновників СТ «Відновлення» рішення про внесення змін до Статуту споживчого товариства прийнято не загальними зборами його членів, а загальними зборами засновників у кількості трьох чоловік, чим порушено вимоги ст. ст. 4, 7,15 Закону України «Про споживчу кооперацію», п.п. 5.1, 5.2, 5.3, 6.1 Статуту СТ «Відновлення».

З таких обставин апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку, що у новій редакції Статуту СТ «Відновлення» фактично виключено зі складу товариства його членів (пайовиків) - членів Вороновицького споживчого товариства, а також не враховано, що джерелами формування статутного фонду СТ «Відновлення» є майно Вороновицького споживчого товариства. Такими діями відповідача порушено право членів (пайовиків) реорганізованого Вороновицького споживчого товариства на участь у товаристві, управління товариством, права голосу на загальних зборах, на одержання паю у разі виходу з кооперативу в порядку і в строки, визначені його статутом.

Встановивши факти та визначивши правовідносини, зумовлені встановленими фактами, суд апеляційної інстанції правильно застосував правові норми та ухвалив правильне по суті рішення.

Доводи касаційної скарги не дають підстав для встановлення неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не спростовують висновків суду, обґрунтовано викладених в мотивувальній частині оскаржуваного рішення. При вирішенні даної справи апеляційним судом правильно визначений характер правовідносин між сторонами, вірно застосовано закон, що їх регулює, повно і всебічно досліджено матеріали справи та надано належну правову оцінку доводам сторін і зібраним у справі доказам.

За таких обставин, відповідно до ст. 337 ЦПК України касаційну скаргу слід відхилити і залишити оскаржуване рішення апеляційного суду без змін.

Керуючись ст. ст. 336, 337, 344 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ,

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу споживчого товариства «Відновлення» відхилити.

Рішення апеляційного суду Вінницької області від 11 березня 2014 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий О.С. Ткачук
судді В.С. Висоцька
В.М. Колодійчук
О.В. Умнова
І.М. Фаловська