УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 грудня 2015 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

Умнової О.В., Висоцької В.С., Кафідової О.В.,
розглянувши у попередньому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5 та ОСОБА_6 про стягнення збитків,, за касаційною скаргою ОСОБА_5 на рішення Рівненського міського суду Рівненської області від 9 червня 2015 року, ухвалу апеляційного суду Рівненської області від 15 жовтня 2015 року,

в с т а н о в и л а:

У лютому 2015 року ОСОБА_4 звернувся до суду з позовом, в якому просив стягнути з відповідачів в солідарному порядку на його користь збитки у розмірі 250 129,79 грн.

Позов мотивовано тим, що 20 травня 2013 року між позивачем, ОСОБА_6 та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу часток статутного капіталу ТОВ «Агрофірма Трипілля», відповідно до умов якого продавці передають у власність покупця всі належні їм частки у статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Трипілля», загальним розміром 100% статутного капіталу товариства, а покупець приймає у власність вказані частки та сплачує за них грошову суму в розмірі та в порядку, визначеному цим договором. Свої зобов'язання, визначені умовами договору, зокрема щодо оплати вартості часток позивач виконав належним чином та у повному обсязі. Відповідачі не виконали своїх зобов'язань, визначених даним договором, що стосуються усунення виявлених недоліків. У зв'язку із чим, позивач звернувся до суду з позовом про відшкодування збитків, понесених ним у зв'язку з усуненням вказаних недоліків.

Рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 9 червня 2015 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Рівненської області від 15 жовтня 2015 року, позов задоволено. Стягнуто солідарно з відповідачів на користь позивача збитки у розмірі 250 129,79 грн. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

ОСОБА_5, не погоджуючись з даними рішеннями суду подав касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального та порушення норм процесуального права просив їх скасувати з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.

Дослідивши матеріали цивільної справи, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ вважає, що касаційну скаргу слід відхилити, виходячи з наступного.

Згідно ст. 335 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Колегією суддів встановлено та вбачається з матеріалів справи, що оскаржувані рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Так, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, відмовляючи у задоволенні позову виходив з того, що відповідачі не виконали умови договору в частині усунення недоліків у додатках до договору та підтверджуючих їх первинних документах, а також в частині відшкодування збитків, які виникли внаслідок пред'явлення третіми особами до товариства боргових та інших вимог, відсутності основних засобів внаслідок чого, позивач поніс збитки у розмірі 250129,79грн.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 20 травня 2013 року між ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу часток статутного капіталу ТОВ «Агрофірма Трипілля», який посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Усик С.І.

За умовами даного договору продавці передають у власність покупця всі належні їм частки у статутному капіталі ТОВ «Агрофірма Трипілля», загальним розміром 100% статутного капіталу товариства, а покупець приймає у власність вказані частки та сплачує за них грошову суму в розмірі та в порядку, визначеному цим Договором.

Розмір частки ОСОБА_5 у статутному капіталі товариства становить 80% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті складає 1 632 000 грн, ОСОБА_6 - 20% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 408 000 грн.

Відчуження часток проводиться продавцями на користь покупця за ціною 2 040 000 грн з них: ОСОБА_5 відчужує належну йому частку у статутному капіталі товариства за ціною 1 632 000 грн, ОСОБА_6 - за ціною 408 000 грн.

Вказаним договором купівлі - продажу встановлений обов'язок продавців до моменту завершення приймання-передачі оригіналів документів, товарно-матеріальних цінностей тощо усунути виявлені недоліки у документах, зазначених в додатках та первинних документах та право покупця на відшкодування своїх витрат на оплату робіт(послуг) по усуненню таких недоліків, а його розділ V передбачає особливі його умови, зокрема п. 5.4 - обов'язок відповідачів відшкодувати позивачу збитки, пов'язані із задоволенням товариством боргових та інших вимог третіх осіб у випадках та порядку, зазначеному у ньому.

На виконання умов договору позивачем було здійснено перерахування коштів на банківські рахунки відповідачів у строки та порядку встановлених договором. Таким чином, свої зобов'язання за договором позивач виконав у повному обсязі.

Згідно із встановленими судами обставинами, відповідачі взятих на себе зобов'язань за договором купівлі-продажу не виконали, у зв'язку із чим, позивачу завдано збитки на суму 250129,79 грн, які складаються з: витрат, пов'язаних із проведенням аудиторської перевірки; витрат, пов'язаних з приведенням бухгалтерського обліку у відповідність до норм чинного законодавства; витрат на послуги з перевезення осіб, які приводили бухгалтерський облік у відповідність до норм чинного законодавства; відсутності основних засобів; витрат на проведення реєстрації договорів оренди земельних ділянок; податкових зобов'язань; витрат на погашення вимог третіх осіб щодо відшкодування збитків, завданих в дорожньо-транспортних пригодах.

В актах приймання-передачі документів, основних засобів, незареєстрованих договорів зафіксовані наступні недоліки: зауваження по первинних документах та документах бухгалтерського обліку, необхідність проведення аудиту щодо стану ведення бухгалтерського обліку та стану первинної документації товариства, відсутність основних засобів.

Продавці у строк, обумовлений п.1.1 договору, виявлені недоліки не усунули, а підписанням актів приймання-передачі документів, основних засобів тощо без зауважень підтвердили наявність зазначених в них порушень. Розписка покупцем про відсутність недоліків відповідно до п.1.12 договору не надавалась.

З метою усунення виявлених недоліків позивачем були укладені договори про проведення аудиту, про надання послуг щодо виправлення недоліків бухгалтерського обліку на ТОВ «Агрофірма Трипілля» та про надання транспортних послуг. За цими договорами ОСОБА_4 поніс витрати на загальну суму 162 379 грн. 60 коп., що підтверджується ксерокопіями платіжних документів, наявних в матеріалах справи.

Крім того, згідно акту приймання-передачі від 22 травня 2013 року відповідачі передали позивачу 166 примірників незареєстрованих договорів оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, що підтверджує факт не усунення відповідачами недоліків щодо реєстрації вказаних договорів. Витрати по реєстрації права оренди земельних ділянок склали 31933,15 грн.

Вказані витрати суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд стягнув на підставі п.1.11 - 1.12 укладеного між сторонами договору.

Пунктом 5.4 договору купівлі - продажу передбачено відшкодування відповідачами позивачу збитків, пов'язаних із задоволенням ТОВ «Агрофірма Трипілля» боргових та інших вимог третіх осіб, про існування яких не було відомо та/або наслідком яких є неправомірні дії посадових осіб товариства до укладення даного договору.

На підставі пункту 5.4 договору, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, стягнув з відповідачів на користь позивача сплачені товариством кошти по реєстрації договорів оренди, по повідомленню-рішенню Дубенської ОДПІ Головного управління Міндоходів у Рівненській області від 16 жовтня 2013 року в сумі 21194 грн за невірне нарахування товариством податку на додану вартість за квітень 2013 року, яке узгоджене ТОВ «Агрофірма Трипілля» та по рішеннях Радивилівського районного суду Рівненської області від 27 грудня 2013 року та від 17 листопада 2014 року про стягнення з товариства на користь відповідно ОСОБА_8 та ОСОБА_9 збитків в загальній сумі 29665,54 грн.

Вирішуючи даний спір суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що збитки позивача пов'язані із неналежним виконанням умов договору купівлі-продажу, який не змінений, не розірваний та не визнаний недійсним, є чинним. Вказані збитки перебувають у причинно-наслідковому зв'язку з відмовою відповідачів виконати взяті на себе зобов'язання та понесеними покупцем витратами. Вина відповідачів у порушенні ними зобов'язань не спростована.

Вказані обставини, відповідно до умов договору та вимог ст.ст. 22, 526, 527, 530, 611, 614, 623 ЦК України, є підставою для стягнення з відповідачів на користь позивача заданих збитків.

Колегія суддів не приймає до уваги доводи касаційної скарги, що підстави, з яких заявлені збитки, стосуються прав та обов'язків юридичної особи, а не позивача у справі, як її учасника, а відповідачі не можуть нести відповідальність за зобов'язаннями ТОВ «Агрофірма «Трипілля» як колишні її учасники.

Вказані доводи касаційної скарги вбачаються необґрунтованими, оскільки в даному випадку між сторонами має місце спір з приводу виконання цивільно-правового договору (виконання договору купівлі-продажу частки статутного фонду господарського товариства), який виник не із корпоративних відносин. Предметом позову є стягнення збитків за договором у зв'язку з неналежним виконанням другою стороною взятих на себе зобов'язань, тобто даний спір не пов'язаний із створенням, припиненням товариства та управлінням його діяльністю.

Судами попередніх інстанцій повно встановлено фактичні обставини справи на основі об'єктивної оцінки наданих сторонами доказів та вірно застосовано норми матеріального права до спірних правовідносин. Норми процесуального права не порушено.

Апеляційний суд дав належну оцінку законності та обґрунтованості рішення суду першої інстанції. Належним чином перевірив встановлені судом фактичні обставини справи з урахуванням зібраних доказів та дійшов правильного висновку щодо відсутності правових підстав для його скасування.

При вирішенні даної справи судами першої та апеляційної інстанцій правильно визначено характер правовідносин між сторонами, вірно застосовано закон, що їх регулює, повно і всебічно досліджено матеріали справи та надано належну правову оцінку доводам сторін і зібраним у справі доказам.

Доводи касаційної скарги не дають підстав для встановлення неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не спростовують висновків судів, обґрунтовано викладених в мотивувальних частинах оскаржуваних рішень.

За таких обставин, правові підстави для скасування оскаржуваних рішень відсутні.

Керуючись ч. 3 ст. 332 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ,

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_5 відхилити.

Рішення Рівненського міського суду Рівненської області від 9 червня 2015 року, ухвалу апеляційного суду Рівненської області від 15 жовтня 2015 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді: О.В. Умнова
В.С. Висоцька
О.В. Кафідова