РІШЕННЯ

іменем України

"26" червня 2015 р. 145/817/15-ц

2/145/493/2015

Тиврівський районний суд Вінницької області в складі:

головуючого Ратушняка І. О.

за участю секретаря Тихої О.Н.,

представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідача ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в смт Тиврів цивільну справу за позовом директора СТОВ "Поділля" ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про усунення перешкод ОСОБА_3 у здійсненні ним прав та обов'язків директора СТОВ «Поділля» шляхом зобов'язання ОСОБА_4 передати ОСОБА_3 печатку та установчі документи СТОВ «Поділля», надати доступ до адміністративних та виробничих приміщень СТОВ «Поділля», в тому числі робочого кабінету, що розташовані у с.Строїнці Тиврівського району Вінницької області, вул. 50-річчя Жовтня, буд.8, (2-ий поверх), а також передати ключі від робочого кабінету директора; зобов'язання ОСОБА_4 припинити будь-які дії, спрямовані на виконання ним функцій директора СТОВ «Поділля» та представництво інтересів СТОВ «Поділля» у відносинах із третіми особами,

встановив:

ОСОБА_3 звернувся до суду із позовної заяві, в якій вказує, що відповідно до протоколу №89 від 25.03.2015р. зборів засновників СТОВ «Поділля» ОСОБА_5 передано у власність 100 % статутного капіталу СТОВ «Поділля» від попередніх восьми засновників підприємства: ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_4, ОСОБА_11, ОСОБА_12

Відповідно до зареєстрованих змін до статуту вона стала власником 100% статутного капіталу ОСОБА_13.

13 травня 2015 року на зборах учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля» було вирішено відкликати з посади директора товариства ОСОБА_4 та обрати на посаду директором товариства гр. ОСОБА_14 та прийняти до складу ОСОБА_13 нового учасника, а саме ОСОБА_14. Такі дії відповідали умовам Статуту та Закону України «Про господарські товариства», за якими до компетенції загальних зборів учасників належить право у будь-який час без пояснення причин відкликати директора ОСОБА_13.

В результаті змін до установчих документів, які зареєстровані 13.05.2015 р., ОСОБА_5 стала учасником СТОВ «Поділля» із часткою 50% Статутного капіталу ОСОБА_13. Іншим учасником ОСОБА_13 став ОСОБА_14 із часткою 50 % статутного капіталу. Директором ОСОБА_13 з 13.05.2015р. є ОСОБА_14

Відповідно до Протоколу №3 зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля» від 17 травня 2015 року він є учасником Сільськогосподарського ОСОБА_13 з обмеженою відповідальністю «Поділля» та володіє в ньому 50 % статутного фонду, одночасно являючись директором даного товариства.

Іншим учасником товариства є ОСОБА_5 - 50% статутного фонду.

Він, як директор СТОВ «Поділля» неодноразово виїздив за юридичною адресою товариства робив спробу приступити до виконання своїх посадових обов'язків, однак йому чинить опір в цьому колишній директор СТОВ «Поділля» ОСОБА_4, з посади якого було відкликано ще 13 травня 2015 року.

Він пропонував колишньому директору ОСОБА_4 передати йому, новому директору печатку товариства, основні засоби та бухгалтерські документи за актом приймання-передачі. Проте ОСОБА_4, не бажаючи втрачати посаду, викрав печатку з приміщення підприємства та раніше діючі редакції Статуту ОСОБА_13 (які діяли до 13.05.2015р.), а також без будь-яких правових підстав зайняв приміщення офісу ОСОБА_13 та самоуправно без повноважень продовжує здійснювати керівництво ОСОБА_13, перешкоджає новому керівництву здійснювати господарську діяльність.

В результаті таких незаконних дій колишнього директора ОСОБА_13 не може нормально функціонувати, подавати звітність тощо, що ставить під загрозу його існування як юридичної особи та порушує його права як власника та як директора.

Статтею 62 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор).

Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора).

Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Відповідно до ст. 9 Статуту СТОВ «Поділля» діяльністю ОСОБА_13 керує Директор, який обирається Зборами Учасників ОСОБА_13. Директор вирішує всі питання діяльності ОСОБА_13, за винятком питань, що віднесені до виключної компетенції Зборів Учасників.

Директор підзвітний Зборам Учасників і організує виконання прийнятих ними рішень. Директор у своїй діяльності керується положеннями Статуту ОСОБА_13 та чинним законодавством України.

Директор діє від імені ОСОБА_13, без довіреності представляє його у відносинах з юридичними та фізичними особами, організує оперативне керівництво діяльністю ОСОБА_13, укладає договори та інші угоди і має право надання доручень на укладення таких угод, розпоряджається майном ОСОБА_13 та коштами, відкриває та закриває поточний розрахунковий та інші рахунки в установах банків, має право підпису грошових та інших документів ОСОБА_13, укладає трудові договори (контракти), видає накази та дає вказівки, які обов'язкові для всіх працівників ОСОБА_13, застосовує щодо працівників ОСОБА_13 заходи заохочення і стягнення.

Станом на день звернення до суду чиняться перешкоди ОСОБА_4 у здійсненні господарської діяльності товариства, шляхом незаконного утримання фінансових та інших документів підприємства, печатки та штампу, а також службового кабінету директора, яким він вже не являється. Крім того, він, користуючись печаткою товариства, продовжує укладати договори, представляючись директором товариства, а також незаконно звільняє працівників, хоча він не є директором з 13 травня 2015 року і взагалі до ОСОБА_13 жодного відношення не має.

Таким чином, позивач позбавлений можливості реалізовувати нормальну господарську діяльність товариства як виконавчий орган, в силу дії ст.. 62 ЗУ «Про господарські товариства», а також як Директор товариства в силу обов'язків визначених ст.. 9 Статуту ОСОБА_13.

Оскільки господарська діяльність ОСОБА_13 породжує не тільки отримання прибутку, а й ряд відповідних обов'язків, таких як ведення бухгалтерського обліку, виплата заробітної плати, ведення податкової звітності перед фіскальними службами, підтвердження відповідних відомостей в ЄДР, такі активні дії ОСОБА_4, як самовільне зайняття кабінету директора, заволодіння печаткою товариства, ставлять під загрозу існування товариства взагалі як юридичної особи.

В даному випадку, способом захисту цивільних прав та інтересів позивача є припинення незаконних дій ОСОБА_4 по вчиненню перешкод ведення господарської діяльності СТОВ «Поділля» шляхом самовільного зайняття робочого кабінету, утримування в себе печатки та ненадання доступу до фінансових документів.

Просить усунути перешкоди ОСОБА_3 у здійсненні ним прав та обов'язків директора СТОВ «Поділля» шляхом зобов'язання ОСОБА_4 передати ОСОБА_3 печатку та установчі документи СТОВ «Поділля», надати доступ до адміністративних та виробничих приміщень СТОВ «Поділля», в т.ч. робочого кабінету директора СТОВ «Поділля», що розташовані у с. Строїнці Тиврівського району Вінницької області, вул. 50-річчя Жовтня, буд.8, (2-ий поверх), а також передати ключі від робочого кабінету директора.

Зобов'язати ОСОБА_4 припинити будь-які дії, спрямовані на виконання ним функцій директора СТОВ «Поділля» та представництво інтересів СТОВ «Поділля» у відносинах із третіми особами.

В судовому засіданні представник позивачка ОСОБА_1 позовні вимоги підтримала, просить їх задоволити з підстав, наведених в позовній заяві. Пояснила, що ОСОБА_3 директор СТОВ «Поділля», ОСОБА_4 чинить перешкоди у здійсненні ним своїх прав та обовязків. Охорона ОСОБА_4 не дає ОСОБА_3 зайти на територію, де розташована адміністрація та виробничі приміщення.. Наради проводить ОСОБА_4, підприємство діє під його керівництвом, документи за директора підписує ОСОБА_4 та ставить своє прізвище. Він підписує договори, реалізує продукцію та отримує кошти від її реалізації.

Відповідач ОСОБА_4 та його представник ОСОБА_2 просять відмовити у задоволенні позову.

Відповідач ОСОБА_4 пояснив, що він не є відповідачем у справі, оскільки нічого не має до ОСОБА_3, а справа взагалі не підсудна Тиврівському районному суду, оскільки це є корпоративний спір, так як ОСОБА_3 та він є учасниками товариства, та пояснив, що знає, що відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців він більше не є директором СТОВ «Поділля», однак не визнає ОСОБА_3 директором СТОВ «Поділля», оскільки вважає, що він зайняв цю посаду незаконно, а тому звернувся до Господарського та Вінницького окружного адміністративного судів. Він (ОСОБА_4Л.) особисто керує товариством та здійснює господарську діяльність, укладає договори в тому числі на охорону, як директор товариства, звільняє працівників, має печатку товариства та установчі документи. За його наказом охорона не допускає ОСОБА_3 на територію СТОВ, оскільки він вважає його сторонньою особою, а себе директором. Він, як директор, проводить оплату за договорами та інше через касу товариства, оскільки на рахунки накладено арешти. Підтвердив, що у нього є ключі від робочого кабінету, статут підприємства та правовстановлюючі документи, однак він їх не віддасть до винесення рішень господарським та адміністративним судом.

Суд, дослідивши матеріали справи, вислухавши сторони, вважає, що позов підлягає до задоволення, з наступних підстав.

Відповідно до п.3 ч.2 ст.16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів може бути припинення дії, яка порушує право.

Відповідно до ч.ч.1-4 ст.62 Закону України «Про господарські товариства» у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Відповідно до ч.1 ст.18 Закону України «Про реєстрацію», якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Судом встановлено, що позивач ОСОБА_3 - директор СТОВ «Поділля», що стверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а.с.5-7)

Відповідно до Протоколу №3 зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля» від 17 травня 2015 року позивач є учасником Сільськогосподарського ОСОБА_13 з обмеженою відповідальністю «Поділля» та володіє в ньому 50 % статутного фонду.

Колишній директор СТОВ «Поділля» ОСОБА_4, якого з посади було відкликано ще 13 травня 2015 року, перешкоджає позивачу у здійсненні ним прав та обовязків директора СТОВ «Поділля».

Позивач ОСОБА_3 пропонував передати йому, новому директору, печатку товариства, основні засоби та бухгалтерські документи за актом приймання-передачі. Проте ОСОБА_4 відмовляється, а також без будь-яких правових підстав зайняв приміщення офісу ОСОБА_13 та самоуправно без повноважень продовжує здійснювати керівництво ОСОБА_13, перешкоджає новому керівництву здійснювати господарську діяльність.

В результаті таких незаконних дій відповідача ОСОБА_13 не може нормально функціонувати, подавати звітність тощо, що ставить під загрозу його існування як юридичної особи та порушує права позивача як директора.

ОСОБА_4 чиняться перешкоди у здійсненні господарської діяльності товариства, шляхом незаконного утримання фінансових та інших документів підприємства, печатки та штампу, а також службового кабінету директора. Крім того, він, користуючись печаткою товариства, продовжує укладати угоди, представляючись директором товариства, проводить розрахунки за них через касу підприємства, оскільки на рахунки накладено арешти, а також незаконно звільняє працівників, що не заперечується відповідачем.

Позивач ОСОБА_3 позбавлений можливості реалізовувати нормальну господарську діяльність товариства як виконавчий орган, в силу дії ст. 62 ЗУ «Про господарські товариства», а також як Директор товариства в силу обов'язків визначених ст.9 Статуту ОСОБА_13, не має можливості вирішувати питання діяльності товариства, укладати договори та інші угоди, розпоряджається майном ОСОБА_13 та коштами, укладати трудові договори (контракти), видавати накази та давати вказівки, які обов'язкові для всіх працівників ОСОБА_13, застосовувати щодо працівників ОСОБА_13 заходи заохочення і стягнення.

Оскільки господарська діяльність ОСОБА_13 породжує не тільки отримання прибутку, а й ряд відповідних обов'язків, таких як ведення бухгалтерського обліку, виплата заробітної плати, ведення податкової звітності перед фіскальними службами, підтвердження відповідних відомостей в ЄДР, такі активні дії ОСОБА_4, як самовільне зайняття кабінету директора, заволодіння печаткою товариства та інших правовстановлюючих документів, ставлять під загрозу існування товариства взагалі як юридичної особи.

Суд вважає, що посилання відповідача та його представника, на те, що ОСОБА_4 не є відповідачем у справі, є безпідставним, оскільки ОСОБА_4 підтвердив в судовому засіданні, що він знає, що ОСОБА_3 є директором, але вважає себе директором СТОВ «Поділля», утримує в себе печатку, установчі документи, ключі від кабінета директора, укладає угоди з третіми особами, в тому числі з охоронною фірмою, проводить розрахунки через касу товариства, кошти в яку поступають від реалізованої продукції, а не через банки проводить наради, дав вказівку охороні не пропускати ОСОБА_3 на територію адміністративних та виробничих приміщень СТОВ «Поділля», тобто здійснює керівництво товариством без повноважень, чим перешкоджає ОСОБА_3 виконувати ним обовязки директора.

Суд також вважає, що посилання відповідача та його представника на непідсудність даної справи Тиврівському районнму суду, з посиланням на те, що це корпоративний спір, є безпідставними, оскільки ОСОБА_3 звернувся до суду не як учасник товариства, а як директор, якого призначено учасниками, а ОСОБА_4 не є учасником товариства, оскільки підтвердив в судовому засіданні, що відповідно до зборів учасників від 13 травня 2015 року він вийшов зі складу засновників.

Керуючись ст.ст. 10, 11, 60, 212, 213, 214, 215 ЦПК України, ст.16 ЦК України, Законом України «Про господарські товариства», Законом України «Про реєстрацію»,

вирішив:

Позов задоволити.

Усунути перешкоди директору Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля» ОСОБА_3 у здійсненні ним прав та обов'язків директора СТОВ «Поділля» шляхом зобов'язання ОСОБА_4 передати ОСОБА_3 печатку та установчі документи СТОВ «Поділля», надати доступ до адміністративних та виробничих приміщень СТОВ «Поділля», в тому числі робочого кабінету директора СТОВ «Поділля», що розташовані у с. Строїнці Тиврівського району Вінницької області, вул. 50-річчя Жовтня, буд.8, (2-ий поверх), та передати ключі від робочого кабінету директора.

Зобов'язати ОСОБА_4 припинити будь-які дії, спрямовані на виконання ним функцій директора СТОВ «Поділля» та представництво інтересів СТОВ «Поділля» у відносинах із третіми особами.

Апеляційна скарга на рішення може бути подана до Апеляційного суду Вінницької області через Тиврівський районний суд протягом десяти днів з дня його проголошення.

Особи, які брали участь у справі, але не були присутні в судовому засідання під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя І. О. Ратушняк