У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

28 травня 2015 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ в складі:

Черненко В.А., Журавель В.І., Штелик С.П.,

розглянувши в попередньому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_4 до товариства з обмеженою відповідальністю «РІО» (далі - ТОВ «РІО»), ОСОБА_5, ОСОБА_6, приватної фірми «Алекс», приватного підприємства «Вікторіал», треті особи: виконавчий комітет Харківської міської ради, комунальне підприємство «Харківське міське бюро технічної інвентаризації», реєстраційна служба Харківського міського управління юстиції, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Олейник Людмила Михайлівна, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Левченко Володимир Григорович, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Озерова Валентина Володимирівна, про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «РІО», визнання недійсною додаткової угоди до засновницького договору ТОВ «РІО», анулювання правової реєстрації змін до статуту ТОВ «РІО» за касаційною скаргою ОСОБА_4 на рішення апеляційного суду Харківської області від 4 лютого 2015 року, -

в с т а н о в и л а:

У березні 2003 року ОСОБА_10 звернулась до суду з указаним позовом, в якому просила скасувати рішення загальних зборів ТОВ «РІО» від 23 липня 2001 року, від 14 вересня 2001 року; анулювати правову реєстрацію змін до статуту ТОВ «РІО» від 20 вересня 2001 року про внесення змін до складу засновників; визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, анулюванням правової реєстрації.

Оскільки ОСОБА_10 померла ІНФОРМАЦІЯ_1, її правонаступник ОСОБА_4 уточнив позовні вимоги та просив: визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «РІО» від 23 липня 2001 року та від 14 вересня 2001 року; визнати недійсним додаткову угоду до установчого договору ТОВ «РІО» від 14 вересня 2001 року про прийняття до складу засновників ТОВ «РІО» ОСОБА_6 та виведення зі складу засновників ОСОБА_10, затвердження засновників у складі ОСОБА_6 і ОСОБА_5, анулювати правову реєстрацію змін до статуту ТОВ «РІО» від 20 вересня 2001 року.

Свої вимоги ОСОБА_4 мотивував тим, що він є спадкоємцем після ОСОБА_10, яка була засновником ТОВ «РІО» та померла ІНФОРМАЦІЯ_1. Зазначав, що він, як спадкоємець учасника ТОВ «РІО», має переважне право на вступ до товариства та на отримання частки у майні, що належала спадкодавцю. Однак, не може його реалізувати, оскільки рішенням засновників ТОВ «РІО» від 14 вересня 2001 року ОСОБА_10 було виключено із складу засновників товариства. Вказував, що його мати - ОСОБА_10 за життя оспорила вищевказане рішення про її вихід із складу засновників товариства, яким, як наслідок, порушуються і його права.

Рішенням Червонозаводського районного суд м. Харкова від 10 червня 2013 року у позові в частині визнання недійсним купівлі-продажу нерухомого майна відмовлено.

Ухвалою Червонозаводського районного суд м. Харкова від 10 червня 2013 року провадження в частині позовних вимог щодо визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «РІО», анулювання правової реєстрації змін до статуту ТОВ «РІО» у справі закрито.

Ухвалою апеляційного суду Харківської області від 14 жовтня 2013 року вищевказану ухвалу суду першої інстанції скасовано, справу направлено на новий розгляд.

Рішенням Червонозаводського районного суду м. Харкова від 26 червня 2014 року позов задоволено частково.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «РІО» від 23 липня 2001 року, яким вирішено продати приміщення, що належало ТОВ «РІО» і знаходиться за адресою: м. Харків, вул. К. Маркса, 38ж, що оформлене протоколом № 1 загальних зборів ТОВ «РІО» від 23 липня 2001 року.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «РІО» від 23 липня 2001 року, яким вирішено продати приміщення, що належало ТОВ «РІО» і знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Пушкінська, 65, що оформлене протоколом № 2 загальних зборів ТОВ «РІО» від 23 липня 2001 року.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «РІО» від 14 вересня 2001 року про виведення зі складу учасників ОСОБА_10 та про включення до складу учасників ТОВ «РІО» ОСОБА_6 і передачі йому частки ОСОБА_10

Визнано недійсним додаткову угоду до установчого договору ТОВ «РІО» від 14 вересня 2001 року про прийняття до складу засновників ТОВ «РІО» ОСОБА_6 та про виведення зі складу засновників ОСОБА_10 і затвердження складу засновників ОСОБА_6 і ОСОБА_5

В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Скасовано заходи забезпечення позову.

Рішенням апеляційного суду Харківської області від 4 лютого 2015 року рішення суду першої інстанції змінено, скасовано в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_4

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «РІО», визнання недійсною додаткової угоди до установчого договору ТОВ «РІО» відмовлено.

В іншій частині рішення суду першої інстанції залишено без змін.

У поданій касаційній скарзі ОСОБА_4, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить рішення апеляційного суду скасувати, залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, законність та обґрунтованість судового рішення в межах касаційного оскарження, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Згідно з ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог ст. 335 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Апеляційний суд, змінюючи рішення суду першої інстанції та скасовуючи його в частині позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «РІО», визнання недійсною додаткової угоди до установчого договору ТОВ «РІО» та відмовляючи у позові в цій частині, правильно встановив характер спірних правовідносин сторін у справі та застосував норми матеріального права, які регулюють ці правовідносини, вирішив спір з урахуванням конкретних обставин справи з дотриманням норм процесуального права.

Зокрема, суд, відмовляючи у задоволенні позову, вірно виходив із того, що позов є необґрунтованим та позивач не довів порушення його цивільних прав. Судом вірно встановлено, що позивач є спадкоємцем ОСОБА_10, проте не є учасником ТОВ «РІО» та не вирішував питання про вступ до господарського товариства, а законом не передбачено набуття корпоративних прав спадкоємця без відповідного рішення загальних зборів господарського товариства.

Доводи касаційної скарги та зміст оскаржуваного судового рішення не дають підстав для висновку про те, що судом при розгляді справи були допущені порушення норм матеріального чи процесуального права, які відповідно до ст. ст. 338-341 ЦПК України є підставами для скасування судових рішень.

Ураховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу відхилити.

Керуючись ч. 3 ст. 332 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 відхилити.

Рішення апеляційного суду Харківської області від 4 лютого 2015 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Колегія суддів: В.А. Черненко

В.І. Журавель

С.П. Штелик