АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 541/1636/14-ц Номер провадження 22-ц/786/378/15Головуючий у 1-й інстанції Сидоренко Ю. В. Доповідач ап. інст. ОСОБА_1
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 квітня 2015 року м. Полтава

Колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Полтавської області у складі:

головуючого судді: Хіль Л.М.

суддів: Чічіля В.А., Мартєва С.Ю.

при секретарі Колодюк О.П.

за участі представника третьої особи ПАТ «ВТБ-Банк» ОСОБА_2

розглянула у відкритому судовому засіданні в м. Полтаві цивільну справу за апеляційною скаргою представника позивачів ОСОБА_3, ОСОБА_4 - ОСОБА_5

на ухвалу Миргородського міськрайонного суду Полтавської області від 09 жовтня 2014 року

по справі за позовом ОСОБА_3, ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАЖЖ», треті особи які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору Публічне акціонерне товариство "ВТБ-Банк", ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, про визнання недійсним договору поруки,-

В С Т А Н О В И Л А :

У липні 2014 року ОСОБА_3 та ОСОБА_4 звернулись до суду із вказаним позовом та просили визнати недійсним договір поруки від 04 липня 2008 року, укладений між КП «Мале підприємство «Мрія» та ПАТ «ВТБ-Банк» .

Ухвалою Миргородського міськрайонного суду Полтавської області від 16 липня 2014 року відкрито провадження у справі за позовом ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до КП «Мале підприємство «Мрія» про визнання недійсним договору поруки.

Ухвалою Миргородського міськрайонного суду Полтавської області від 09 жовтня 2014 року закрито провадження у вказаній справі з підстав непідсудності справи суду.

В апеляційному порядку дану ухвалу оскаржив представник ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ОСОБА_5, просив скасувати її та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції, посилаючись на порушення місцевим судом норм матеріального та процесуального права, а саме неврахування судом відсутності управлінського рішення, яке б оскаржувалось сторонами, а відповідно і господарського спору.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців 05 грудня 2014 року здійснена державна реєстрація ТОВ "ПАЖЖ" (код 13941164), яке є правонаступником усіх прав, обов'язків, майна, майнових прав, Статутного капіталу Малого підприємства "Мрія".

Ухвалою Апеляційного суду Полтавської області від 14 квітня 2015 року залучено в якості правонаступника відповідача КП «Мале підприємство «Мрія» - ТОВ «ПАЖЖ».

Як підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення позивачі у справі були завчасно та належним чином повідомлені про час та місце судового розгляду. Відомостей щодо отримання судової повістки їх представником ОСОБА_5 немає, проте колегія вважає його належним чином повідомленим про час та місце судового розгляду, виходячи з обізнаністю про це його довірителів, а саме ОСОБА_3 та ОСОБА_4

Відповідно до ч.2 ст. 305 ЦПК України неявка сторін або інших осіб, які беруть участь у справі, належним чином повідомлених про час і місце розгляду справи, не перешкоджає розглядові справи.

Заслухавши доповідь судді доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість ухвал суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Постановляючи ухвалу про закриття провадження у справі суд першої інстанції виходив з того, що даний спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, як такий, що виник з корпоративних відносин між юридичною особою та її учасниками (засновниками).

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції, оскільки він узгоджується з матеріалами справи та нормами чинного законодавства, які регламентують спірні правовідносини.

Відповідно до п.4 ч.1 ст.12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно ч.3 ст.167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Відповідно до ч.1 цієї статті корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до п. 3.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України №10 від 24 жовтня 2011 року «Про деякі питання підвідомчості та підсудності справ господарським судам» справи, що виникають з корпоративних відносин, - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо.

Відповідно до ст. 1 ЗУ «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

З аналізу статуту Малого підприємства «Мрія» вбачається, що він повною мірою відповідає ЗУ «Про господарські товариства», зокрема визначає розмір статутного фонду із визначенням належних учасникам часток.

Окрім того, як підтверджується Інституту держави і права ім.. ОСОБА_13 НАН України від 07 травня 2014 року МП «Мрія» є господарським товариством і порядок голосування залежить від частки кожного учасника.

Зі змісту позовної заяви позивачів вбачається, що спір виник між МП «Мрія», як господарським товариством, та його учасниками щодо визнання недійсним правочину, укладеного юридичною особою з порушенням їх корпоративних прав.

Таким чином, вказаний спір має розглядатися в порядку господарського судочинства.

Відповідно до п.1 ч.1 ст. 205 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Отже, судом першої інстанції закрито провадження у справі за позовом ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до КП «Мале підприємство «Мрія» про визнання недійсним договору поруки у відповідності до вимог чинного законодавства.

Посилання апелянта на відсутність управлінського рішення загальних зборів господарського товариства, яке б оскаржувалось, а отже і господарського спору, є неспроможними, оскільки спір між сторонами справи виник щодо визнання недійсним правочину, укладеного юридичною особою.

Виходячи з вищевикладеного, колегія приходить до висновку, що судом першої інстанції постановлено ухвалу із дотриманням норм матеріального та процесуального права, а отже відсутні підстави для скасування або зміни ухвали, які передбачені ст.312 ЦПК України.

Керуючись ст.303, 307 ч.2 п.1, 312 ч.1 п.1, 314 ч.1, 315 ЦПК України, колегія суддів ,-

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу представника позивачів ОСОБА_3, ОСОБА_4 - ОСОБА_5 - відхилити.

Ухвалу Миргородського міськрайонного суду Полтавської області від 09 жовтня 2014 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення і може бути оскаржена безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ шляхом подачі касаційної скарги протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий: Л.М. Хіль

Судді В.А. Чічіль

ОСОБА_14

З ОРИГІНАЛОМ ЗГІДНО: