Провадження 2/760/7309/14
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 червня 2015 року м. Київ

Солом'янський районний суд м. Києва у складі:

головуючого судді Усатової І.А.,

при секретарі Здорик Л.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом Акціонерного товариства «БТА Банк» до ТОВ «Компанія з управління активами «Сіпіджі Ассетс Менеджмент», ОСОБА_2, третя особа: ТОВ «Компанія «Метрика» про визнання правочину недійсним,-

В С Т А Н О В И В

Позивач - Акціонерне товариство «БТА Банк» звернувся до суду з позовом до відповідачів - ТОВ «Компанія з управління активами «Сіпіджі Ассетс Менеджмент», ОСОБА_2, третя особа ТОВ «Компанія «Метрика» і просив суд визнати недійсним правочин щодо передачі корпоративних прав в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Метрика» (ідентифікаційний код 33105395) на користь ОСОБА_2.

Під час розгляду справи, позивач подав заяву про збільшення позовних вимог, якою просив визнати недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі ТОВ «Компанія «Метрика» (ідентифікаційний код 33105395) від 09.10.2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «СіПіДжі Ассетс Менеджмент» (ідентифікаційний код 33448675) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_1).

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 29 листопада 2004 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» було укладено Генеральний кредитний договір №2000/04/95, відповідно до якого Приватній компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» було надано кредит у розмірі 12 600 000,00 доларів США з кінцевою датою погашення 29.11.2007 року. Додатковою угодою №1 від 05.09.2005 року кінцевий термін погашення кредиту було продовжено до 29.11.2008 року. Вказаною додатковою угодою було встановлено ліміт кредитування в сумі 30 000 000,00 доларів США.

08 серпня 2005 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» укладено договір №2000/05/302/191 про спеціальне акредитивне обслуговування, відповідно до якого позивачем було відкрито безвідкличний резервний акредитив на суму в розмірі 15 000 000,00 доларів США.

07 лютого 2006 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» було укладено кредитний договір №2000/06/100/165, відповідно до якого позичальнику було надано кредит в сумі 18 500 000,00 доларів США.

30.06.2006 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» було укладено кредитний договір №2000/06/100/1255 відповідно до якого позичальнику було надано кредит в сумі 13 310 518,33 доларів США.

30.06.2006 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» було укладено кредитний договір №2000/06/100/1252 відповідно до якого позичальнику було надано кредит в сумі 13 310 518,33 доларів США.

08 лютого 2007 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» був укладений генеральний кредитний договір №200/07/8, згідно з яким позичальнику був встановлений ліміт кредитування в розмірі 101280000,00 доларів США строком погашення до 01.11.2011 року. 10 лютого 2007 року між позивачем та позичальником було укладено додаткову угоду №1 відповідно до якої сторони прийшли до згоди вважати кредитні договори №2000/06/100/165, №2000/06/100/1252, №2000/05/302/191 такими, що укладені, в рамках генерального кредитного договору №2000/07/8 від 07.02.2007 року.

Вказує, що також в рамках генерального договору № 2000/07/8 укладені кредитні договори та угоди до них:

· Кредитний договір №2000/07/100/279 від 09.02.2007р. на суму кредитної лінії в 35660000,00 доларів США, під 14% річних, терміном погашення до 01.01.2011р.;

· Кредитний договір №2000/07/100/282 від 09.02.2007р. на суму 6 000 000,00 доларів США, під 14% річних, терміном погашення до 01.01.2009р.;

· Кредитний договір №2000/07/100/284 від 09.02.2007р. на суму 5 300 000,00 доларів США, під 14% річних, терміном погашення до 01.01.2011р.;

· Договір на спеціальне акредитивне обслуговування № 2000/07/302/222 від 24.12.2007р. на суму 9 000 000,00 доларів США;

· Договір на спеціальне акредитивне обслуговування №2000/074/302/223 від 24.01.2005р. на суму 11 000 000,00;

Пояснив, що 24.01.2005 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» було укладено договір застави №106Z.

Пердметом застави за вказаним договором стали корпоративні права - частка в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразія транзит груп», що належать відповідачу-1 на праві власності. Заставна вартість предмету застави складає 1 000 000,00 гривень. Відповідно до договору застави частки в статутному капіталі №106Z від 24.01.2005 в редакції додаткової угоди від 29.01.2007 року, вказаний договір застави забезпечує виконання зобов'язань позичальника за договорами №2000/06/100/165, №2000/06/100/1255, №2000/05/302/191. Відповідно до додаткової угоди №1 до генерального кредитного договору № 200//07/8 від 10.02.2007 року, укладеної між позивачем та відповідачем-1, кредитні договори 2000/06/100/165 від 07.02.2006 року, №2000/06/100/1252 від 30.06.2006 року, №2000/05/302/191 від 08.09.2005 року є укладеними в межах генерального кредитного договору №2000/07/08 від 10.02.2007р. Вказане обтяження зареєстроване в реєстрі обтяжень рухомого майна.

Згодом, як зазначає позивач, ТОВ «Євразія транзит груп» було перереєстровано в ЗАТ «Метрика», а потім в ТОВ «Компанія «Метрика». Учасниками ТОВ «Компанія «Метрика» були ОСОБА_2 з часткою в розмірі 0,01% - 2817,00 гривень та ТОВ «Компанія з управління активами «СіПіДжі Ассетс Менеджмент» з часткою в статутному капіталі в розмірі 99,99% - 28 167 193,00 гривень. Загальний розмір статутного капіталу ТОВ «Компанія «Метрика» складає 28170010,00.

Пояснили, що у зв»язку з невиконанням компанією «Генді Ассетс Лімітед» генерального кредитного договору в частині неповернення кредитних коштів, АТ «БТА Банк» звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до ТОВ«Компанія з управління активами «СіПіДжі Ассетс Менеджмент»( яке на момент звернення АТ«БТА Банк» до Господарського суду м. Києва було учасником ТОВ «Компанія Метрика» ) про звернення на предмет застави.

Вказали, що ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.09.2012 року порушено провадження у справі, рішення в справі постановлено не було.

Пояснили, що станом на подачу позову до суду, як вбачається з витягу державного реєстру юридичних осіб єдиним учасником ТОВ «Компанія Метрика» з розміром частки в статутному капіталі 28 170 010,00 грн є ОСОБА_2. Без відома та згоди заставодержателя АТ «БТА Банк», ТОВ «КУА «СіПіДжі Ассетс Менеджмент» передало частку в статутному капіталі на користь ОСОБА_2.

Станом на дату подання позову, як вказано позивачем, єдиним учасником ТОВ «Компанія «Метрика» є ОСОБА_2.

Враховуючи зазначене, а також те, що ТОВ «КУА «СіПіДжі Ассетс Менеджмент» передало частку у статутному капіталі ТОВ «Компанія «Метрика» на користь ОСОБА_2 без відома та згоди заставодержателя - АТ «БТА Банк», позивач просив позов задовольнити, визнати правочин щодо передання даної частки недійсним.

У судовому засіданні позивач вимоги підтримав у повному обсязі та просив їх задовольнити.

Представник відповідача ОСОБА_2 у судовому засіданні проти позовних вимог заперечував, подав суду письмові заперечення, в яких просив суд у задоволенні позову відмовити посилаючись на те, що додаткова угода від 29.01.2007р. до договору застави не може вважатись укладеною оскільки сторонами не було досягнуто угоди щодо суттєвого питання договору - предмету застави, крім того обтяження щодо статутного капіталу ТОВ «Євразія Транзит Груп» було зареєстроване в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна лише 14.08.2012 року, а отже ОСОБА_2 не знав та не міг знати про такі обтяження, він є добросовісним набувачем, а звідси підстави для визнання правочину щодо передачі корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «Компанія «Метрика» відсутні. Також вказав, що предметом застави була частка в розмірі 100% статутного фонду ТОВ «Євразія Транзит Груп» вартістю 1 000 000,00 грн., а на сьогоднішній день вартість статутного капіталу ТОВ «Компанія «Метрика» становить 28 170 010,00 грн., і вказане майно ніколи не було в заставі позивача.

Крім того, просив застосувати строк позовної давності, який на думку відповідача закінчився 20.11.2011 року.

Відповідач ТОВ «Компанія з управління активами «Сіпіджі Ассетс Менеджмент» в судове засідання представника не направив, про причини неявки суду не повідомив. Про час та місце судового засідання повідомлявся належним чином суд вважає за можливе слухати справу у його відсутність.

Третя особа у судове засідання не з'явилася, про час та місце судового засідання повідомлялася належним чином, суд вважає за можливе слухати справу у її відсутність.

Вислухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши надані докази, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову, виходячи з наступного.

Судом встановлено, що 29 листопада 2004 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» було укладено Генеральний кредитний договір №2000/04/95, відповідно до якого Приватній компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» було надано кредит у розмірі 12 600 000,00 доларів США з кінцевою датою погашення 29.11.2007 року. Додатковою угодою №1 від 05.09.2005 року кінцевий термін погашення кредиту було продовжено до 29.11.2008 року. Вказаною додатковою угодою було встановлено ліміт кредитування в сумі 30 000 000,00 доларів США.

08 серпня 2005 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» укладено договір №2000/05/302/191 про спеціальне акредитивне обслуговування, відповідно до якого позивачем було відкрито безвідкличний резервний акредитив на суму в розмірі 15 000 000,00 доларів США.

07 лютого 2006 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» було укладено кредитний договір №2000/06/100/165, відповідно до якого позичальнику було надано кредит в сумі 18 500 000,00 доларів США.

30.06.2006 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» було укладено кредитний договір №2000/06/100/1255 відповідно до якого позичальнику було надано кредит в сумі 13 310 518,33 доларів США.

30.06.2006 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» було укладено кредитний договір №2000/06/100/1252 відповідно до якого позичальнику було надано кредит в сумі 13 310 518,33 доларів США.

08 лютого 2007 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» був укладений генеральний кредитний договір №200/07/8, згідно з яким позичальнику був встановлений ліміт кредитування в розмірі 101280000,00 доларів США строком погашення до 01.11.2011 року. 10 лютого 2007 року між позивачем та позичальником було укладено додаткову угоду №1 відповідно до якої сторони прийшли до згоди вважати кредитні договори №2000/06/100/165, №2000/06/100/1252, №2000/05/302/191 такими, що укладені, в рамках генерального кредитного договору №2000/07/8 від 07.02.2007 року.

Також в рамках генерального договору № 2000/07/8 укладені кредитні договори та угоди до них:

· Кредитний договір №2000/07/100/279 від 09.02.2007р. на суму кредитної лінії в 35660000,00 доларів США, під 14% річних, терміном погашення до 01.01.2011р.;

· Кредитний договір №2000/07/100/282 від 09.02.2007р. на суму 6 000 000,00 доларів США, під 14% річних, терміном погашення до 01.01.2009р.;

· Кредитний договір №2000/07/100/284 від 09.02.2007р. на суму 5 300 000,00 доларів США, під 14% річних, терміном погашення до 01.01.2011р.;

· Договір на спеціальне акредитивне обслуговування № 2000/07/302/222 від 24.12.2007р. на суму 9 000 000,00 доларів США;

· Договір на спеціальне акредитивне обслуговування №2000/074/302/223 від 24.01.2005р. на суму 11 000 000,00;

Як вбачається з матеріалів справи 24.01.2005 року між позивачем та Приватною компанією у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Генді Ассетс Лімітед» було укладено договір застави частки в статутному капіталі №106/Z.

Предметом застави за вказаним договором стали корпоративні права - частка в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Євразія транзит груп», що належали ТОВ «Компанія з управління активами «СіПіДжі Ассетс Менеджмент»на праві власності. Заставна вартість предмету застави складає 1 000 000,00 гривень. Відповідно до договору застави частки в статутному капіталі №106Z від 24.01.2005 в редакції додаткової угоди від 29.01.2007 року, вказаний договір застави забезпечує виконання зобов'язань позичальника за договорами №2000/06/100/165, №2000/06/100/1255, №2000/05/302/191. Відповідно до додаткової угоди №1 до генерального кредитного договору № 200//07/8 від 10.02.2007 року, укладеної між позивачем та відповідачем-1, кредитні договори 2000/06/100/165 від 07.02.2006 року, №2000/06/100/1252 від 30.06.2006 року, №2000/05/302/191 від 08.09.2005 року є укладеними в межах генерального кредитного договору №2000/07/08 від 10.02.2007р.

Додатковою угодою №1 від 20.09.2005 року до договору застави викладено в новій редакції п.6.3 договору застави, та Додатковою угодою від 29.01.2007 року у зв»язку з реорганізацією ТОВ «Євразія транзит груп» в ЗАТ «Метрика» договір застави викладено в новій редакції.

Як вбачається з матеріалів справи у зв»язку з невиконанням компанією «Генді Ассетс Лімітед» генерального кредитного договору в частині неповернення кредитних коштів, АТ «БТА Банк» звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до ТОВ «Компанія з управління активами «СіПіДжі Ассетс Менеджмент»( яке на момент звернення АТ«БТА Банк» до Господарського суду м. Києва було учасником ТОВ «Компанія Метрика» ) про звернення на предмет застави.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.09.2012 року порушено провадження у справі, рішення в справі постановлено не було. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.11.2014 року провадження у справі № 5011-57/12767 - 2012 припинено.

Встановлено, що станом на подачу позову до суду, як вбачається з витягу державного реєстру юридичних осіб, єдиним учасником ТОВ «Компанія Метрика» з розміром частки в статутному капіталі 28 170 010,00 грн є ОСОБА_2.

Встановлено, що рішенням загальних зборів учасників від 22.12.2005 року ТОВ «Євразія Транзит Груп» було перетворено у ЗАТ «Метрика»в статутному капіталі якого приатній компанії у формі ТОВ «Генді Ассетс Лімітед» належало 99% голосів, ТОВ «СіПіДжі Ассетс Менеджмент»- 1%голосів.

Протоколом № 26/1 загальних зборів ЗАТ «Метрика» від 28.05.2007 року було затверджено рішення про додаткову емісію акцій ЗАТ «Метрика» і збільшено статутний капітал до 28170000 грн 00 коп. Розподіл додатково емітованих акцій відбувся наступним чином:

-ТОВ СіПіДжі Ассетс Менеджмент» придбало 2626 акцій на загальну суму 2626000 грн 00 коп;

-приватна компанія у формі ТОВ «Генді Ассетс Лімітед» придбало 91 додатково емітовану акцію на загальну суму 910000 грн. 00 коп.

Протоколом № 27 загальних зборів акціонерів ЗАТ «Метрика» від 07.06.2007 року ЗАТ «Метрика» було реорганізовано у ТОВ «Метрика» у статутному капіталі якого приватній компанії у формі ТОВ«Генді Ассетс Лімітед» належало 6,74% голосів на загальну суму 1898658 грн, а ТОВ «КУА СіПіДжі Ассетс Менеджмент»93,26% голосів на загальну суму 26271342 грн 00 коп.

Протоколом № 17 загальних зборів учасників ТОВ «Метрика» від 10.09.2008 року було затверджено рішення про відступлення частини частки приватної компанії у формі ТОВ «Генді Ассетс Лімітед» у розмірі 6,73% на користь ТОВ«КУА СіПіДжі Ассетс Менеджмент» та рішення про відступлення частини частки приватної компанії у формі ТОВ «Генді Ассетс Лімітед» у розмірі 0,01% на користь ОСОБА_5

Протоколом №21 загальних зборів учасників ТОВ «Компанія Метрика» від 02.03.2009 року було затверджено рішення про відступлення частини частки у розмірі 0,01%, що належить ОСОБА_5 на користь ОСОБА_6

Протоколом № 4 загальних зборів учасників ТОВ «Компанія Метрика» від 13.03.2012 року було затверджено рішення про відступлення частини частки у розмірі 0,01%, що належить ОСОБА_6 на користь ОСОБА_2

Протоколом № 6 загальних зборів учасників ТОВ «Компанія Метрика» від 09.10.2012 року було затверджено рішення про відступлення частини частки у розмірі ТОВ «Компанія Метрика» у розмірі 99,99%, що належить ТОВ «КУА СіПіДжі Ассетс Менеджмент», на користь ОСОБА_2.

Тобто, як вбачається з вищевикладеного, 100% часток у статутному капіталі ТОВ «Компанія Метрика» на загальну суму 28170000 грн належать ОСОБА_2

Як вбачається з витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна застава, на підставі Договору застави частки в статутному капіталі № 106/Z від 24.01.2005 року, була зареєстрована лише 14.08.2012 р. і об»єктом застави зазначено 100 відсотків в статутному капіталі ТОВ «Євразія Транзит Груп».

Встановлено ж , що ОСОБА_7 не здійснював придбання часток в статутному капіталі ТОВ «Євразія Транзит груп».

Як вбачається з договору купівлі-продажу (відступлення) частки в Статутному капіталі ТОВ «Компанія «Метрика» від 09.10.2012р. продавець - ТОВ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «СПІДЖІ АССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ» передав у власність а покупець - ОСОБА_2 прийняв частку у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Метрика» у розмірі 99,99%, що дорівнює 26 187 193,00 грн.

Отже, суд приходить до висновку, що ОСОБА_2 не знав і не міг знати про таке обтяження та набув право власності на частину частки у розмірі 0,01% ТОВ «Компанія Метрика» 13.03.2012 року тобто до моменту реєстрації такої застави.

Крім того, 09.10.2012 р. ТОВ«КУА СіПіДжі Ассетс Менеджмент» відступило частини частки у розмірі 99,99 % ТОВ «Компанія Метрика» на користь ОСОБА_2, в той час як в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна не міститься інформації такого об»єкту обтяжень, як ТОВ Компанія Метрика».

Тобто суд приходить до висновку, що позивачем зареєстровано обтяження щодо статутного капіталу ТОВ «Євразія Транзит Груп» у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо боржника приватної компанії у формі ТОВ «Генді Ассетс Лімітед» лише 14.08.2012 р, а отже особи, які набували права власності на частки у статутному капіталі ТОВ «Євразія Транзит Груп» до 14.08.2012 року не знали і не могли знати про наявність обтяжень щодо корпоративних прав даного товариства.

Позивач в обгрунтування свої позовних вимог щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі посилається на порушення ст. 203 ч. 2 ЦК України, яка передбачає вимоги, які є необхідними для чинності правочинів та посилання на частину другу є безпідставними, оскільки мова йде про цивільну дієздатність, яка у ОСОБА_2 була , крім того спірний правочин укладений між ТОВ «КУА СіПіДжі Ассетс Менеджмент» та ОСОБА_2 і позивач стороною угоди не є.

Згідно ст. 10 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим кодексом.

Згідно ст. 57 ЦПК України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених ст. 61 цього кодексу.

Згідно ч. 4 цієї ж статті доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Позивачем не надано доказів того, що відповідачами вказана угода не могла вчинятися та це суперечить вимогам чинного законодавства. Стаття ж 215 ЦК України регулює підстави недійсності правочину, які позивачем у судовому засіданні доведені не були.

Проаналізувавши позовні вимоги на відповідність їх нормам матеріального права, приймаючи до уваги межі заявлених вимог, в обгрунтування підстав для визнання недійсним спірного договору купівлі - продажу суд не знаходить підстав для задоволення позову.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 3, 4, 10, 11, 57-60, 88, 169, 209, 212-215, 218, 223 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову Акціонерного товариства «БТА Банк» до ТОВ «Компанія з управління активами «Сіпіджі Ассетс Менеджмент», ОСОБА_2, третя особа: ТОВ «Компанія «Метрика» про визнання правочину недійсним - відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення до Апеляційного суду м. Києва через суд першої інстанції.

Суддя: Усатова І.А.