АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ[1]

26 листопада 2015 року м. Київ

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Апеляційного суду м. Києва

в складі: головуючого - Кирилюк Г.М.

суддів: Качана В.Я., Рейнарт І.М.

при секретарі Архіповій А.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу, внесення відповідних змін до відомостей про належність прав власника частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіан Союз», за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіан Союз» на рішення Оболонського районного суду м. Києва від 27 лютого 2015 року,

встановила:

04.11.2014 року ОСОБА_1 звернувся до суду з вказаним позовом, в якому з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 23.12.2014 р. просив розірвати договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіан Союз» (далі - ТОВ «Меридіан Союз»), укладений 08 травня 2009 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 Визнати за ним частку в статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз» (), що становить 13,725% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «Меридіан Союз», шляхом внесення Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві до Єдиного державного реєстру змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Меридіан Союз», а саме внести відомості про належність ОСОБА_1 прав власника частки у статутному фонді (капіталі) ТОВ «Меридіан Союз» у розмірі 5 164 739,28 грн., що становить 13,725% від загального розміру статутного фонду (капіталу) ТОВ «Меридіан Союз.

Свої вимоги обґрунтовував тим, що 08 травня 2009 року між ним та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз», за умовами якого він зобов'язується передати у власність відповідача частку у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз» у розмірі 5 164 739,28 грн., що становить 13,725% від загального розміру статутного капіталу товариства, а відповідач зобов'язується прийняти та сплатити продавцю 27 705 грн. у термін до 20 грудня 2010 року.

Додатковою угодою №1 від 10 грудня 2010 року до договору від 08 травня 2009 року було змінено термін, в який покупець зобов'язується сплатити продавцю за передачу у власність своєї частки у статутному капіталі товариства - до 20 грудня 2012 року.

Станом на 28 жовтня 2014 року відповідач не сплатив кошти за передану йому частку у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз», а тому у відповідності до пункту 8.2 цього договору договір вважається розірваним.

Оскільки після набрання чинності договором він втратив всі права та обов'язки по відношенню до вказаного товариства та до інших його учасників, просив внести відомості щодо належності йому прав власника частки у статутному фонді (капіталі) ТОВ «Меридіан Союз» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб.

Рішенням Оболонського районного суду м. Києва від 27 лютого 2015 року позов задоволено.

Розірвано договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз», укладений 08.05.2009 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2

Визнано за ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз», що становить 13,725 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ «Меридіан Союз», шляхом внесення до Єдиного державного реєстру змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Меридіан Союз»: відомості про належність ОСОБА_1 прав власника частки у статутному фонді (капіталі) ТОВ «Меридіан Союз» у розмірі 5 164 739,28 грн., що становить 13,725 % від загального розміру статутного фонду (капіталу) ТОВ «Меридіан Союз».

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь держави судовий збір у розмірі 3376 грн.

В апеляційній скарзі представник ТОВ «Меридіан Союз» - особи, яка не брала участі у справі, посилаючись на неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи, порушення матеріального та процесуального права, просить скасувати вказане судове рішення та ухвалити нове про відмову в задоволенні позову в повному обсязі.

Посилається на ті підстави, що ухвалене по справі рішення може вплинути на права, обов'язки та законні інтереси ТОВ «Меридіан Союз».

Зазначив, що після ухвалення судового рішення про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі в ТОВ «Меридіан -Союз» було проведено декілька загальних зборів учасників товариства, на які запрошувався саме ОСОБА_2 як учасник, що володіє часткою у розмірі 13,725% статутного капіталу, на яких ухвалювались рішення щодо управління та фінансово-господарської діяльності товариства. Таким чином вказаний спір зачіпає інтереси товариства, а суд ухвалив рішення, не залучивши його до участі в справі в якості третьої особи на стороні відповідача.

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_4 просив апеляційну скаргу відхилити, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Відповідач ОСОБА_2 та представник ТОВ «Меридіан Союз» в судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи повідомлені судом належним чином.

В запереченнях на апеляційну скаргу відповідач ОСОБА_2 підтвердив обставину передання йому у власність частки у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз» у розмірі 5 164 739,28 грн.,що становить 13,725% від загального розміру статутного капіталу товариства. У зв'язку з тяжким матеріальним становищем він не сплатив грошові кошти за частку у статутному капіталі та чітко усвідомлює, що не має можливості в майбутньому виконувати умови договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз» від 08 травня 2009 року.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосовування норм матеріального та процесуального права при його ухваленні, колегія суддів вважає апеляційну скаргу такою, що підлягає частковому задоволенню, з огляду на наступне.

Ухвалюючи рішення про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз» від 08.05.2009 року, суд першої інстанції виходив з того, що невиконання відповідачем зобов'язання по оплаті вартості частки в статутному капіталі цього товариства є істотним порушенням вказаного договору, оскільки позивач був позбавлений того, на що він розраховував при укладенні цього договору.

Враховуючи розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки через істотне порушення його умов з боку ОСОБА_2, суд першої інстанції також дійшов висновку, що захист права позивача на частку у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз» можливий шляхом внесення до Єдиного державного реєстру змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Меридіан Союз» - відомостей про належність ОСОБА_1 прав власника частки у статутному фонді (капіталі) цього товариства у розмірі 5 164 739,28 грн., що становить 13,725% від загального розміру статутного фонду (капіталу) товариства.

Колегія суддів не може повністю погодись з такими висновками суду першої інстанції з огляду на таке.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Істотними умовами договору купівлі-продажу є умови про предмет та ціну. Ціна товару - це грошова сума, яка підлягає сплаті покупцем за одержану від продавця річ.

Згідно з ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

При цьому якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, то продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України.

Згідно зі ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

З правового аналізу вказаної норми вбачається, що підставою зміни або розірвання договору за рішенням суду на вимогу однієї із сторін договору є істотне порушення договору другою стороною.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 08 травня 2009 року між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 ( покупець) було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз», відповідно до умов якого продавець зобов'язується передати у власність покупцю частку у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз» у розмірі 5 164 739 грн. 28 коп. що становить 13,725% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «Меридіан Союз», а покупець зобов'язується прийняти та оплати цю частку ( п.1.1 договору) (а.с.5-6).

Як передбачено п.3.1 договору, за передачу у власність покупця 13,725% своєї частки у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз» покупець зобов'язався сплатити продавцю 27 705 грн. у термін до 20 грудня 2010 року.

Наслідки продажу частки для продавця визначено положеннями розділу 5 цього договору, згідно із якими з моменту набуття чинності цим договором продавець втрачає всі права та обов'язки по відношенню до товариства та до інших учасників товариства, які були обумовлені його статусом як учасника ТОВ «Меридіан Союз», Статут товариства, зареєстрований, номер запису0021774, по відношенню до продавця вважається недіючим та всі його умови втрачають для нього будь-яке юридичне значення.

Наслідки купівлі частки для покупця визначено положеннями розділу 6 цього договору, згідно із яким, з моменту набуття чинності цим договором, покупець стає по відношенню до ТОВ «Меридіан Союз» його новим учасником, який володіє часткою у Статутному капіталі товариства у розмірі 13,725%; до нього одночасно переходять усі права та обов'язки , що належать продавцю на момент набуття чинності цим договором.

Відповідно до положень розділу 8 цього договору, договір набирає чинності після підписання продавцем заяви про вихід зі складу учасників ТОВ «Меридіан Союз» та отримання від інших учасників згоди на відчуження (відступлення ) частки покупцю. Якщо покупець не здійснить розрахунок за частку у термін, передбачений п.3.1 цього договору, цей договір вважається розірваним.

10 грудня 2010 року до вказаного договору було укладено додаткову угоду №1 , згідно умов якої було змінено термін виконання договору щодо сплати коштів - до 20.12.2012 року (а.с.7).

Судом встановлено, що позивач на виконання умов договору вийшов зі складу учасників ТОВ «Меридіан Союз», а ОСОБА_2 був включений до складу учасників цього товариства та набув право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз», що не заперечується представником позивача.

У зв'язку з цим державним реєстратором була проведена реєстрація змін у складі учасників ТОВ «Меридіан Союз», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 03.11.2014 року.

Разом з тим, відповідач не виконав свої зобов'язання за договором щодо сплати вартості частки в статутному капіталі цього товариства в розмірі 27 705 грн.

Враховуючи приписи ст. 651 ЦК України факт істотного порушення умов договору повинен бути доведений стороною, яка посилається на істотність порушення.

Доведеність факту істотного порушення умов договору відповідач не оспорює.

Враховуючи обставини справи та зібрані по справі докази в їх сукупності, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність підстав для розірвання договору.

Судове рішення у вказаній частині не стосується прав та обов'язків ТОВ «Меридіан Союз», а тому правові підстави для його зміни або скасування відсутні.

Разом з тим, колегія суддів не може погодитись з рішенням суду щодо застосування правових наслідків розірвання договору.

Правові наслідки розірвання договору передбачені ст. 653 ЦК України, відповідно до якої у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються; якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом; якщо договір змінений або розірваний у зв'язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Таким чином, вказаною нормою прямо визначено, що у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили, тобто зобов'язання припиняються на майбутнє, до дати розірвання договору зобов'язання за договором є діючими.

Також аналіз вказаних норм матеріального права дає підстави для висновку, що виконане за договором до його зміни чи розірвання поверненню не підлягає, якщо інше не встановлено договором або законом (вказана правова позиція наведена у постанові Верховного Суду України від 20.02.2013 у справі № 6-158цс12).

Як передбачено п.8.1 договору, договір набуває чинності після підписання продавцем заяви про вихід зі складу учасників ТОВ «Меридіан Союз» та отримання від інших учасників згоди на відчуження (відступлення) частки покупцю.

Враховуючи ту обставину, що державним реєстратором була проведена реєстрація змін установчих документів товариства, пов'язана із змінами у складі учасників товариства, що свідчить про виконання позивачем свого обов'язку, висновок суду про можливість відновлення його права на частку у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз» шляхом внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців як наслідок розірвання спірного договору є помилковим.

Не залучивши до участі в справі ТОВ «Меридіан Союз», прав та обов'язків якого стосуються висновки суду в частині внесення змін щодо його учасників до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, суд першої інстанції допустив порушення норм матеріального та процесуального права, що призвели до неправильного вирішення спору у вказаній частині.

Вказана обставина є підставою для скасування судового рішення у вказаній частині та ухвалення нового рішення про відмову в задоволенні позову.

Керуючись ст. 307, 309, 314, 316 ЦПК України, колегія суддів

Вирішила:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіан Союз» задовольнити частково.

Рішення Оболонського районного суду м. Києва від 27 лютого 2015 року в частині задоволення позову про визнання за ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз» скасувати.

У задоволенні позову про визнання за ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ «Меридіан Союз» (), що становить 13,725% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «Меридіан Союз», шляхом внесення Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві до Єдиного державного реєстру змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Меридіан Союз», а саме внести відомості про належність ОСОБА_1 прав власника частки у статутному фонді (капіталі) ТОВ «Меридіан Союз» у розмірі 5 164 739,28 грн., що становить 13,725% від загального розміру статутного фонду (капіталу) ТОВ «Меридіан Союз - відмовити.

В решті рішення суду залишити без змін.

Рішення набирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржене до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий:

Судді:

Справа №22-ц/796/14979/2015

Головуючий у суді першої інстанції: Кричина А.В.

Доповідач у суді апеляційної інстанції: Кирилюк Г.М.