Ухвала ІМЕНЕМ УКРАЇНИ27 травня 2015 рокум. КиївКолегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі: головуючогоГорелкіної Н.А.,суддів: за участю представника позивача представника відповідача ОСОБА_1Євграфової Є.П., Євтушенко О.І., Кіккаса М.В., Сєтова М.О.,Завгородньої І.М., Іваненко Ю.Г., розглянувши в судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Аверс-Сіті» до ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_1, ОСОБА_10 про визнання недійсними договорів, за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Аверс-Сіті» на рішення Ірпінського міського суду Київської області від 11 листопада 2014 року та ухвалу апеляційного суду Київської області від 20 січня 2015 року,в с т а н о в и л а: У липні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Аверс-Сіті» (далі - ТОВ «Аверс-Сіті» або Товариство) звернулося до суду з даним позовом, зазначивши на його обгрунтування, що 17 березня 2011 року між Товариством та ОСОБА_8 укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 12, відповідно до умов якого ТОВ «Аверс-Сіті» зобов'язалося передати у власність відповідача майнові права на об'єкт нерухомості - квартиру АДРЕСА_1 в смт Коцюбинське Київської області, а остання - прийняти та оплатити їх.18 березня 2011 року між сторонами укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б 256-1, згідно з п. п. 1.1, 1.2 якого ОСОБА_8 зобов'язалася передати у власність ТОВ «Аверс-Сіті» цінний папір - простий вексель № АА2285609, а ТОВ «Аверс-Сіті» - прийняти його та оплатити за нього 32 000 гривень на умовах, передбачених договором. 21 березня 2011 року між ними укладено акт заліку взаємних вимог, за яким сторони зарахували взаємні однорідні зустрічні вимоги, а саме: 32 000 гривень заборгованості ТОВ «Аверс-Сіті» за договором № Б 256-1 в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_8 перед ТОВ «Аверс-Сіті» за договором купівлі-продажу майнових прав № 12. Крім того, 17 березня 2011 року між ТОВ «Аверс-Сіті» та ОСОБА_9 укладено договори купівлі-продажу майнових прав № № 10, 11, відповідно до яких Товариство зобов'язалося передати у власність відповідача майнові права на об'єкти нерухомості: нежитлове приміщення АДРЕСА_2 смт Коцюбинське Київської області, а останній - прийняти та оплатити їх. 18 березня 2011 року між сторонами укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б 255-1, згідно з п. п. 1.1 якого ОСОБА_9 зобов'язався передати у власність ТОВ «Аверс-Сіті» цінні папери - прості векселі № № АА2285608, АА2285606, АА22856010, а ТОВ «Аверс-Сіті» - прийняти та оплатити їх за 1 408 000 гривень. У подальшому між ОСОБА_9 та ТОВ «Аверс-Сіті» був укладений акт заліку взаємних вимог від 21 березня 2011 року, згідно з яким сторони зарахували взаємні однорідні зустрічні вимоги, а саме: 1 408 000 гривень заборгованості ТОВ «Аверс-Сіті» за договором № Б 255-1 в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_9 за договорами купівлі-продажу майнових прав № № 10, 11. Крім того, між ОСОБА_1 та ТОВ «Аверс-Сіті» укладено договори купівлі-продажу майнових прав від 17 березня 2011 року № № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, відповідно до умов яких Товариство зобов'язалося передати у власність ОСОБА_11 майнові права на об'єкти нерухомості: нежитлове приміщення № 7 у будинку АДРЕСА_3 в смт Коцюбинське Київської області, нежитлові приміщення № № 1, 2, 5, 7, 8, 10, 11 у будинку АДРЕСА_4 Київської області, а ОСОБА_1 зобов'язався прийняти та оплатити їх. 18 березня 2011 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Аверс-Сіті» було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б 253-1, згідно з п. п. 1.1 якого відповідач зобов'язався передати у власність ТОВ «Аверс-Сіті» цінні папери - прості векселі № № АА2285601, АА2285607, АА2285603, а позивач - прийняти їх та оплатити на умовах, передбачених договором, в сумі 2 139 000 гривень. 21 березня 2011 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Аверс-Сіті» був укладений акт заліку взаємних вимог, за яким сторони зарахували взаємні однорідні зустрічні вимоги, а саме: 2 139 000 гривень заборгованості позивача за договором № Б 253-1 в рахунок погашення заборгованості відповідача перед ТОВ «Аверс-Сіті» за договорами купівлі-продажу майнових прав № № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7. Посилаючись на те, що договори купівлі-продажу майнових прав, цінних паперів та акти заліку взаємних вимог укладені з порушенням вимог чинного законодавства внаслідок помилки з боку позивача, оскільки у векселях відсутній обов'язковий реквізит - підпис особи, яка видає документ, а отже, вони є такими, що не мають вексельної сили, у зв'язку з чим позивач просив визнати недійсними з моменту укладення договори купівлі-продажу майнових прав від 17 березня 2011 року № № 12, 10, 11, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7; визнати недійсними з моменту укладення акти заліку взаємних вимог від 21 березня 2011 року; визнати недійсними з моменту укладення договори купівлі-продажу цінних паперів від 18 березня 2011 року № № Б 256-1, Б 255-1, Б 253-1. Крім того, позивач зазначив, що 03 грудня 2010 року між ТОВ «Аверс-Сіті» та ОСОБА_10 укладено договори купівлі-продажу майнових прав № № 1/396_ИП, 1/163_ИП, 2/57_ИП, 2/69_ИП, 1/373_ИП, 1/315_ИП, предметом яких є майнові права на об'єкт капітального будівництва - житловий комплекс по АДРЕСА_5 в смт Коцюбинське Київської області. 15 березня та 01 квітня 2011 року між ОСОБА_10 та ОСОБА_1 укладено договори відступлення права вимоги, відповідно до яких ОСОБА_1 став стороною (покупцем) у зобов'язанні за договорами купівлі-продажу майнових прав від 03 грудня 2010 року. У зв'язку з тим що ОСОБА_10 не виконав свої обов'язки щодо оплати майнових прав за договорами купівлі-продажу, позивач просив суд визнати недійсними з моменту укладення договори про відступлення права вимоги від 01 квітня 2011 року за договором купівлі-продажу майнових прав № 1/396_ИП від 03 грудня 2010 року, від 15 березня 2011 року за договорами купівлі-продажу майнових прав № 1/396_ИП, № 1/163_ИП, № 2/57_ИП, № 2/69_ИП, № 1/373_ИП, № 1/315_ИП. Рішенням Ірпінського міського суду Київської області від 11 листопада 2014 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Київської області від 20 січня 2015 року, у задоволенні позову відмовлено. У касаційній скарзі ТОВ «Аверс-Сіті» просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалу апеляційного суду і ухвалити нове про задоволення позову, мотивуючи свою вимогу порушенням судами норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Заслухавши суддю-доповідача, представника позивача, представника відповідача, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ вважає, що касаційна скарга підлягає відхиленню, виходячи з наступного. Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Згідно з ч. 1 ст. 229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. Як роз'яснено у п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду справ про визнання правочинів недійсними», правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною або внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним. Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (ст. 229 ЦК України), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним. Як вбачається з матеріалів справи, підставою недійсності договорів купівлі-продажу цінних паперів позивач зазначив те, що вони укладені внаслідок помилки щодо властивостей об'єкта купівлі-продажу (цінних паперів), які унеможливлюють використання їх за цільовим призначенням, у зв'язку із чим вважав недійсними договори купівлі-продажу майнових прав як похідні один від одного та пов'язані між собою предметом, підставами виникнення та обов'язками. Відповідно до ст. 194 ЦК України цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право і визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), і власником та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа, іншим особам. Виходячи з цього визначення здійснення або передача посвідчених цінним папером прав можливі тільки за умови його пред'явлення. Статтею 5 Закону України «Про обіг векселів в Україні» і ст. 14 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» визначено, що векселі (переказні та прості) складаються у документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма і порядок виготовлення яких затверджуються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені у бездокументарну форму (знерухомлені). Норми вексельного законодавства не можна застосовувати до зобов'язань, оформлених на електронних і магнітних носіях. Відповідно до ст. ст. 75, 76 Уніфікованого Закону «Про переказні та прості векселі», запровадженого Женевською конвенцією 1930 року, яка ратифікована Україною 06 січня 2000 року (далі - Уніфікований Закон), простий вексель повинен містити підпис особи, яка видає документ. Документ, у якому відсутній який-небудь з реквізитів, вказаних у ст. 75 Уніфікованого закону, не має сили простого векселя, за винятком випадків, визначених цією нормою. Як роз'яснено у п. 8 постанови Пленуму Верховного Суду України від 08 червня 2007 року № 5 «Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів», за наявності на переказному або простому векселі підписів осіб, не здатних брати зобов'язання за векселем, або підроблених підписів, або підписів вигаданих осіб, або підписів, що з будь-яких інших підстав не можуть зобов'язувати тих осіб, які поставили їх на векселі чи від імені яких він був підписаний, то згідно зі статтями 7, 77 Уніфікованого закону зобов'язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є юридично дійсними. Отже, підписи індосантів, що не можуть зобов'язувати тих осіб, від імені яких вони поставлені, не переривають ряду індосаментів. Відповідно до ст. ст. 8, 77 Уніфікованого закону кожний, хто поставив свій підпис на простому або переказному векселі як представник особи, від імені якої він не був уповноважений діяти, сам зобов'язаний за векселем і, якщо заплатить, матиме ті самі права, що й особа, за яку він мав намір діяти. Таке ж правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження. Встановивши, що прості векселі, які є предметом договорів купівлі-продажу цінних паперів, мають всі необхідні реквізити, передбачені ст. 75 Уніфікованого закону, а неналежність підписів особам, зазначеним у векселі, не призводить до відсутності у векселя вексельної сили, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, дійшов правильного висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів, як таких, що укладені під впливом помилки. Крім того, з'ясувавши, що договорами купівлі-продажу майнових прав не передбачено обов'язкового розрахунку шляхом укладення договорів купівлі-продажу цінних паперів, оскільки сторонами було визначено договірну ціну та порядок розрахунків, суди дійшли обгрунтованого висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав від 17 березня 2011 року № № 12, 10, 11, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7. Разом з тим, вирішуючи спір в частині визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги від 15 березня та 01 квітня 2011 року, суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, виходив з того, що права ОСОБА_10 на відступлення права вимоги за договорами купівлі-продажу майнових прав на користь третіх осіб виникло саме у зв'язку із укладенням таких договорів, в обсязі і на умовах, що ними визначені, а не з моменту оплати за такими договорами, у зв'язку з чим обґрунтовано відмовив у задоволенні позову в цій частині. Відповідно до ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права. Згідно з правилами ст. 335 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. При цьому суд касаційної інстанції перевіряє законність і обґрунтованість ухвалених судових рішень у межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції, та доводів касаційної скарги. Оскільки доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку, що при розгляді справи судами допущено порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які передбачені ст. ст. 338-341 ЦПК України як підстави для скасування рішень, колегія суддів вважає за необхідне відхилити касаційну скаргу. Керуючись ст. ст. 332, 336, 337 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справу х в а л и л а: Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Аверс-Сіті» відхилити. Рішення Ірпінського міського суду Київської області від 11 листопада 2014 року та ухвалу апеляційного суду Київської області від 20 січня 2015 залишити без змін.Ухвала оскарженню не підлягає. Головуючий Н.А. ГорелкінаСудді: Є.П. Євграфова О.І. Євтушенко І.М. Завгородня Ю.Г. Іваненко