Справа № 309/1038/15-ц
Провадження № 2/309/789/15
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

29 травня 2015 року м. Хуст

Хустський районний суд Закарпатської області

в складі: головуючого-судді Савицький С.А.

при секретарі: Соймик Н.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Хуст справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Реєстраційної служби Хустського районного управління юстиції про визнання недійсним протоколу загальних зборів засновників ТОВ „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд" від 21.02.2007 року, -

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 звернувся в суд із даним позовом до відповідачів ОСОБА_2, реєстраційна служба Хустського районного управління юстиції про визнання недійсним протоколу загальних зборів засновників ТОВ „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд" від 21.02.2007 року; скасування державної реєстрації змін до установчих документів яка була проведена 23.02.2007 року за записом №1000244; виключенняКопинець ОСОБА_3, 27.06.1970р. народження, який проживає за адресою ІНФОРМАЦІЯ_1 «а» із числа засновників та в. о. директора ТОВ „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд".

Посилається на те, що у відділі ДВС Хустського РУЮ на виконанні знаходиться наказ господарського суду по справі №907/998/13 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд", м. Хуст на користь публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м. Київ суму 154 625,05 долари США, в т. ч. 82 000 доларів США заборгованість по кредиту; 72 625,05 доларів США - несплачені відсотки за користування кредитом; 209 945,06 грн., в т. ч. 82 300грн. - заборгованість по кредиту; 82 649,48грн. - несплачені відсотки за користування кредитом; 44 995,58 грн. - несплачена комісійна винагорода за управління кредитом, а також суму 28917,27грн. у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Так, 01.12.2014 року відділом ДВС Хустського РУЮ надіслано на адресу управління статистики у Хустському районі запит з проханням повідомити, хто являється власником ТОВ „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд", яке знаходиться в м. Хуст по вул. Шкільна, 4. У відповідь на який, 04.12.2014 року управління статистики у Хустському районі повідомило, що керівником ТОВ „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд" числиться ОСОБА_1.

Після цього, в січні місяці 2015 року на адресу позивача надійшла постанова ВДВС Хустського РУЮ від 17.12.2014 року. З даної постанови, позивачу стало відомо про порушення його конституційних прав. З вищенаведеного вбачається, що про порушення своїх прав позивач дізнався з вказаної постанови, тобто 16.01.2015 року.

Так, згідно протоколу №2 загальних зборів засновників ТОВ „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд" від 21.02.2007 року, що позивача було обрано на посаду в.о. директора ТОВ „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд".

Однак, позивач вважає, що рішення загальних зборів від 21.02.2007 року, оформленого протоколом загальних зборів засновників Товариства слід визнати недійсним, оскільки він взагалі не був присутнім на загальних зборах та не брав участі в них, чим було грубо порушено його конституційні права як громадянина, які передбачені чинним законодавством України.

А тому, позивача обрано в.о. директора без його відома, оскільки він взагалі не був членом вказаного товариства, жодного відношення до нього мав, жодних актів прийому-передачі не отримував та не підписував.

Таким чином, для відновлення порушених прав позивач просить визнати нелегітимними проведення вищевказаних зборів засновників ТОВ „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд" від 21.02.2007 року, а також вилучити з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис, який був внесений на підставі вищевказаного рішення.

В судове засідання позивач ОСОБА_1 не з'явився. Подав суду заяву в якій просить справу розглядати у його відсутності, позов підтримує в повному обсязі.

ОСОБА_4 в судове засідання не зявився, подав суду заяву, в якій просять провести розгляд справи без його участі, позов визнає в повному обсязі.

Відповідач Реєстраційна служба Хустського районного управління юстиції в судове засідання не зявилися, про день, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, однак причини його неявки суду не відомі.

Відповідно до ч. 2 ст. 197 ЦПК України, з урахуванням заяв сторін про слухання справи у їх відсутності, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позов ОСОБА_1 підлягає до задоволення, виходячи з наступного.

В судовому засіданні належними доказами встановлено, що в ході ознайомлення з матеріалами відносно загальних зборів засновників ТОВ „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд" від 21 лютого 2007 р. було з'ясовано, що при підготовці до їх проведення та безпосередньо при проведенні було грубо порушено вимоги статуту відповідача та чинного законодавства України щодо їх організації та проведення.

Відповідно до ст.58 Закону вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Виключно до компетенції загальних зборів учасників товариства належить вирішення питання щодо включення та виключення учасника товариства (ст.59 Закону).

Статтею 61 зазначеного Закону передбачено, що про проведення загальних зборів учасників товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням дати і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення має бути зроблене не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів, при цьому учасникам товариства не пізніше ніж за 7 днів до скликання зборів повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного.

З моменту реєстрації Товариства до моменту проведення Зборів позивач не був повноправним учасником Товариства, а тому на нього не поширювалися права учасника на ознайомлення з документами про проведення загальних зборів та обовязки Товариства щодо повідомлення учасника, зазначені ст.61 Закону, відповідно до чого під час проведення Зборів було грубо порушено права Позивача, оскільки в порушення вимог статті 61 Закону України «про господарські товариства» Позивача не було повідомлено про проведення загальних зборів учасників Товариства на яких його обрано керівником, не було повідомлено про порядок денний вказаних зборів та не було надано можливості ознайомитися з документами, винесеними до порядку денного збору.

Пунктом 9.6.8 чинного на той час статуту відповідача передбачено, що про проведення зборів засновники повідомляються персонально з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш, як за 45 днів до їх початку й не призначались на іншу дату."

При цьому, відповідно до п.19 та 21 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.12.2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» при порушенні рішенням загальних зборів прав та законних інтересів учасника, та у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої ст.61 Закону, таке рішення може бути визнане в судовому порядку недійсним.

Таким чином позовні вимоги позивача про визнання недійсним протоколу загальних зборів засновників ТОВ „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд" від 21.02.2007 року; скасування державної реєстрації змін до установчих документів яка була проведена 23.02.2007 року за записом №1000244; виключення ОСОБА_1, 27.06.1970р. народження, який проживає за адресою ІНФОРМАЦІЯ_1 «а» із числа засновників та в. о. директора ТОВ „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд" є такими, що підлягають до задоволення.

Керуючись ст.ст.10, 60, 61, 197, 209, 212-215, 218 ЦПК України суд ,-

В И Р І Ш И В:

Позов задоволити.

Визнати недійсними протокол загальних зборів засновників ТОВ „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд" від 21.02.2007 року;

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів яка була проведена 23.02.2007 року за записом №1000244;

Виключити ОСОБА_1, 27.06.1970р. народження, який проживає за адресою ІНФОРМАЦІЯ_1 «а» із числа засновників та в. о. директора ТОВ „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд".

На рішення може бути подана апеляційна скарга протягом 10 днів з дня проголошення рішення до апеляційного суду Закарпатської області.

Суддя Хустського

районного суду: підпис ОСОБА_5А

З оригіналом вірно:

Суддя Хустського

районного суду: ОСОБА_5