Справа №522/1042/15-ц
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2015 року м. Одеса

Приморський районний суд м. Одеси у складі:

головуючого одноособово судді Донцова Д.Ю.,

при секретарі судового засідання Громова А.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Одесі цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА», ОСОБА_3, ОСОБА_4, третя особа ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Возовиця природи» про визнання права власності,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до суду з позовною заявою ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА», ОСОБА_3, ОСОБА_4, третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Возовиця природи» про визнання права власності, в якому просить: визнати право власності на частку 97,32% (девяносто сім цілих та тридцять дві сотих відсотків) вартістю 54 500 (пятдесят чотири тисячі пятсот) грн. 00 коп., у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» (ідентифікаційний код: 56156306) за ОСОБА_1 (податковий номер: НОМЕР_1; визнати недійсним та скасувати Протокол №7 Загальних Зборів Учасників ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» від 14 січня 2015 року; визнати недійсним та скасувати Протокол №8 Загальних Зборів Учасників ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» від 29 січня 2015 року; визнати недійсним та скасувати Статут ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА», затверджений Загальними Зборами Учасників ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» 14 січня 2015 року; визнати недійсним та скасувати Статут ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА», затверджений Загальними Зборами Учасників ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» 29 січня 2015 року; визнати недійсною та скасувати реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» від 15.01.2015 р. (номер запису 9033690); визнати недійсною та скасувати реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» від 29.01.2015 р. (номер запису 0033690); судові витрати покласти на відповідача.

Представники позивача ОСОБА_1, у судове засідання зявилися, позовні вимоги підтримали у повному обсязі, просили задовольнити у повному обсязі. Підставами задоволення позовних вимог зазначили, що між позивачем, ОСОБА_1 та відповідачем, ОСОБА_4 В`ячеславом, які є акціонерами Research and Production Company «MELT WATER» була укладена угода, відносно просування продукції Research and Production Company «MELT WATER», UAB на ринок Сингaпуру, та відповідно до п. 3.2 Угоди «На протязі 15 днів з моменту підписання цієї Угоди акції (частки) компанії ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА», код підприємства 36156306, юридична адреса 65029, м. Одеса, вул. Новосельського, 15 (далі ОСОБА_2), зі всім майном передаються акціонеру ОСОБА_1.». ОСОБА_3 був директором та засновником ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» на момент укладення Угоди та відправлення листа позивачем, щодо виконання вимог Угоди, станом на 26.02.2015 р. ОСОБА_3 є тільки директором ОСОБА_2, так як відбулося відчуження корпоративних прав, які позивач вважає незаконними, спрямованими на ухилення від виконання зобовязань перед ним.

Представник відповідача ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА», у судове засідання зявився, проти задоволення позовних вимог заперечував у повному обсязі, письмових заперечень проти позову не надав.

Відповідачі ОСОБА_3 та ОСОБА_4, у судові засідання не зявлялися, своїх представників не надали, про час та місце проведення судових засідань були повідомлені належним чином, про причини неявки суд не сповістили, свою позицію щодо позовних вимог ОСОБА_1 не висвітлили.

Третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Возовиця природи» у судове засідання не зявилися, свого представника не надало, про час та місце проведення судових засідань було повідомлено належним чином, про причини неявки суд не сповістило, свою позицію щодо позовних вимог ОСОБА_1 не висвітлило.

Дослідивши матеріали справи, зясувавши всі суттєві обставини справи та перевіривши їх наявними доказами, суд вважає за необхідне позовні вимоги задовольнити частково, з наступних підстав.

У судовому засіданні встановлено, що 5 листопада 2014 року в м. Клайпеда, була укладена угода, відносно просування продукції Research and Production Company «MELT WATER», UAB на ринок Сингaпуру між позивачем, ОСОБА_1, та відповідачем, ОСОБА_4 В`ячеславом, які є акціонерами Research and Production Company «MELT WATER», код підприємства: 302644790, юридична адреса: вул. Памишкес, буд. 7, Швепеляй, Клайпедський район, Литовська республіка. Згідно п. 3.2 Угоди «На протязі 15 днів з моменту підписання цієї Угоди акції (частки) компанії ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА», код підприємства 36156306, юридична адреса 65029, м. Одеса, вул. Новосельського, 15, зі всім майном передаються акціонеру ОСОБА_1.». ОСОБА_3 був директором та засновником ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» на момент укладення Угоди та відправлення листа позивачем, щодо виконання вимог Угоди. Відповідно до статуту ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» від 13.10.2014 р. засновниками ОСОБА_2 були ОСОБА_3 та ОСОБА_4. Згідно п. 6.2 Статуту розмір Статутного капіталу склав 56 000,00 (п`ятдесят шість тисяч) гривень. Відповідно до статуту ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» у новій редакції від 15.01.2015 р., в якому засновниками є ТОВ «ВОЗОВИЦЯ ПРИРОДИ» та ОСОБА_4, ТОВ «ВОЗОВИЦЯ ПРИРОДИ» залучено до справи, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору Відповідно до статуту ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» у новій редакції від 29.01.2015 р., в якому єдиним засновником є ОСОБА_4, її було залучено до справи у якості співвідповідача.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 214 ЦК України відмова від правочину вчиняється у такій самій формі, в якій було вчинено правочин.

03 грудня 2014 року позивачем поштовим листом відправлено ОСОБА_3 вимогу про виконання зобов`язань, яка останнім не була виконана. П. 4.2 Угоди передбачено, що сторони будуть намагатись вирішити усі виникаючі суперечності шляхом переговорів чи в судовому порядку в судах загальної компетенції України. Так як шляхом переговорів вирішити дане питання неможливо, позивач звернувся до суду за захистом своїх порушених прав.

Відповідно до ч.1. ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Відповідно до ч. 1 cт. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Стаття 610 ЦК України, визначає, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Відповідно до п. 6.2 Статуту та нової редакції Статуту ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» від 15.01.2015 р. розмір статутного капіталу склав 56 000,00 ( п`ятдесят шість тисяч) гривень. В редакції Статуту ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» від 29.01.2015 р. розмір статутного капіталу складає 1500,00 (одна тисяча пятсот) гривень. Згідно п. 6.2.4 Статуту Рішення ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» про зміну розмірів статутного капіталу набирає чинності з дня внесення цих змін в державний реєстр, а рішення про зменшення статутного капіталу не раніше трьох місяців після державної реєстрації та публікації про це у встановленому порядку. Суду не надано підтвердження набрання чинності внесених змін розміру статутного капіталу у встановленому відповідним статутом порядку. Також суду не надано підтвердження виконання сторонами укладеної угоди, умов щодо просування продукції Research and Production Company «MELT WATER», UAB на ринок Сингaпуру між позивачем, ОСОБА_1, та відповідачем, ОСОБА_3 В`ячеславом, які є акціонерами Research and Production Company «MELT WATER», код підприємства: 302644790, юридична адреса: вул. Памишкес, буд. 7, Швепеляй, Клайпедський район, Литовська республіка.

При цьому суд повинен зазначити, що зі змісту угоди від 5 листопада 2014 року, вбачається, що між позивачем та відповідачем - ОСОБА_3 В`ячеславом Івановичем, було укладено угоду не відчуження, а фактичного забезпечення зобовязань, при якій виконання даного забезпечення, покладається на ОСОБА_3 по відношенню до частини установчого капіталу.

Стаття 546 ЦК України визначає, що виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Договором або законом можуть бути встановлені інші види забезпечення виконання зобов'язання.

Невиконання укладеної угоди відносно просування продукції Research and Production Company «MELT WATER», UAB на ринок Сингaпуру між позивачем, ОСОБА_1, та відповідачем, ОСОБА_3 В`ячеславом, які є акціонерами Research and Production Company «MELT WATER», код підприємства: 302644790, юридична адреса: вул. Памишкес, буд. 7, Швепеляй, Клайпедський район, Литовська республіка, та зміна засновників ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» й статутного капіталу суд розцінює як свідомі дії відповідачів з метою зменшення своєї відповідальності за невиконані договірні зобовязання, та приведення фактичних обставин до таких наслідків, коли настання відповідальності за порушення зобовязання унеможливиться. Тому суд вважає, що зміни засновників є зловживання своїми правами та були здійснені з метою порушення прав позивача, тобто є такими, що повинні бути визнані недійсними та скасовані в повному обсязі. З причини відсутності оригіналів протоколів №7 загальних зборів учасників ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» від 14 січня 2015 року та №8 загальних зборів учасників ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» від 29 січня 2015 року, суд не зміг їх дослідити та в повному обсязі розглянути питання щодо визнання їх недійсними та скасування. З таких причин суд вважає за необхідне відмовити у визнанні недійсними та скасуванні вищезазначених протоколів.

Щодо вимог позивача про визнання недійсною та скасування реєстрації змін до установчих документів ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» від 15.01.2015 р. (номер запису 9033690), визнання недійсною та скасування реєстрації змін до установчих документів ТОВ «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» від 29.01.2015 р. (номер запису 0033690), суд зазначає, що вони є наслідком визнання недійсними та скасування спірних статутів. З такого суд робить висновок про правомірність задоволення зазначених позовних вимог.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 15, 16, 204, 214, 328, 509, 546, 610 ЦК України, ст.ст. 3, 10, 11, 57-60, 209, 212-215, 218 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА», ОСОБА_3, ОСОБА_4, третя особа ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Возовиця природи» про визнання права власності задовольнити частково.

Визнати право власності на корпоративні права, а саме право власності на частку 97,32 (девяносто сім цілих та тридцять дві сотих) відсотків у статутному капіталі ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА», ідентифікаційний код 56156306, вартістю 54500,00 грн. (пятдесят чотири тисячі пятсот грн. 00 коп.) - за ОСОБА_1, ідентифікаційний номер 3.

Визнати недійсним та скасувати Статут ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА», затверджений Загальними зборами учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» 14 січня 2015 року.

Визнати недійсним та скасувати Статут ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА», затверджений Загальними зборами учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА» 29 січня 2015 року.

Визнати недійсною та скасувати реєстрацію змін до установчих документів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА», від 15 січня 2015 року, номер запису 9033690.

Визнати недійсною та скасувати реєстрацію змін до установчих документів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «СОНЯЧНА ПАЛЬМІРА», від 29 січня 2015 року, номер запису 0033690.

В іншій частині позовних вимог відмовити.

Рішення може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги на рішення суду до апеляційного суду Одеської області через суд першої інстанції протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя

03.06.2015