Провадження № 2/537/55/2015
Справа № 537/5175/14-ц
РІШЕННЯ

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

10.03.2015 року м. Кременчук

Крюківський районний суд міста Кременчука Полтавської області в складі головуючої судді Мурашової Н.В., при секретарі Омельченко О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Кременчук цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Депозитарний центр «Придніпров'я», ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» про зобов'язання зберігача цінних паперів внести зміни до анкети рахунку в цінних паперах,

в с т а н о в и в :

ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом з внесеними змінами до ТОВ «Депозитарний центр «Придніпров'я», ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод», в якому просила зобов'язати зберігача цінних паперів ТОВ «ДЦ «Придніпров'я» та ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» внести зміни до анкети рахунку в цінних паперах, відкритого на ім'я ОСОБА_1, а саме в графі про дані документа, що посвідчує особу, старе значення «паспорт НОМЕР_3, виданий 22.11.2006 року Крюківським РВ УМВС України в Полтавській області» змінити на нове значення «паспорт серія НОМЕР_4, виданий Крюківським РВ КМУ ГУМВС України в Полтавській області 23.12.2008 року»; в графі "Дата і місце народження" ОСОБА_1 невірний запис "ІНФОРМАЦІЯ_1" змінити згідно з паспортними даними на запис "ІНФОРМАЦІЯ_2".

В обґрунтування позовних вимог зазначено, що ОСОБА_1 є власником акцій ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод». Але ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» та зберігач акцій ТОВ «Депозитарний центр «Придніпров'я» неправильно зазначили в її рахунку цінних паперів документи, що посвідчують депонента, чим було порушено майнові права ОСОБА_1 ТОВ ДЦ «Придніпров'я» листами від 17.07.2013 року №1707/12, 16.08.2013 року №1608/2, 01.10.2013 року №0110/4-в, 11.12.2013 року №1112/14, 14.02.2014 року №1402, 11.07.2014 року № 1107/2 відмовило їй у внесенні змін до анкети рахунку у цінних паперах. А тому ОСОБА_1 вимушена звернутися до суду за захистом своїх прав.

В судовому засіданні позивач та її представник підтримали позовні вимоги з внесеними змінами в повному обсязі, просили задовольнити.

Представник ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» в судове засідання не з'явився, хоча був повідомлений про місце і час розгляду справи. Подав письмові пояснення про те, що ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» не здійснює і ніколи не здійснювало облік випущених Товариством цінних паперів, зокрема облік власників іменних цінних паперів, випущених підприємством. Між ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» та ТОВ «Об'єднаний Фондовий Реєстратор - Запоріжжя», який пізніше перейменовано на ТОВ «Депозитарний центр «Придніпров'я» були укладені Договір на виконання операцій по веденню реєстру власників іменних цінних паперів № 160606 від 16.06.2006 року; Договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам іменних цінних паперів бездокументарної форми існування № 01-04-2011/1Д від 01.04.2011 року. Таким чином ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» не порушував права позивача.

Представник ТОВ «ДЦ «Придніпров'я» в судове засідання не з'явився, хоча був повідомлений належним чином про час та місце розгляду справи. Направив до суду письмові заперечення, в яких зазначив, що в системі депозитарного обліку депозитарної установи ТОВ "ДЦ "Придніпров'я" дійсно існує рахунок в цінних паперах ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» на ім'я "ОСОБА_1". Проте анкетні дані, які обліковуються на цьому рахунку, зокрема дані паспорту, дати та місця народження, не відповідають паспортним даним позивача. Внесення на цей рахунок змін, які вимагає позивач, може призвести до незаконної зміни анкетних даних акціонера та до фактичної втрати права власності на акції. Тому представник ТОВ «ДЦ «Придніпров'я» просив відмовити в задоволенні позовних вимог.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Відповідно до сертифікату акцій серія А №00993 виданому 31.01.1996 року та сертифікату іменних акцій серії А №1169, виданому 28.07.2003 року, ОСОБА_1 є власником акцій ВАТ «Кременчуцький сталеливарний завод», правонаступником якого є ПАТ "Кременчуцький сталеливарний завод". (а.с.13-14).

Згідно ст.177 ЦК України цінні папери є об'єктом цивільних прав.

В ст.1, ст.ст.3-5 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" N 1201-XII від 18.06.1991 року (в редакції чинній на час видачі сертифікатів акцій) встановлено, що Цінні папери - грошові документи, що засвідчують право володіння або відносини позики, визначають взаємовідносини між особою, яка їх випустила, та їх власником і передбачають, як правило, виплату доходу у вигляді дивідендів або процентів, а також можливість передачі грошових та інших прав, що випливають з цих документів, іншим особам.

В Україні можуть випускатися і обертатися цінні папери, зокрема акції.

Акція - цінний папір без установленого строку обігу, що засвідчує дольову участь у статутному фонді акціонерного товариства, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства.

Акції можуть бути іменними та на пред'явника, привілейованими та простими. Громадяни вправі бути власниками, як правило, іменних акцій.

Обіг іменної акції фіксується у книзі реєстрації акцій, що ведеться товариством. До неї має бути внесено відомості про кожну іменну акцію, включаючи відомості про власника, час придбання акції, а також кількість таких акцій у кожного з акціонерів.

Акціонерам може видаватися сертифікат на сумарну номінальну вартість акцій.

Власник акції має право на частину прибутку акціонерного товариства (дивіденди), на участь в управлінні товариством (крім власника привілейованої акції), а також інші права, передбачені цим Законом, іншими законодавчими актами України, а також статутом акціонерного товариства.

З огляду на наведене, на момент видачі ОСОБА_1 сертифікатів акцій ВАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» Акціонерам товариства на підтвердження їх прав міг видаватися сертифікат на сумарну номінальну вартість акцій. Обіг іменної акції повинен бути фіксуватися у книзі реєстрації акцій, що ведеться товариством. До неї має бути внесено відомості про кожну іменну акцію, включаючи відомості про власника, час придбання акції, а також кількість таких акцій у кожного з акціонерів.

Після видачі ОСОБА_1 сертифікатів акцій ВАТ "Кременчуцький сталеливарний завод" законодавство неодноразово змінювалось, в тому числі Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" N 3480-IV від 23.02.2006 року було введено бездокументарну форму існування цінних паперів та професійну діяльність на фондовому ринку, в тому числі депозитарну діяльність.

Листом №40-21/10 від 12.01.2015 року та №40-03_20 від 20.02.2015 року ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» повідомило про відсутність книги реєстрації акцій та копій первинних документів, на підставі яких внесено відомості щодо власника ОСОБА_1, оскільки підприємство ніколи не здійснювало облік випущених товариством цінних паперів, зокрема облік власників іменних цінних паперів, випущених підприємством. На підтвердження зазначено, що між ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» та ТОВ "Об'єднаний Фондовий Реєстратор - Запоріжжя", правонаступником якого є ТОВ "ДЦ "Придніпров'я", укладено договір на виконання операцій по веденню реєстру власників іменних цінних паперів №160606 від 16.06.2006 року, предметом якого встановлено, що емітент доручає, а реєстратор приймає на себе виконання операцій по веденню реєстру власників іменних цінних паперів, в документарній формі, які випущені або можливо будуть випущені Емітентом у майбутньому шляхом обслуговування системи реєстру власників цінних паперів протягом терміну дії цього договору, незалежно від їх виду, типу та кількості. Дія цього Договору поширювалась на облік прав власності на іменні цінні папери в документарній формі, зареєстровані відповідно до Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні". А також між ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» та ТОВ "Об'єднаний Фондовий Реєстратор - Запоріжжя", правонаступником якого є ТОВ "ДЦ "Придніпров'я", укладено договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам іменних цінних паперів бездокументарної форми існування №01-04-2011/1Д від 01.04.2011 року, за умовами якого емітент доручає, а зберігач зобов'язується надавати емітенту та його акціонерам, які зареєстровані в реєстрі власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру у зв'язку з дематеріалізацією (надалі депонентам), послуги щодо відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, зарахування на них іменних цінних паперів бездокументарної форми існування ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» реєстраційний №163/1/11 Свідоцтва про реєстрацію випуску акцій від 28.03.2001 року на викладених умовах відповідно до діючого Положення про депозитарну діяльність, затвердженого Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 року №999, Положення про порядок переведення випуску іменних акцій, випущених у документарній формі, у бездокументарну форму, затвердженого Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.06.2000 року №98, Регламенту здійснення професійної депозитарної діяльності зберігача цінних паперів та іншого чинного Законодавства.

Судом встановлено, що у витягу з реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» на дату обліку 18.05.2011 року міститься рахунок в цінних паперах ОСОБА_1. Так номер рахунку в цінних паперах - НОМЕР_5; ПІБ - ОСОБА_1; дата та місце народження - ІНФОРМАЦІЯ_1 м. Кременчук Полтавська область; ідентифікаційний номер платника податків - НОМЕР_2; документ, що посвідчує депонента - паспорт серія НОМЕР_3, виданий 22.11.2006 року Крюківським РВ УМВС України в Полтавській області; адреса місця проживання - АДРЕСА_1; кількість ЦП, які обліковуються на рахунку, - 13881 шт. акцій ПАТ «КСЗ», код цінних паперів UA. Цей факт підтверджено листом ТОВ «ДП «Придніпров'я» №1512/03-13 від 15.12.2014 року (а.с.75).

В листі ТОВ «ДЦ «Придніпров'я» №0110/4 від 01.10.2013 року повідомлено, що в системі реєстру ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» обліковується особовий рахунок ОСОБА_1, в який вносились зміни відносно документу, що посвідчує особу, а саме старе значення - пастпорт НОМЕР_6, виданий 07.12.1992 року, відділ РАЦС м. Лубен, нове значення - паспорт НОМЕР_3, виданий 22.11.2006 року, Крюківським РВ УМВС України в Полтавській області (а.с.21).

Разом з тим позивач ОСОБА_1 народилась ІНФОРМАЦІЯ_2 в м. Кременчука Полтавської області, зареєстрована за адресою АДРЕСА_1, має документи які посвідчують особу, а саме свідоцтво про народження серія НОМЕР_7, видане 07.12.1992 року Крюківським районним ЗАГС, код платника податків № НОМЕР_2 (а.с.10-12).

Довідкою Крюківського РВ у м. Кременчук УДМС України в Полтавській області №16/1361 від 12.07.2013 року підтверджено, що ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_2, уродженка м. Кременчука отримала у Крюківському РВ УМВС України в Полтавській області 23.12.2008 року паспорт громадянина України по досягненню 16- річного віку серії НОМЕР_4 на підставі свідоцтва про народження серії НОМЕР_7 виданого 07.12.1992 року Крюківським відділом РАЦС м. Кременчука (а.с.17).

Також позивач подала довідку ТОВ "Добробит" №440/32 від 20.02.2015 року та домову книгу, оригінал якої було досліджено в судовому засіданні, з яких вбачається, що за адресою АДРЕСА_1 зареєстрована ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_2, проте ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 не була зареєстрована за вказаною адресою.

Аналізуючи особові дані позивача ОСОБА_1 та відомості про особу ОСОБА_1, яка обліковується в системі реєстру як власник акцій підприємства ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод», суд приходить до висновку що ці особи мають однакові прізвища, ім'я та по-батькові, місце народження, місце проживання та ідентифікаційний код.

Не зважаючи на ухвалу суду від 26.11.2014 року та від 22.12.2014 року ані ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод», ані ТОВ «ДЦ «Придніправ'я» не надали первинних документів на підставі яких в реєстр власників іменних цінних паперів вносились відомості про документ, що посвідчує особу власника акцій - депонента ОСОБА_1, а також відомості про її дату народження. Відповідач ПАТ "Кременчуцький сталеливарний завод" заперечував внесення ним даних про власника акцій ОСОБА_1, проте відповідач ТОВ "ДЦ "Придніпров'я" стверджував, що анкетні дані власника акцій ОСОБА_1 на рахунку в цінних паперах було внесено у відповідності до реєстру власників, який вівся ПАТ "Кременчуцький сталеливарний завод".

Аналізуючи відомості, надані ТОВ ДЦ «Придніпров'я» щодо документів, які посвідчують особу депонента ОСОБА_1, суд знаходить певні суперечності. А саме в реєстрі власників акцій ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» рахується ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, з документом який посвідчує депонента, а саме паспортом виданим 07.12.1992 року органом РАЦС, та паспортом, виданим 22.11.2006 року відділом УМВС.

Таким чином першим документом, який відповідно до реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» посвідчує особу депонента ОСОБА_1 є паспорт, виданий фактично одразу після її народження органами РАЦС, а другим документом, що посвідчує особу депонента ОСОБА_1 є паспорт, який виданий їй до досягнення 16 років. Видача наведених документів суперечить вимогам законодавства України, що вказує на помилковість їх зазначення в реєстрі власників іменних цінних паперів ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод».

Разом з тим, слід зазначити, що Реєстраційний номер облікової картки платника податків - елемент Державного реєстру фізичних осіб України, який надається фізичним особам-платникам податків та інших обов'язкових платежів та зберігається за ними протягом усього їхнього життя. Внесення громадян у ДРФО і отримання реєстраційного номеру облікової картки, тобто реєстрація фізичних осіб-платників податків й інших обов'язкових платежів, здійснюється органами державної податкової служби за місцем постійного проживання платників на підставі пред'явлених до податкового органу паспорту або паспортного документу, що містить необхідні відомості, а саме: прізвище, ім'я, по батькові; дату народження; місце народження та місце проживання (країна, область, район, населений пункт). Картки неповнолітніх громадян, незалежно від віку, видаються одному з батьків при наявності свідоцтва про народження дитини та особистого паспорта громадянина України одного з батьків або його паспортного документа з визначеним місцем проживання і відміткою про реєстрацію дитини. У разі смерті фізичної особи, або відмови від реєстрації через свої релігійні переконання тощо - реєстраційний номер облікової картки закривається і не підлягає подальшому використанню.

Враховуючи, що позивач ОСОБА_1 та особа ОСОБА_1, яка обліковується в системі реєстру як власник акцій ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод», мають однакові прізвища, ім'я та по-батькові, місце народження, місце проживання та ідентифікаційний код, разом з тим відповідачами не було надано суду книгу реєстрації акціонерів підприємства та первинних документів, на підставі яких вносились відомості та зміни до відомостей про власника акцій; а дані документу, що посвідчує особу депонента містять очевидні помилки, тому суд вважає, що саме позивач ОСОБА_1 є власником акцій ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод», які обліковуються ТОВ "ДЦ "Придніпров'я" на рахунку в цінних паперів на її ім*я .

Ст.16 ЦК України передбачено, що захист цивільних прав та інтересів здійснюється судом.

Відповідно до ст.3 ЦК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Позивачка неодноразово зверталася до відповідачів про поновлення своїх прав, але отримувала відповіді та рекомендації щодо звернення до суду з метою відновлення та захисту своїх прав як акціонера.

Згідно ст. 6 ЗУ "Про депозитарну систему України" Депозитарний облік цінних паперів - облік цінних паперів, прав на цінні папери та їх обмежень на рахунках у цінних паперах (далі - депозитарний облік). Депозитарний облік у системі депозитарного обліку цінних паперів ведеться у кількісному виразі. При цьому облік прав на цінні папери конкретного власника ведеться виключно депозитарними установами, Національним банком України у визначених цим Законом випадках і депозитаріями-кореспондентами чи їх клієнтами, а облік цінних паперів і прав за цінними паперами - виключно Центральним депозитарієм або Національним банком України. Внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів конкретного власника здійснюється виключно депозитарними установами (у визначених законодавством випадках - Національним банком України або депозитаріями-кореспондентами), в установленому Комісією порядку на підставі:

З правилами ст.8 ЗУ "Про депозитарну систему України", Підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі.

Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Враховуючи наведені вимоги закону, внести зміни до анкети рахунку в цінних паперах ПАТ "Кременчуцький сталеливарний завод" має право ТОВ "ДЦ "Придніпров'я".

Тому суд вважає за необхідне часткового задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 Зобов'язати саме ТОВ "ДЦ "Придніпров'я" внести зміни до анкети рахунку в цінних паперах ПАТ "Кременчуцький сталеливарний завод", відкритого на ім'я ОСОБА_1

В іншій частині позовних вимог відмовити.

З огляду на наведене позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають частковому задоволенню.

Керуючись ст.ст. 10, 11, 60, 61, 88, 212, 213, 214, 215 ЦПК України, суд, -

в и р і ш и в :

Позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ «Депозитарний центр «Придніпров'я», ПАТ «Кременчуцький сталеливарний завод» про зобов'язання зберігача цінних паперів внести зміни до анкети рахунку в цінних паперах - задовольнити в повному обсязі.

Зобов'язати зберігача цінних паперів ТОВ «ДЦ «Придніпров'я» внести зміни до анкети рахунку в цінних паперах ПАТ "Кременчуцький сталеливарний завод", відкритого на ім'я ОСОБА_1, а сааме:

· в графі про дані документа, що посвідчує особу, старе значення «паспорт НОМЕР_3 виданий 22.11.2006 року, Крюківським РВ УМВС України в Полтавській області» змінити на нове значення «паспорт серія НОМЕР_4, виданий Крюківським РВ КМУ ГУМВС України в Полтавській області 23.12.2008 року»;

· в графі "Дата і місце народження" ОСОБА_1 невірний запис "ІНФОРМАЦІЯ_1" змінити на запис "ІНФОРМАЦІЯ_2".

В іншій частині позовних вимог відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні в судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів після отримання копії цього рішення.

Суддя Крюківського районного суду

м. Кременчука Полтавської області Мурашова Н.В.