Справа № 638/1226/15-ц
Провадження № 2/638/2581/15
З А О Ч Н Е Р І Ш Е Н Н Я
І м е н е м У к р а ї н и
« 12» травня 2015 року Дзержинський районний суд м.Харкова у складі:
головуючого - судді Лазюк С.В.
при секретарі Гребінник А.Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м.Харкові цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юкрейніен кепітал білдинг» до ОСОБА_1, ОСОБА_2 про визнання договору недійсним,
02.02.2015р. позивач звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання договорів недійсними.
Під час розгляду справи Представник позивача Захаров П.В., який діє на підставі довіреності, уточнив позовні вимоги та просив суд визнати недійсним договір № 22 про пайову участь у будівництві житлового будинку від 11.01.2006 року укладений між ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» та ОСОБА_2; визнати недійсним договір № 22/П про передачу прав та обов'язків по договору про пайову участь від 21.01.14 року, який було укладено між ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг», ОСОБА_1 та ОСОБА_2; визнати недійсним акт прийому-передачі квартири АДРЕСА_2. від 05.03.14 року укладений між ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» та ОСОБА_1; привести сторони у попередній стан.Позовні вимоги обґрунтовав відсутністю повноважень в генерального директора ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» на підписання договорів та порушенням статуту ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» під час укладення вказаних договорів.
У судовому засіданні представник позивача Захаров П.В. уточнені позовні вимоги підтримав в повному обсязі з підстав, викладених у позові, просив їх задовольнити. У зв'язку з неявкою відповідачів просить суд прийняти заочне рішення.
Відповідачі у судове засідання не з'явилися, про час, місце судового засідання були належним чином повідомлені, клопотання про слухання справи за їх відсутністю до суду не надходило.
Зі згоди представника позивача суд ухвалює рішення при заочному розгляді справи, що відповідає положенням ст. 224 ЦПК України.
Суд, заслухавши представника позивача, дослідивши та оцінивши докази, представлені в матеріалах справи, встановив наступні обставини та відповідні їм правовідносини.
Відповідно до вимог ч.1 ст. 11 ЦПК України, суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданих відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.
Відповідно до вимог ст. 60 ЦПК України, кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір.
Судом встановлено, що між ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» в особі генерального директора Булік В.А. та ОСОБА_2 11 січня 2006 року було укладено договір №22 про пайову участь у будівництві житла.
Відповідно до п.31. договору № 22 про пайову участь у будівництві житлового будинку від 11.01.2006 року розмір пайового внеску на фінансування будівництва Квартири складає 318 049 гривень.
21.01.14 між ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» в особі генерального директора Булік В.А., ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір № 22/П про передачу прав та обов'язків по договору про пайову участь від 21.01.14 року.
05.03.14 року ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» уклало з ОСОБА_1 акт прийому-передачі квартири АДРЕСА_2 загальною площею 90,2 квадратних метрів, що підтверджується копією акту прийому-передачі від 05.03.14 року.
Відповідно до підпункту 13 пункту 9.6. статуту ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг», у редакції чинній на момент укладення спірних договорів, до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» відноситься надання попередньої письмової згоди на укладення будь-яких контрактів, договорів, угод (у тому числі мирових угод по судовим справам), що стосується об'єктів незавершеного будівництва та основних засобів підприємства, а саме нерухомості, автомобільного транспорту та інших засобів.
Відповідно до підпункту 14 пункту 9.6. статуту ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» у редакції чинній на момент укладення спірних договорів до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» відноситься надання попередньої письмової згоди на укладення будь-яких контрактів, договорів, угод (у тому числі мирових угод по судовим справам), витрат на суму більш ніж 5000 гривень, а також затверджують вказані угоди.
Такім чином суд приходить до висновку, що відповідно до статуту ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг», спірні договори мали укладатись за попередньою письмової згодою загальних зборів учасників та підлягали обов'язковому затвердженню загальними зборами учасників ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг».
Відповідно до пункту 9.12 статуту ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» у редакції чинній на момент укладення спірних договорів управління поточною діяльністю підприємства здійснюється виконавчим органом - Радою директорів. Рада директорів (простою більшістю голосів) вирішує всі питання діяльності Товариства, окрім тих що належать до виключної компетенції Зборів учасників, з цією метою усі документи з фінансово-господарської діяльності Товариства (будь які угоди, контракти, договори, платіжні доручення, чеки, векселя, доручення, довіреності та інші) підписуються тільки двома членами Ради директорів. Якщо зазначені документи підписані лише одним членом Ради директорів вони є недійсними.
Відповідно до змісту договору № 22 про пайову участь у будівництві житлового будинку від 11.01.2006 року; договору № 22/П про передачу прав та обов'язків по договору про пайову участь від 21.01.14 року; акту прийому-передачі квартири АДРЕСА_2. від 05.03.14 року, укладені ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» в особі генерального директора Булік В.А, тобто лише одним директором з Ради директорів, що є порушенням статуту ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг».
Крім того, відповідно до пункту 9.12 статуту ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» у редакції чинній на момент укладення спірних договорів Рада директорів не має самостійно, без попередньої письмової згоди загальних зборів засновників, укладати контракти, договори угод (у тому числі мирових угод по судовим справам), на суму більш ніж 5000 гривень. У випадку укладення такого договору або іншої угоди, витрати коштів або відчуження майна без такої попередньої згоди загальних зборів засновників, цей договір, угода, витрата коштів, відчуження майна є недійсними з моменту такого укладення, витрати, відчуження.
Відповідно до змісту договору № 22 про пайову участь у будівництві житлового будинку від 11.01.2006 року ; договору № 22/П про передачу прав та обов'язків по договору про пайову участь від 21.01.14 року; акту прийому-передачі квартири АДРЕСА_2. від 05.03.14 року укладені ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» в особі генерального директора Булік В.А, яка діє на підставі Статуту, наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень. Крім того, відповідно до витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців наданих Позивачем інформація про обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. З огляду на що суд вважає доведеним що Відповідачі знали (або могли знати) про обмеження повноважень генерального директора ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» на підписання договору № 22 про пайову участь у будівництві житлового будинку від 11.01.2006 року ; договору № 22/П про передачу прав та обов'язків по договору про пайову участь від 21.01.14 року; акту прийому-передачі квартири АДРЕСА_2. від 05.03.14 року. Вказана правова позиція підтверджується також п.3.3. постанови пленуму ВГСУ від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними».
За змістом ст.ст.92,97-99 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абз. 1 ч. 2 ст. 98 цього Кодексу. Суд вважає що якщо установчими документами товариства передбачено, що його виконавчий орган діє у складі кількох осіб, то Генеральний директор не є самостійним органом управління, тому для набуття товариством цивільних прав та обов'язків він на підставі ч.2 ст.99, ст.161 ЦК України повинен виносити відповідні питання на розгляд засідання Ради директорів чи загальних зборів.
Відповідно до ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3,5,6 ст.203 ЦК України.
Відповідно до ч.ч.1 та 2 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Нормами ст.509 ЦК України передбачено, що зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Відповідно до положень ст.627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Крім того, згідно зі ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Частиною 2 ст.207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Установчим документом акціонерного товариства є його статут (ч.1 ст.154 ЦК України).
Згідно зі ст.4 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, чинній на момент укладення спірної угоди) товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.
Відповідно до ст.97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Згідно зі ст.145 та ст.62 Закону України "Про господарські товариства" виконавчий орган вирішує всі питання діяльності товариства з обмеженою відповідальністю, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів товариства. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (дирекція) чи одноособовим (директор). Дирекція діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.
Відповідно до ч.1 ст.88, ч.2 ст.184 ЦК України та ч.2 ст.4 Закону України "Про господарські товариства" установчі документи (статут) повинні містити відомості, зокрема, про склад та компетенцію органів управління товариства.
Відповідно до витягу з протоколу №10/12 загальних зборів учасників ТОВ "ЮКРЕЙНІАН КЕПІТЕЛ БІЛДИНГ" від 10.12.14 року про укладення спірних договорів засновники дізнались лише 10.11.14 року, у зв'язку з чим було вирішено доручити комерційному директору товариства звернутись з позовом до суду про визнання недійсним спірних договорів. Таким чином загальні збори учасників ТОВ "ЮКРЕЙНІАН КЕПІТЕЛ БІЛДИНГ" договір № 22 про пайову участь у будівництві житлового будинку від 11.01.2006 року; договір № 22/П про передачу прав та обов'язків по договору про пайову участь від 21.01.14 року; акт прийому-передачі квартири АДРЕСА_2. від 05.03.14 року не затвердили, а навпаки вирішили їх оскаржувати в судовому порядку.
Таким чином, суд вважає, що немає підстав для застосування строків позовної давності оскільки позов про визнання договору № 22 про пайову участь у будівництві житлового будинку від 11.01.2006 року укладеного між ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» та ОСОБА_2 не було подано з поважних причин через необізнаність органів управління учасників ТОВ "ЮКРЕЙНІАН КЕПІТЕЛ БІЛДИНГ" про їх укладення.
Суд приходить до висновку про наявність підстав для визнання договору № 22 про пайову участь у будівництві житлового будинку від 11.01.2006 року укладений між; договору № 22/П про передачу прав та обов'язків по договору про пайову участь від 21.01.14 року; акту прийому-передачі квартири АДРЕСА_2 недійсними згідно зі ст. ст. 203, 215 ЦК України, оскільки угода суперечить вимогам ст.ст.92, 161,241,509,627 ЦК України, зокрема, укладена особою, яка не мала не те відповідних повноважень, та в наступному не була схвалена ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг». Вказана правова позиція підтверджуєтеся також постановами Верховного суду України по справі №3-144гс14 (26/327) від 21.10.2014 та по справі №3-179гс14 (39/5005/4527/2012) від 25.11.2014 року.
Згідно із ч.1 ст.216 ЦК недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.
Таким чином суд приходить до висновку про обґрунтованість вимог Позивача про приведення Сторін у попередній стан, та вважає необхідним зобов'язати ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» повернути ОСОБА_2 (АДРЕСА_1) 318 049,00 гривень, зобов'язавши ОСОБА_1 (АДРЕСА_3) повернути ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» квартиру АДРЕСА_2.
Згідно вимог ст.88 ЦПК України судові витрати по оплаті судового збору підлягають стягненню з відповідачів на користь позивача.
На підставі вищевикладеного та керуючись ст..ст.16, 88 92, 97 - 99, 184, 203, 215, 216 509, 627, ст..4, 62 Закону України «Про господарські товариства», ст. ст. 3, 4, 10, 11, 60, 209, 212-215, 224-226 ЦПК України, суд, -
Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юкрейніен кепітал білдинг» до ОСОБА_1, ОСОБА_2 про визнання договору недійсним - задовольнити.
Визнати недійсним договір № 22 про пайову участь у будівництві житлового будинку від 11.01.2006 року укладений між ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» та ОСОБА_2.
Визнати недійсним договір № 22/П про передачу прав та обов'язків по договору про пайову участь від 21.01.14 року, який було укладено між ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг», ОСОБА_1 та ОСОБА_2.
Визнати недійсним акт прийому-передачі квартири АДРЕСА_2. від 05.03.14 року укладений між ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» та ОСОБА_1.
Привести сторони у попередній стан, зобов'язавши ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» (код ЄРДПОУ 33477397, адреса: м. Харків, вул.. Серпова, 4) повернути ОСОБА_2 (ІПН НОМЕР_1, АДРЕСА_1) 318 049 гривень (триста вісімнадцять тисяч сорок дев'ять) гривень 00 копійок, зобов'язавши ОСОБА_1 (АДРЕСА_3) повернути ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» квартиру АДРЕСА_2.
Стягнути з ОСОБА_1 (АДРЕСА_3, ІПННОМЕР_2), ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1) на користь ТОВ «Юкрейніен кепітел білдинг» (код ЄРДПОУ 33477397, адреса: м. Харків, вул.. Серпова, 4) судовий збір у розмірі 243 (двісті сорок три) гривні 60 копійок.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, яки брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.
Заочне рішення суду може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача, яка може бути подана до Дзержинського районного суду м. Харкова протягом 10 днів з дня отримання копії рішення.
Рішення ухвалено та надруковане власноручно суддею Лазюк С.В. у нарадчій кімнаті.

Головуючий: суддя С.В. Лазюк