№ провадження 2/646/703/2015
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

07.05.2015 року м. Харків

Червонозаводський районний суд м. Харкова в складі:

головуючого - судді Прошутя І.Д.,

при секретарі - Айрапетян К.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Харкові цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, третя особа: Реєстраційна служба Харківського міського управління юстиції, про визнання правочинів недійсними, зобов»язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2012 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, третя особа: Реєстраційна служба Харківського міського управління юстиції, про визнання правочинів недійсними, зобов»язання вчинити певні дії.

Просила визнати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ «Марат»), укладений 22 травня 2013 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_3 недійсним; визнати договір купівлі-продажу частки х статутному капіталі того ж товариства, укладений 22 травня 2013 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 недійсним; застосувати наслідки недійсності правочину у вигляді приведення сторін у первісний стан; визнати недійсним і скасувати рішення зборів учасників товариства від 22 травня 2013 року про внесення змін до установчих документів ТОВ «Марат», шляхом затвердження статуту ТОВ «Марат» у новій редакції; визнати недійсним і скасувати нову редакцію статуту ТОВ «Марат», що зареєстрована 23 травня 2013 року державним реєстратором виконавчого комітету Харківської міської ради Харківської області ОСОБА_6 на підставі рішення зборів учасників товариства від 22 травня 2013 року; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Марат», проведених 23 травня 2013 року державним реєстратором виконавчого комітету Харківської міської ради Харківської області ОСОБА_6 на підставі рішення загальних зборів учасників товариства від 22 травня 2013 року; визнати недійсними наступні реєстраційні дії: від 23 травня 2013 року №6014974, внесення змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників.

Зазначала, що з 20 вересня 1965 року перебуває з ОСОБА_2 у зареєстрованому шлюбі.

24 квітня 2000 року ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ТОВ «ПОЛІМЕР» створено ТОВ «Марат» зі статутним капіталом 70500,00 грн.

Відповідно до статуту ТОВ «Марат» її чоловік, ОСОБА_2, є учасником цього товариства та має частку в статутному капіталі - 0,14 % (100,00 грн).

Вклад ТОВ «ПОЛІМЕР» до статутного капіталу товариства був здійснений за рахунок нежитлової будівлі літ. «Б-2», загальною площею 423,2 м.кв, вартістю 70300,00 грн.

В жовтні 2000 року ТОВ «ПОЛІМЕР» вийшло зі складу засновників ТОВ «Марат» з відступлення на користь ОСОБА_2 належної частки статутного капіталу у розмірі 70300,00 грн., що становить 99,72% статутного капіталу товариства. Оскільки збільшення частки чоловіка в статутному капіталі передбачало збільшення доходів родини від ведення господарської діяльності, ОСОБА_1 як дружина надала на це свою згоду.

Починаючи з 04 жовтня 2000 року частка в статутному капіталі ТОВ «Марат» становила 99,86%, тобто 70400,00 грн.

Однак, 22 травня 2013 року, всупереч інтересам сім»ї, без згоди дружини, між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (далі - Договір купівлі-продажу), за яким ОСОБА_2 продав ОСОБА_3 29,86 % частки в статутному капіталі ТОВ «Марат», що складає 21051,30 грн. А між ОСОБА_2 і ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, за яким ОСОБА_2 продав ОСОБА_4 30% частки в статутному капіталі ТОВ «Марат», що складає 21150,00 грн.

При цьому, продаж часток статутного капіталу ТОВ «Марат» ОСОБА_2 було здійснено за ціною значно меншу вартості майна товариства відповідно до частки ОСОБА_2 у статутному капіталі.

Посилаючись на те, що ОСОБА_2 під час перебування у шлюбі набув майнові (корпоративні) права як учасник господарського товариства, проте уклав Договір купівлі-продажу без її згоди, просила визнати недійсними договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства, застосувати наслідки недійсності правочину у вигляді реституції, скасувати право власності на частку в статутному капіталі товариства, визнати недійсним та скасувати рішення зборів, яким внесено зміни до установчих документів шляхом затвердження статуту в новій редакції, визнати недійсним і скасувати статут в редакції від 23 травня 2013 року, скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів, визнати недійсними реєстраційні дії.

В судовому засіданні представник позивача - ОСОБА_7, що діє на підставі довіреності, підтримав позовні вимоги та просив задовольнити.

Відповідач ОСОБА_2 визнав позов в повному обсязі, про що надав суду заяву.

Представник відповідача ОСОБА_3 - ОСОБА_8, що діє за довіреністю, проти позову заперечував, посилаючись на те, що з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об»єкта права спільної сумісної власності подружжя. Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст..ст.116, 147 ЦК України є суб»єктиним корпоративним правом такого учасника ї відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім»ї.

Представник ОСОБА_4 - ОСОБА_9, за довіреністю, вважав, що відчуження частки статутного капіталу порушують інтереси позивача, тому позов визнав та просив задовольнити.

Представник реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції ОСОБА_10 в судове засідання не з»явилася, про час і місце судового засідання повідомлена належним чином, надала до суду заперечення, в яких вказала, що спірні відносини щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі виникли виключно між засновниками ТОВ «Марат» та можуть бути вирішені у порядку господарського судочинства. Вважає, що реєстраційні дії проводилися виключно на підставі, в межах та у спосіб, що прямо передбачені чинним законодавством. Просила відмовити у задоволенні позову в частині скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Марат» та визнання недійсними реєстраційних дій.

Вислухавши осіб, які брали участь у справі, дослідивши матеріали цивільної справи, суд вважає, що позов задоволенню не підлягає.

Судом встановлено, що з 21 жовтня 1964: року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 перебувають у зареєстрованому шлюбі.

24 квітня 2000 року ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ТОВ «ПОЛІМЕР» створено ТОВ «Марат» зі статутним капіталом 70500,00 грн.

Відповідно до статуту ТОВ «Марат» її чоловік, ОСОБА_2, є учасником цього товариства та має частку в статутному капіталі - 0,14 % (100,00 грн).

Вклад ТОВ «ПОЛІМЕР» до статутного капіталу товариства був здійснений за рахунок нежитлової будівлі літ. «Б-2», загальною площею 423,2 м.кв, вартістю 70300,00 грн.

В жовтні 2000 року ТОВ «ПОЛІМЕР» вийшло зі складу засновників ТОВ «Марат» з відступлення на користь ОСОБА_2 належної частки статутного капіталу у розмірі 70300,00 грн., що становить 99,72% статутного капіталу товариства. Оскільки збільшення частки чоловіка в статутному капіталі передбачало збільшення доходів родини від ведення господарської діяльності, ОСОБА_1 як дружина надала на це свою згоду.

Починаючи з 04 жовтня 2000 року частка в статутному капіталі ТОВ «Марат» становила 99,86%, тобто 70400,00 грн.

Однак, 22 травня 2013 року, всупереч інтересам сім»ї, без згоди дружини, між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (далі - Договір купівлі-продажу), за яким ОСОБА_2 продав ОСОБА_3 29,86 % частки в статутному капіталі ТОВ «Марат», що складає 21051,30 грн. А між ОСОБА_2 і ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, за яким ОСОБА_2 продав ОСОБА_4 30% частки в статутному капіталі ТОВ «Марат», що складає 21150,00 грн.

Згідно зі ст.. 61 СК України об'єктом права спільної сумісної власносі подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільною обороту.

Об'єктом права спільної сумісної власності є заробітна плата, пенсія стипендія, інші доходи, одержані одним із подружжя.

Якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім'ї, то гроші інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Статтею 63 ЦК України встановлено, що дружина та чоловік мають рівні

права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм ш

праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю мія

ними.

Відповідно до ст. 65 ЦК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Договір, укладений одним з подружжя в інтересах сім'ї, створює обов'язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім'ї.

Відносини стосовно майна господарського товариства регулюються нормами ЦК України, Господарським кодексом України (далі - ГК України) та Законом України «Про господарські товариства».

За змістом ст. 113 ЦК України і ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.

Згідно зі ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до

статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської

діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.

Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Відповідно до ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської

діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю товариства або передане йому в користування, несе товариство, якщо інше не передбачено установчими документами.

За положеннями ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Частиною 1 ст. 147 ЦК України та ч.1 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Отже, об'єктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення).

При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих

корпоративних прав, які переходять до нового власника частки. Зокрема,

кількість голосів, яку має новий власник частки при голосуванні на загальних

зборах учасників товариства, частина прибутку товариства, яку він має право

отримати, у разі виплати дивідендів, частина майна товариства, яку він може

вимагати у разі виходу з товариства, що пропорційні до розміру придбаної ним

частки.

Разом із тим, з урахуванням положень ст. 115 ЦК України, ст..85 ГК України та ст. 12 Закону України «Про господарські товариства», за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Виходячи зі змісту ч.ч. 2, 3 ст. 61 СК України, якщо вклад до статутного капіталу господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім'ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів.

Таким чином, з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об'єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 ЦК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст. 116, 147 ЦК України є суб'єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім'ї.

Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Виходячи з викладеного, суд приходить до висновку, що відповідно до ст.65 СК України ОСОБА_2 мав право розпорядження своєю часткою в статутному капіталі ТОВ «Марат» без згоди другого подружжя, та про відсутність правових підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 22 травня 2013 року.

Відповідно до ст.ст. 58, 59, 60 ЦПК України сторони повинні довести перед судом ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Крім того, доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Із матеріалів справи вбачається, що позивач не надала належних доказів стосовно того, що частка у статутного капіталі товариства була сформована ОСОБА_2 за спільні кошти подружжя.

Ці факти позивач та його представник у встановленому законодавством порядку не оскаржували та не надали до суду відповідних доказів, які їх заперечували.

Відступлення від положень актів цивільного законодавства на яких наполягає позивач або суперечення змісту правочину вимогам ЦК України чи зазначеним позивачем законам або моральним засадам суспільства, чи не включення до договору умов, які є обов»язковими до актів цивільного законодавства, судом не встановлено, а тому посилання позивача про порушення відповідачем положень ст.ст.325, 368, ч.1 ст.203, ст. 215 ЦК України, суд вважає безпідставними.

Вирішуючи питання про визнання правочинів недійсними, суд керувався постановою Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 року, де роз»яснино, що при розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Також необхідно врахувати, що позивач не ставить питання про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства неукладеним, хоча вважає, що відсутні встановлені законодавством необхідні умови для його укладення.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог щодо визнання договорів від 22 травня 2013 року недійсними, суд відмовляє у задоволенні інших позовних вимог, у зв'язку із чим позов задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 10, 11, 57, 58, 59, 60, 61, 212-215 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, третя особа: Реєстраційна служба Харківського міського управління юстиції, про визнання правочинів недійсними, зобов»язання вчинити певні дії - відмовити.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку через суд першої інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня проголошення рішення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подачі апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

СУДДЯ -