РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.05.2015 року, Автозаводський районний суд м. Кременчука Полтавської області в складі:

головуючого судді - Савiчева В.О.

при секретарі - Коршак Н.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Кременчуці цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ПП «Кремінбуд» про визнання рішення засновників недійсним,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2014 року до суду звернувся ОСОБА_1 з вказаним позовом.

Просив визнати недійсним та скасувати Протокол № 1 від 19.04.2013 року зборів засновників ПП «КРЕМІНБУД», визнати недійсним Статут ПП «КРЕМІНБУД» в редакції від 19.04.2013 року та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ПП «КРЕМІНБУД» проведену 22.04.2013 року державним реєстратором виконкому Кременчуцької міської ради за номером запису 1007493, посилаючись на те, що 22.04.2013 року, державним реєстратором виконкому Кременчуцької міської ради було проведено реєстрацію змін до установчих документів ПП «КРЕМІНБУД» за номером запису 1007493. Реєстрація змін була здійснена на підставі Протоколу № 1 від 19.04.2013 року зборів засновників ПП «КРЕМІНБУД», яким було затверджено нову редакцію Статуту ПП «РЕМБУДПЛЮС» у новому складі засновників Відповідача1: ОСОБА_1 та ОСОБА_2, а рішення, щодо внесення та затвердження змін до статуту ПП «КРЕМІНБУД» у новій редакції на засіданні зборів засновників ПП «КРЕМІНБУД» 19.04.2013 року не приймалося. Тому Протокол № 1 від 19.04.2013 року, не може бути підставою для реєстрації змін до установчих документів ПП «КРЕМІНБУД». Крім того цей протокол не є правомочним для ПП «РЕМБУДПЛЮС» та містить й інші невідповідності, зокрема щодо осіб-засновників які брали участь у голосуванні.

09.02.2015 року, позивач уточнив позовні вимоги, та посилаючись на процедуру скасування рішення засновників юридичної особи, що визначена ст. 31 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» доповнив позовні вимоги та просив окрім викладеного скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - зміна місцезнаходження ПП «КРЕМІНБУД» проведених 16.07.2014 року за номером запису 7007493 та 04.11.2014 року за номером запису 8007493 і зобов'язати ПП «КРЕМІНБУД» привести у відповідність до норм чинного законодавства України установчі документи Підприємства.

У судовому засідання представник позивача ОСОБА_3 позов підтримала, наполягала на розгляді справи по суті, просила задовольнити в повному обсязі та розглядати справу без ії участі.

Відповідач ПП «КРЕМІНБУД» надав суду заяву, якою позов визнав в повному обсязі з уточненими позовними вимогами та просив розглядати без його участі.

Третя особа державний реєстратор Реєстраційної служби Кременчуцького МУЮ надав суду заяву, якою позов визнав в повному обсязі з уточненими позовними вимогами та просив розглядати без його участі.

Суд, вислухавши пояснення представника позивача, вивчивши матеріали справи оцінивши зібрані та надані докази у їх сукупності, встановив наступне.

22.04.2013 року, державним реєстратором виконкому Кременчуцької міської ради було проведено реєстрацію змін до установчих документів ПП «КРЕМІНБУД» за номером запису 1007493, а саме було зареєстровані зміни у складі засновників та нову редакцію Статуту ПП «КРЕМІНБУД».

Реєстрація змін була здійснена на підставі Протоколу № 1 від 19.04.2013 року зборів засновників ПП «КРЕМІНБУД», яким було затверджено нову редакцію Статуту у новому складі засновників ПП «КРЕМІНБУД»: ОСОБА_1 та ОСОБА_2.

Згідно Протоколу реєстрації від 19.04.2013 року, що є невід'ємним додатком до протоколу № 1 зборів засновників ПП «КРЕМІНБУД» від 19.04.2013 року, на порядок денний зборів засновників ПП «КРЕМІНБУД» були винесені такі питання: 1. Про прийняття гр. ОСОБА_2 до складу засновників ПП «КРЕМІНБУД»; 2. Розгляд заяви гр. ОСОБА_4 про вихід із складу засновників ПП «КРЕМІНБУД»; 3. Про внесення змін до статуту ПП «КРЕМІНБУД».

По першому питанню, було прийнято рішення прийняти до складу засновників ПП «КРЕМІНБУД» фізичну особу - громадянина ОСОБА_2 По другому питанню було прийнято рішення вивести зі складу засновників ПП «КРЕМІНБУД» ОСОБА_4 А по третьому питанню було прийнято рішення внести та затвердити зміни до статуту ПП «РЕМБУДПЛЮС» шляхом викладення у новій редакції.

Рішення, щодо внесення та затвердження змін до статуту ПП «КРЕМІНБУД» у новій редакції на засіданні зборів засновників ПП «КРЕМІНБУД» 19.04.2013 року не приймалося. Крім того даний протокол містить невідповідності, щодо особи, яка брала участь у голосуванні, зокрема по першому та третьому питанню голосувала особа ОСОБА_5, в той час як у голосуванні приймав участь засновник ПП «КРЕМІНБУД» не ОСОБА_1

В зв'язку з допущеними невідповідностями, у ПП «КРЕМІНБУД» постала потреба у скасуванні Протоколу № 1 від 19.04.2013 року та прийнятті зборами засновників нового правомочного рішення про затвердження редакції Статуту з новим складом засновників у новій редакції.

17.12.2014 року за вих. № 136 директором ПП «КРЕМІНБУД» було направлено Повідомлення про проведення загальних зборів засновників на адресу Відповідача ОСОБА_2, яке він отримав 18.12.2014 року, що підтверджується повідомленням про вручення рекомендованого листа. На порядок денний загальних зборів засновників, згідно Повідомлення, були винести такі питання: 1. Про скасування рішень викладених у Протоколі зборів засновників ПП «КРЕМІНБУД»; 2. Затвердження нового складу засновників ПП«КРЕМІНБУД»; 3. Внесення та затвердження змін до Статуту ПП «КРЕМІНБУД». Загальні збори засновників були призначені на 26.12.2014 року на 10-00 годину. Таке ж повідомлення було вручене й другому засновнику ОСОБА_1 про що свідчить його підпис на Повідомленні.

26.12.2014 року загальні збори Засновників ПП «КРЕМІНБУД» не відбулися з підстав не явки засновника ОСОБА_2 або його представника.

05.01.2015 року за вих. № 1, ПП «КРЕМІНБУД» повторно направили Повідомлення про призначення засідання загальних зборів засновників ПП «КРЕМІНБУД» на 12.01.2015 року на 10-00 годин, з порядком денним: про скасування рішень викладених у Протоколу зборів засновників ПП «КРЕМІНБУД» № 1 від 19 квітня 2013 року; затвердження нового складу учасників ПП «КРЕМІНБУД»; внесення та затвердження змін до Статуту ПП «КРЕМІНБУД». 12.01.2015 року, засідання знову не відбулося з підстав неявки ОСОБА_2 чи його представника без відомих на те поважних причин. Спірне питання залишилося не вирішеним.

Згідно даних Витягу з Єдиного державного реєстру юридних осіб та фізичних осіб-підприємців від 02.03.2015 року, наданим представником позивача, 22.04.2013 року державним реєстратором виконкому Кременчуцької міської ради за номером запису 1007493 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи.

Відповідно до п. 4.1. Статуту ПП «КРЕМІНБУД», вищим органом Підприємства є загальні збори Засновників, в яких беруть участь Засновники або призначені ними представники. Засновник вправі передати свої повноваження на зборах іншому Засновнику або його представнику (п. 4.2. Статуту).

Пункт 4.4. Статуту встановлює, що до виключної компетенції загальних зборів Засновників належить: в тому числі внесення змін до статуту Підприємства, прийняття до складу засновників Підприємства інших осіб.

Відповідно до п. 4.7. Позачергові збори Засновників скликаються на вимогу виконавчого органу(директора) якщо цього потребують інтереси Підприємства.

Відповідно до п. 5.1.2 Засновник ПП «КРЕМІНБУД» зобов'язаний додержуватися вимог статуту, виконувати прийняті на себе зобов'язання по відношенню до Підприємства.

Відповідно до ст. 29 ЗУ «Про державно реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» Для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати такі документи: заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів; оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або копія опублікованого в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів; два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції; документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів, якщо інше не встановлено цим Законом.

Державний реєстратор зобов'язаний залишити без розгляду документи, які подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо документи не відповідають вимогам, які встановлені частинами першою, другою, четвертою, п'ятою та сьомою статті 8, частиною п'ятою статті 10 цього Закону.

З огляду на те, що Рішення, щодо внесення та затвердження змін до статуту ПП «КРЕМІНБУД» у новій редакції на засіданні зборів засновників ПП «КРЕМІНБУД» 19.04.2013 року не приймалося суд приходить до висновку, що даний протокол не може бути підставою для реєстрації змін до установчих документів ПП «КРЕМІНБУД», а тому підлягає скасуванню.

Крім того, згідно наданого позивачем Витягу з Єдиного державного реєстру юридних осіб та фізичних осіб-підприємців від 02.03.2015 року, вбачається, що після проведення реєстраційних дій 22.04.2013 року за номером запису 1007493, підприємством та реєстратором проводитися й інші дії пов'язані з реєстрацією відомостей про юридичну особу. Зокрема: 16.07.2014 року, за номером запису 7007493, державним реєстратором було внесено зміни до відомостей про юридичну особу - зміна місцезнаходження, та 04.11.2014 року за номером запису 8007493, державним реєстратором було знову внесено зміни до відомостей про юридичну особу - зміна місцезнаходження.

Статтею 31 ЗУ «Про державно реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», яка містить процедуру скасування реєстраційної дії за рішенням суду, встановлено, що в разі виявлення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомостей про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації, підлягають скасуванню в судовому порядку й виявлені реєстраційні дії.

Керуючись ст. 16 ЦК України, ст. ст. 29, 31 ЗУ «Про державно реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», ст. ст. 14, 57 - 59, 60, 208, 209, 212 - 215, 218 ЦПК України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 - задовольнити.

Визнати недійсним та скасувати Протокол № 1 від 19.04.2013 року зборів засновників ПП «КРЕМІНБУД»;

Визнати недійсним Статут ПП «КРЕМІНБУД» в редакції від 19.04.2013 року;

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ПП «КРЕМІНБУД» проведену 22.04.2013 року державним реєстратором виконкому Кременчуцької міської ради за номером запису 1007493.

Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - зміна місцезнаходження ПП «КРЕМІНБУД» проведених 16.07.2013 року за номером запису 7007493 та 04.11.2013 року за номером запису 8007493;

Зобов'язати ПП «КРЕМІНБУД» привести у відповідність до норм чинного законодавства України установчі документи ПП «КРЕМІНБУД».

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду Полтавської області через Автозаводський районний суд міста Кременчука шляхом подачі апеляційної скарги протягом десяти днів з дня проголошення рішення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

СУДДЯ: