провадження № 2-о/756/135/15
I М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
21 вересня 2015 року Оболонський районний суд м. Києва в складі:
головуючого судді Луценко О.М‚
при секретарі Бублієві Д.О.
розглянувши у відкритому судовому засiданнi в залі суду в м. Києві справу за заявою ОСОБА_1, заінтересовані особи ПАТ « Техводсервіс», ТОВ « Адрем», департамент комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради, Київська міська рада, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку про встановлення факту втрати системи реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ « Техводсервіс»,
Позивач ОСОБА_1 звернулись до суду з позовом до ПАТ « Техводсервіс», ТОВ « Адрем», департамент комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради, Київська міська рада, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку про встановлення факту втрати системи реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ « Техводсервіс».
Посилаються на ті підстави, що вона відповідно до сертифікату акції серії НОМЕР_1 є власником 102 059 простих іменних акцій ПАТ «Техводсервіс». Відповідно до сертифікату акцій серії А №2 Головне управління комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради є власником 21 165 307 простих іменних акцій ПАТ « Техводсервіс». Відповідно до сертифікату акцій серії А№1 Київська міська рада є власником 23 081 988 простих іменних акцій ПАТ « Техводсервіс».
Рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ « Техводсервіс» від 03.12.2010р. вирішено: змінити найменування ВАТ « Техводсервіс» на ПАТ « Техводсервіс»; провести де матеріалізацію випуску акцій ПАТ « Техводсервіс»; обрати дипозитарій акцій ПАТ « Техводсервіс»- ПрАТ « Всеукраїнський депозитарій цінних паперів»; обрати зберігача акцій ПАТ « Техводсервіс»- ПАТ « Комерційний банк « Глобус»; припинити дію договору на наведення реєстру акцій ПАТ « Техводсервіс» з ТОВ « Адрем» з 04.03.2011р. в зв'язку з де матеріалізацією акцій.

Згідно листа національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.09.2013р. № 13103/18034/ик ТОВ « Адрем» здійснювало ведення реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ « Техводсервіс», ТОВ « Адрем»здійснювало діяльність у сфері ведення реєстру власників іменних цінних паперів на підставі ліцензії серї АВ №189572, строк дії вказаного ліцензії з 25.01.2006р. до 25.01.2011р. Після закінчення строку дії ліцензії ТОВ « Адрем» не отримувало нових ліцензій на провадження депозитарної діяльності та на сьогоднішній день не є професійним учасником ринку цінних паперів.

Після закінчення дії ліцензії ТОВ "Адрем" не передало реєстр власників іменних цінних паперів ПАТ «Техводсервіс» іншому реєстроутримувачу або уповноваженій особі емітента на зберігання у відповідності до п. 7 розділу VІІІ Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів.

Реальна відсутність системи реєстру власників іменних цінних паперів у реєстроутримувача та у відповідача є підставою вважати реєстр власників іменних цінних паперів ПАТ «Техводсервіс» втраченим. Втрата системи реєстру та не забезпечення дій по її відновленню відповідачем є грубим порушенням прав його акціонерів.

В судовому засіданні представник заявника позов підтримав та просить його задовольнити.

Представник зацікавленої особи ПАТ « Техводсервіс» з позовом погодився.

Представник зацікавленої особи (департамент комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради, Київська міська рада) з позовом погодився,

Зацікавлена особа ТОВ « Адрем» до судового засідання не з'явилися про дату, місце та час повідомлялися належним чином про причини неявки суд не повідомили.

Представник зацікавленої особи (Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку) до суду надали письмові пояснення.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що відповідно до сертифікату акції серії НОМЕР_1 є власником 102 059 простих іменних акцій ПАТ «Техводсервіс»( а. с.9).

Відповідно до сертифікату акцій серії А №2 Головне управління комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради є власником 21 165 307 простих іменних акцій ПАТ « Техводсервіс»( а. с.10).

Відповідно до сертифікату акцій серії А№1 Київська міська рада є власником 23 081 988 простих іменних акцій ПАТ « Техводсервіс»( а. с.11).

Рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ « Техводсервіс» від 03.12.2010р. вирішено: змінити найменування ВАТ « Техводсервіс» на ПАТ « Техводсервіс»; провести де матеріалізацію випуску акцій ПАТ « Техводсервіс»; обрати дипозитарій акцій ПАТ « Техводсервіс»- ПрАТ « Всеукраїнський депозитарій цінних паперів»; обрати зберігача акцій ПАТ « Техводсервіс»- ПАТ « Комерційний банк « Глобус»; припинити дію договору на наведення реєстру акцій ПАТ « Техводсервіс» з ТОВ « Адрем» з 04.03.2011р. в зв'язку з дематеріалізацією акцій( а. с.12).

Ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ «Техводсервіс» здійснювало ТОВ «Адрем».

ТОВ «Адрем» після закінчення дії ліцензії не повідомило відповідача, з яким укладено договір про ведення реєстру власників іменних цінних паперів та не здійснило передачу системи реєстру у порядку, встановленому Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів.

Відповідно до п.7 розділу VII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006р. № 1000( чинного на момент існування правовідносин). У разі припинення реєстратором діяльності щодо ведення реєстрів власників іменних цінних паперів за рішенням його відповідального органу управління у тому числі при закінченні строку дії ліцензії реєстратора без отримання нової ліцензії, реєстратор зобов'язаний повідомити емітентів про це та про розірвання договору в односторонньому порядку не менше ніж за 30 календарних днів до дати закінчення строку дії ліцензії. Дато передачі системи реєстру повинна бути зазначена у період дії ліцензії реєстратора.

Оскільки без реєстру власників іменних цінних паперів позивачка позбавленна можливості реалізувати свої права на розпорядження своїми акціями, отримання дивідендів, інформації тощо, а відповідно до порядку забезпечення інтересів власників іменних цінних паперів у разі відсутності документів системи реєстру власників іменних цінних паперів певного випуску затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 24.06.2014р. № 805 передбачено порядок дій емітента, Центрального депозитарію цінних паперів, власників іменних цінних паперів та депозитарних установ щодо відновлення реєстру власників іменних цінних паперів у разі наявності судового рішення щодо встановлення факту втрати системи реєстру власників іменних цінних паперів певного випуску, з метою забезпечення надалі існування іменних цінних паперів цього випуску в без документарній формі, суд вважає, що позовні вимоги в частині встановлення факту втрати реєстру є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 3, 16 ЦК України, п.7 розділу VIII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 17.10.2006 р. №1000, ст.ст. 3, 10, 15, 57, 60, 212, 213, 215 ЦПК України , суд ,-

Вирішив:

Позов задовольнити.

Встановити факт втрати системи реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ « Техводсервіс» випуску №1( код випуску UA).

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано до Апеляційного суду м. Києва через Оболонський районний суд м. Києва протягом 10 днів з дня проголошення рішення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя О.М. Луценко