Справа № 132/2311/14-ц Провадження № 22-ц/772/1064/2015Головуючий в суді першої інстанції Павленко І. В.
Категорія 20 Доповідач Панасюк О. С.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 травня 2015 року м. Вінниця

Колегія суддів судової палати в цивільних справах Апеляційного суду Вінницької області у складі: головуючого - судді Панасюка О.С., суддів Рибчинського В.П., Берегового О.Ю., з участю секретаря Топольської В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Вінниці цивільну справу за позовом Відкритого акціонерного товариства «Калинівський ремонтно-механічний завод» до ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу недійсним та зустрічним позовом ОСОБА_2 до Відкритого акціонерного товариства «Калинівський ремонтно-механічний завод» про витребування майна з чужого незаконного володіння за апеляційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Калинівського районного суду Вінницької області від 10 лютого 2014 року, -

встановила:

21 липня 2014 року ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_2, відповідно до якого просило визнати недійсним договір купівлі-продажу від 28 жовтня 2013 року № 1/28/10/2013, укладений між сторонами, за яким ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» продав, а ОСОБА_2 купив: станок токарно-гвинторізний 1м63, вартістю 1800 грн., станок токарно-винтород 163, вартістю 1200 грн., станок кругло шліф. б/ц 3184, вартістю 900 грн., станок вертик-фрез 6103, вартістю 150 грн., станок плоскошлифов 3Б722, вартістю 1800 грн., прес 100 т., вартістю 3600 грн., прес гідравлічний, вартістю 240 грн., молот 4132, вартістю 3600 грн., всього майна на загальну суму 13290 грн.

Вказувало, що цей договір від імені підприємства був укладений ОСОБА_3, якій 21 жовтня 2013 року Наглядовою радою ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» було висловлено недовіру та відсторонено її від виконання обов'язків голови правління, крім того вирішення питтань щодо продажу сукупних валових активів згідно з п.п. 11 п. 8.3.5 Статуту ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» належить до виключної компетенції Нагладової ради товариства, а відтак ОСОБА_3 не мала повноважень на укладення оспорюваного договору.

19 жовтня 2014 року ОСОБА_2 подав зустрічний позов до ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод», за яким вимагав витребувати із незаконного володіння відповідача: станок токарно-гвинторізний 1м63, вартістю 1800 грн., станок кругло шліф. б/ц 3184, вартістю 900 грн., станок вертик-фрез 6103, вартістю 150 грн., станок плоскошлифов 3Б722, вартістю 1800 грн., прес 100 т., вартістю 3600 грн., прес гідравлічний, вартістю 240 грн., молот 4132, вартістю 3600 грн., всього майна на загальну суму 12090 грн.

Як на підставу позову посилався на те, що він виконав умови договору купівлі-продажу, сплативши продавцю повну вартість майна, але ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» передало йому лише станок токарно-винтород 163, вартістю 1200 грн.

Ухвалою Калинівського районного суду Вінницької області від 19 листопада 2014 року ці позови об'єднано в одне провадження.

Рішенням Калинівського районного суду Вінницької області від 10 лютого 2014 року позов ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» задоволено. Визнано договір купівлі-продажу від 28 жовтня 2013 року № 1/28/10/2013, укладений між ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» та ОСОБА_2 недійсним. У зустрічному позові ОСОБА_2 відмовлено. Вирішено питання про судові витрати у справі.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2, посилаючись на порушення судом норм процесуального права, неправильне застосування норм матеріального права, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, просив скасувати рішення суду і ухвалити нове, яким його позов задовольнити, а у позові ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» відмовити.

Судова колегія, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення сторін, перевіривши матеріали справи і обговоривши підстави апеляційної скарги, вважає, що вона не підлягає задоволенню з таких міркувань.

Ч. ч. 1, 2 ст. 303 ЦПК України передбачає, що під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції; апеляційний суд досліджує лише ті докази, які судом першої інстанції були досліджені з порушенням встановленого порядку або в дослідженні яких було неправомірно відмовлено, а також нові докази, неподання яких до суду першої інстанції було зумовлено поважними причинами.

За змістом ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права; не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 ЦК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Таким чином, судова колегія розглядає справу та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції.

Судом встановлено, що 28 жовтня 2013 року між сторонами укладено договір купівлі-продажу № 1/28/10/2013, за яким ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод», в особі виконуючої обов'язки голови правління Мищик Л.Ф., продав, а ОСОБА_2 купив: станок токарно-гвинторізний 1м63, вартістю 1800 грн., станок токарно-винтород 163, вартістю 1200 грн., станок кругло шліф. б/ц 3184, вартістю 900 грн., станок вертик-фрез 6103, вартістю 150 грн., станок плоскошлифов 3Б722, вартістю 1800 грн., прес 100 т., вартістю 3600 грн., прес гідравлічний, вартістю 240 грн., молот 4132, вартістю 3600 грн., всього майна на загальну суму 13290 грн. (а.с. 5 - 6). З квитанції до прибуткового касового ордера № 141 від 29 жовтня 2013 року видно, що ОСОБА_2 повністю оплатив вартість товару (а.с. 8), а 31 жовтня 2013 року він отримав станок токарно-винтород 163, вартістю 1200 грн. (а.с. 7).

Відповідно до протоколу Наглядової ради ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» від 21 жовтня 2013 року було вирішено: виразити ОСОБА_3 недовіру, відсторонити її від виконання обов'язків в.о. голови правління, зобов'язати у строк до 22 жовтня 2013 року передати печатку та установчі документи товариства головному бухгалтеру, заборонити вчиняти будь-які дії від імені товариства без письмової згоди голови Наглядової ради, попередити трудовий колектив про прийняте рішення та про відповідальність за вчинення будь-яких дій під керівництвом ОСОБА_3 без письмової згоди голови Наглядової ради (а. с. 16).

Як видно зі Спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 28 жовтня 2013 року особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені ВАТ«Калинівський ремонтно-механічний завод» без довіреності, у тому числі підписувати договори, було зазначено ОСОБА_3

Абзацами 13, 14 ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» встановлено, що в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема такі відомості щодо юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

У відповідності до ч. ч. 1, 3 ст. 18 цього Закону якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін; якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Оскільки на час укладення договору відомості про наявність обмежень щодо представництва ОСОБА_3 від імені ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» не були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, жодних доказів, які б вказували на те, що ОСОБА_2 міг знати про наявність таких обмежень, як і про те, що сама ОСОБА_3 знала про них у справі не має, натомість вони послідовно заперечували наявність будь-якої інформації про існування рішення Наглідової ради від 21 жовтня 2013 року про відсторонення ОСОБА_3 від виконання обов'язків в.о. голови правління, то у суду першої інстанції не було підстав для висновку, що вона станом на 28 жовтня 2013 року не мала повноважень укладати договори від імені ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод».

Щодо висновку суду про те, що укладення договорів предметом, яких було обладнання, що використовується у процесі виробництва (основні засоби), виходить за межі повноважень голови правління ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод», то колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до п. 8.5.3 Статуту ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» голова правління вирішує всі питання діяльності товариства, які не суперечать чинному законодавству, за винятком тих, що віднесені до компетенції Вищого органу товариства та Наглядової ради.

П.п. 5 п. 8.5.3 Статуту встановлено, що голова правління вправі без доручення здійснювати всі дії від імені товариства.

Обмеження повноважень голови правління щодо продажу майна товариства встановлено п.п. 11 п. 8.3.5 Статуту, за яким вирішення питань щодо продажу сукупних валових активів віднесено до виключної компетенції наглядової ради.

За змістом абзацу 2 п. 3.2.8. ст. 3 Закону України «Про податок на додану вартість», який діяв на час затвердження Статуту 4 березня 2008 року, під поставкою сукупних валових активів слід розуміти поставку підприємства як окремого об'єкта підприємництва чи його частини до складу активів іншого підприємства, при цьому підприємство-покупець набуває прав і обов'язків (є правонаступником) підприємства, що продає такі активи.

Отже, суд першої інстанції помилково ототожнив поняття продажу основних засобів та сукупних валових активів, а відтак безпідставно зробив висновок про відсутність повноважень голови правління ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» на укладення договору купівлі-продажу, предметом якого було обладнання, що використовується у господарській діяльності підприємства і віднесено до основних засобів.

Таким чином, станом на 28 жовтня 2013 року ОСОБА_3 мала повноваження на укладення договорів від імені ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод», продаж предмету оспорюваного договору за межі повноважень голови правління товариства не виходив, то підстав для визнання його недійсним у суду першої інстанції не було.

ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до п. 4.1 договору купівлі-продажу від 28 жовтня 2013 року № 1/28/10/2013 право власності на товар переходить покупцеві з моменту сплати останнім повної вартості товару.

Ч. 1 ст. 620 ЦК України встановлено обов'язок продавця передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Згідно з ч. 1 ст. 620 ЦК України у разі невиконання боржником обов'язку передати кредиторові у власність або у користування річ, визначену індивідуальними ознаками, кредитор має право витребувати цю річ у боржника та вимагати її передання відповідно до умов зобов'язання.

Оскільки відсутні підстави для визнання укладеного між сторонами договору купівлі-продажу від 28 жовтня 2013 року № 1/28/10/2013 недійсним, ОСОБА_2 29 жовтня 2013 року сплатив повну вартість товару за цим договором, але ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» відмовляється передати йому товар, то рішення суду першої інстанції необхідно скасувати, ухваливши нове рішення, яким у позові ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний завод» про визнання договору купівлі-продажу недійсним відмовити, а зустрічний позов ОСОБА_2 про витребування майна з чужого незаконного володіння задовольнити.

Керуючись ст. ст. 303, 304, 307, 309, 313, 316, 317, 319 ЦПК України, колегія суддів, -

вирішила:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити.

Рішення Калинівського районного суду Вінницької області від 10 лютого 2014 року скасувати.

У позові Відкритого акціонерного товариства «Калинівський ремонтно-механічний завод» до ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу недійсним відмовити.

Зустрічний позов ОСОБА_2 до Відкритого акціонерного товариства «Калинівський ремонтно-механічний завод» про витребування майна з чужого незаконного володіння задовольнити.

Витребувати у Відкритого акціонерного товариства «Калинівський ремонтно-механічний завод» на користь ОСОБА_2: станок токарно-гвинторізний 1м63, вартістю 1800 грн., станок кругло шліф. б/ц 3184, вартістю 900 грн., станок вертик-фрез 6103, вартістю 150 грн., станок плоскошлифов 3Б722, вартістю 1800 грн., прес 100 т., вартістю 3600 грн., прес гідравлічний, вартістю 240 грн., молот 4132, вартістю 3600 грн., всього майна на загальну суму 12090 грн.

Рішення набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржене в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Головуючий: /підпис/ О.С. Панасюк

Судді: /підпис/ В.П. Рибчинський

/підпис/ О.Ю. Береговий

Згідно з оригіналом: О.С. Панасюк