Номер провадження 2/289/510/15
Справа № 289/1452/14-ц
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.07.2015 м.Радомишль

Радомишльський районний суд Житомирської області в складі:

головуючого Свінцицький Л. В.

при секретарі - Горай Я.В.

з участю представників позивача-Ліпіін М.О. та ОСОБА_1

розглянувши у відкритому судовому засіданні в Радомишльському районному суді Житомирської області цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до Колективного кооперативного підприємства «Ринок», Державного реєстратора Реєстраційної служби Радомишльського районного управління юстиції про визнання частково недійсним статуту та проведення державної реєстрації факту визнання частково недійсним статуту ККП «Ринок» м.Радомишль,

В С Т А Н О В И В:

Позивачка,звернулась до суду з зазначеним позовом мотивуючи його тим,що тривалий час була одним із засновників ККП «Ринок»,однак рішенням загальних зборів підприємства її незаконно виключили із числа засновників,збори відбулися з порушенням норм законодавства та установчих документів підприємства,тому просила суд визнати частково недійсним п.6.3 Статуту Радомишльського ККП «Ринок», та провести реєстрацію цього факту.

В судовому засіданні представники позивачки позовні вимоги підтримали, пояснили суду, що ОСОБА_2 є одним із засновників колективного кооперативного підприємства «Ринок» та володіє 9,193% корпоративних прав. Пункт 6.3 Статуту колективного кооперативного підприємства «Ринок» містить положення щодо розподілу голосів між засновниками залежно від внеску до статутного фонду, а саме: одна внесена гривня дорівнює одному голосу. Саме такий спосіб підрахунку голосів був використаний при проведенні 23 серпня 2013 року загальних зборів засновників ККП «Ринок», на яких, серед інших, розглядалось питання про виключення ОСОБА_2 зі складу засновників. При цьому представник позивача вважає, що зміст протоколу свідчить про те, що збори вважали своє підприємство виробничим кооперативом і припинили членство ОСОБА_2 в ККП «Ринок» відповідно до ст.98 Господарського кодексу України. Однак нормами ст.4 Закону України «Про кооперацію» і ст.96 ГК України передбачені рівні права голосу під час прийняття рішень: один член кооперативу-один голос та демократичний характер управління кооперативом,тому саме з цих підстав і просять позов задовольнити.

В судове засідання представник Радомишльського ККП «Ринок» не з»явився,про день та час слухання справи був належним чином повідомлений.

Представник реєстраційної служби Радомишльського районного управління юстиції в Житомирській області,в судове засідання не з»явилася,надіслала до суду заяву, в якій просить слухати справу без її участі.

Вислухавши пояснення представників позивачки,дослідивши матеріали справи,оцінивши зібрані по справі докази в їх сукупності,суд приходить до наступного.

Як встановлено в судовому засіданні,23.08.2013 року відбулися загальні збори засновників Радомишльського ККП «Ринок»,на яких були присутні - ОСОБА_3І.( 90,807% Статутного фонду підприємства, 17 326 голосів) та представник ОСОБА_4 ( 9, 807% Статутного фонду підприємства, 17 54 голосів) - ОСОБА_5 На даних зборах було вирішено виключити зі складу засновників ККП «Ринок» ОСОБА_2 у в зв»язку з припиненням трудової участі в ККП «Ринок».

Як вбачається з протоколу загальних зборів засновників ККП «Ринок» від 23.08.2013 року, на загальних зборах були присутні ОСОБА_3, який володіє 90,807% корпоративних прав (17 326 голосів) та ОСОБА_2, відповідно 9,193 % корпоративних прав ( 1754 голосів). Рішенням вказаних зборів було припинено членство ОСОБА_2 у складі засновників даного підприємства з підстав, передбачених ч.4 ст.98 ГК України - у зв'язку з припиненням нею трудової діяльності в ККП «Ринок».

Відповідно до ч.5 ст.7 Закону України «Про кооперацію» чисельність членів кооперативу не може бути меншою ніж три особи. Отже ОСОБА_2, маючи 9,193 % голосів при наявності лише двох засновників ККП «Ринок», фактично не мала права голосу при вирішенні питання про припинення її членства в кооперативі. Таким чином положення п.6.3 статуту ККП «Ринок» щодо порядку розподілу голосів між засновниками не відповідає вимогам законодавства, що є підставою для визнання цього положення статуту недійсним.

Відповідно до положень п.1414 постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 року № 13, підставами для визнання акта , в тому числі статуту, недійсним, є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Відповідно до ст.6 Закону України «Про кооперацію» кооператив є первинною ланкою системи кооперації і створюється внаслідок об"єднання фізичних та/або юридичних осіб на основі членства для спільної господарської та іншої діяльності з метою поліпшення свого економічного стану.

В судовому засіданні встановлено, що 27 листопада 2000 року проведена державна реєстрація колективного кооперативного підприємства «Ринок».

Відповідно до п. 1.2,1.4,2.2 Статуту, затвердженого загальними зборами засновників, колективне кооперативне підприємство «Ринок» є правонаступником спільного підприємства кооперативного ринку та створене з метою забезпечення потреб в товарах, роботах, послугах громадян, підприємств, організацій, установ. Одним із завдань підприємства є об'єднання частини фінансових, матеріальних і трудових ресурсів засновників на принципах добровільності, взаємодопомоги для ефективного господарювання з метою отримання прибутків, поліпшення економічного та соціального стану засновників.

Статут також містить положення про те, що вищим органом управління є загальні збори засновників (п.6.1.)

Відповідно до п.6.3 Статуту розподіл голосів між засновниками здійснюється в залежності від внеску до статутного фонду - одна внесена гривня дорівнює одному голосу.

ОСОБА_2 є одним із засновників колективного кооперативного підприємства «Ринок», що підтверджується змістом Статуту та даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

На підставі рішення загальних зборів засновників ККП «Ринок» від 23 серпня 2013 року припинено членство ОСОБА_4П.у складі засновників даного підприємства.

Відповідно до роз'яснень, які містяться у п.14 постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24 жовтня 2008 року за №13 підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Зміст Статуту ККП «Ринок» свідчить про те, що за своєю організаційною формою підприємство є кооперативом, отже положення його установчих документів повинні узгоджуватись, зокрема, з вимогами закону «Про кооперацію».

У статті 4 вказаного Закону закріплений один із принципів кооперації, а саме принцип рівного права голосу під час прийняття рішень(один член кооперативу - один голос).

Водночас, п.6.3 Статуту передбачає розподіл голосів між засновниками відповідно до розміру їхнього внеску до статутного фонду, що суперечить принципу рівності голосів.

Положення п.6.3 Статуту порушує права ОСОБА_4 яка, будучи засновником ККП «Ринок» , позбавлена можливості належним чином реалізувати передбачений законом принцип рівного права голосу під час прийняття рішень.

Таким чином, визначений у п.6.3 Статуту порядок розподілу голосів між засновниками не відповідає вимогам законодавства, що, в свою чергу, є підставою для визнання цього положення недійсним.

Також суд дійшов висновку про те, що позивач не пропустила строки звернення до суду, оскільки про порушення свого права дізналась 28 серпня 2013 року під час проведення загальних зборів,тому саме з цієї дати починається перебіг строку позовної давності.

На підставі викладеного,керуючись ст.ст.10,11,30,88,202,209, 211-215 ЦПК України,ст.ст.22,203,215,217 ЦК України, Постановою Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року №13 „Про судову практику розгляду судами корпоративних спорів,суд -

В И Р І Ш И В:

Визнати недійсним пунк 6.3 Статуту Колективного кооперативного підприємства «Ринок» м.Радомишль.

Провести державну реєстрацію факту визнання частково недійсним статуту Статуту Колективного кооперативного підприємства «Ринок» м.Радомишль.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду Житомирської області через Радомишльський районний суд Житомирської області протягом десяти днів з дня отримання повного тексту рішення. Особи, які не були присутні під час його проголошення мають право оскаржити рішення протягом десяти днів з дня отримання його копії.

Суддя Л. В. Свінцицький