У Х В А Л А

27.04.2015 Справа №607/4372/15-ц

Тернопільський міськрайонний суд Тернопільської області у складі:

головуючого судді Сташків Н.М.,

за участі секретаря судового засідання Рихліцької О.А.,

розглянувши у відкритому попередньому судовому засіданні в м. Тернополі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник» до ОСОБА_2, приватних нотаріусів ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсними довіреностей і договорів про дарування частки у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

Позивач ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник» подав до суду позовну заяву до ОСОБА_2, приватних нотаріусів ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсними довіреностей і договорів про дарування частки у статутному капіталі.

У судовому засіданні представник відповідача ОСОБА_2 ОСОБА_5 заявив клопотання про закриття провадження у справі, оскільки предметом позову є визнання недійсними правочинів, вчинених учасниками TOB «Домобудівник», які на думку позивача суперечать інтересам TOB «Домобудівник». Тобто, спір виник із приводу корпоративних відносин між юридичною особою та її учасником, а відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України цей спір підвідомчий господарському суду.

Представник відповідача ОСОБА_2 ОСОБА_6 клопотання підтримала, просить закрити провадження у справі.

Представник позивача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник» - ОСОБА_7 проти задоволення клопотання заперечив, пояснив, що на зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Домобудівник» 10 березня 2015 року, протокол № 30, було прийнято рішення про виключення з учасників товариства колишнього директора ОСОБА_2 Таким чином позов предявлено з приводу визнання недійсними довіреностей і договорів про дарування частки у статутному капіталі, вчинених ОСОБА_2 як фізичною особою, а не учасником товариства і позов предявлено з приводу спору між юридичною і фізичною особою, а не з приводу корпоративних відносин між юридичною особою та її учасником. При цьому предметом позову є особисті відносини між товариством з обмеженою відповідальністю «Домобудівник» і ОСОБА_2 як фізичною особою, а не господарські відносини між товариством і його учасником. Крім цього, вважає, що для розгляду зазначеного клопотання необхідно витребувати у приватних нотаріусів ОСОБА_3, ОСОБА_4 належним чином посвідчені копії архівних примірників усіх довіреностей, виданих ОСОБА_2 учасниками ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник», та від ОСОБА_2 оригіналів усіх договорів дарування частки у статутному капіталі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник», укладених між ним та учасниками ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник». На вимогу суду ці документи не були надані відповідачами, що унеможливлює вирішення судом, до якого виду судочинства цивільного чи господарського віднесено вирішення даного спору.

Вирішуючи клопотання про закриття провадження у справі, суд виходить з таких міркувань:

Відповідно до Статуту ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник» ОСОБА_2 є учасником зазначеного товариства.

Як слідує з викладених у позовній заяві обстави, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги, на зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Домобудівник» 10 березня 2015 року, протокол № 30, було прийнято рішення про виключення з учасників товариства колишнього директора ОСОБА_2 та про можливість відступлення (продаж та інше) учасниками ТзОВ «Домобудівник» своїх часток у товаристві лише самому товариству. Однак, усупереч зазначеному рішенню, ОСОБА_2 почав поспішно скликати в нотаріальну контору учасників товариства з метою купівлі їх часток у товаристві. Крім того, в нотаріальній конторі учасники товариства одночасно з відступленням своєї частки ОСОБА_2 надали йому довіреності на право відчуження їхніх часток, представництво інтересів на загальних зборах, розпорядження їхніми корпоративними правами, з правом підпису за них. Такі дії ОСОБА_2 позивач вважає незаконними, оскільки вони вчинені всупереч рішенню учасників загальних зборів товариства від 10 березня 2015 року.

Наведене свідчить про те, що між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник» та його учасником ОСОБА_2 виник спір щодо законності набуття права ОСОБА_2 на частки у статутному капіталі товариства та здійснення участі ОСОБА_2 у діяльності товариства від імені його учасників.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, повязаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів, підвідомчі господарським судам.

Як розяснив пленум Вищого господарського суду України у абзаці четвертому підпункту 3.2 пункту 3 Постанови № 10 від 24 жовтня 2011 року «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам» (у редакції постанови пленуму Вищого господарського суду України від 10.07.2014 р. N 6), справи, що виникають з корпоративних відносин, - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо. Виняток становлять трудові спори за участю юридичної особи.

Статтею 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідаціїостанньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник» оспорюється право ОСОБА_2 на отримання від учасників товариства довіреностей на представництво їх інтересів, а також придбання за договорами дарування належних учасникам товариства часток у статутному капіталі. Такі дії відповідача позивач вважає вчиненими всупереч рішенню зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Домобудівник», яким ОСОБА_2 виключено з учасників товариства та учасникам товариства дозволено проводити відступлення своїх часток у товаристві лише самому ТзОВ «Домобудівник».

Зокрема, представник позивача в судовому засіданні зазначив, що позов предявлено з приводу визнання недійсними договорів дарування часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Домобудівник», укладених між учасниками товариства та ОСОБА_2, а також визнання недійсними нотаріально посвідчених довіреностей, виданих ОСОБА_2 учасниками товариства на право відчуження їхніх часток, представництво інтересів на загальних зборах, розпорядження їхніми корпоративними правами.

Таким чином спір ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник» із ОСОБА_2 про визнання недійсними довіреностей і договорів про дарування частки у статутному капіталі виник із приводу корпоративних відносин між юридичною особою та її учасником, а тому його розгляд підлягає в порядку господарського, а не цивільного, судочинства.

При цьому суд не бере до уваги доводів представника позивача про те, що ОСОБА_2 виключено з учасників товариства і позов предявлено з приводу визнання недійсними довіреностей і договорів про дарування частки у статутному капіталі, вчинених ОСОБА_2 як фізичною особою, оскільки, розгляд спорів між юридичною особою та її учасником, який вибув, також віднесено до компетенції господарських судів.

Також суд не вбачає перешкод у розгляді клопотання про закриття провадження у справі за відсутності у справі витребуваних у приватних нотаріусів ОСОБА_3, ОСОБА_4 належним чином посвідчених копій архівних примірників усіх довіреностей, виданих ОСОБА_2 учасниками ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник», та від ОСОБА_2 оригіналів усіх договорів дарування частки у статутному капіталі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник», укладених між ним та учасниками ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник», оскільки з викладених у позовній заяві обставин та долучених на їх підтвердження документів суду зрозумілий зміст зазначених договорів та довіреностей.

Відповідно до п. 1 ст. 205 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

З цих підстав, беручи до уваги, що при цьому не будуть порушені вимоги закону та будь-чиї охоронювані законом права та інтереси, керуючись п.1 ст. 205, ст. ст. 209, 210, п. 14 ч. 1 ст. 293, ч. 2 ст. 294, ч. 1 ст. 296 ЦПК України, суд,

У Х В А Л И В:

Провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Домобудівник» до ОСОБА_2, приватних нотаріусів ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсними довіреностей і договорів про дарування частки у статутному капіталі закрити.

Розяснити позивачу, що розгляд спору з приводу корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками, у тому числі учасником, який вибув, крім трудових спорів, віднесено до юрисдикції господарського суду.

Ухвала набирає законної сили після закінчення строку на її оскарження. Апеляційна скарга подається Апеляційному суду Тернопільської області через Тернопільський міськрайонний суд Тернопільської області протягом п'яти днів з дня її проголошення. У разі якщо ухвалу було постановлено без участі особи, яка її оскаржує, апеляційна скарга подається протягом п'яти днів з дня отримання копії ухвали.

Суддя