Провадження № 2/752/782/15
Р І Ш Е Н Н Я

І м е н е м У к р а ї н и

15 квітня 2015 року Голосіївський районний суд м. Києва в складі: головуючого судді Новак А.В. при секретарі Закаблуківській О.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРИЕС і К», ОСОБА_2, третя особа яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Головне управління юстиції у місті Києві про визнання статуту недійсним та скасування державної реєстрації,-

встановив?

позивач звернулвся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРИЕС і К», ОСОБА_2, третя особа яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Головне управління юстиції у місті Києві про визнання статуту недійсним та скасування державної реєстрації.

Мотивував свої вимоги тим, що вона є спадкоємицею права власності частки у статутному капіталі та майнових інтересах ТОВ «ТРИЕС і К», після смерті ОСОБА_3, померлого ІНФОРМАЦІЯ_1.

Позивач вказує, що статут ТОВ «ТРИЕС і К» в редакції 2012 року є недійсним з тієї причини, що питання щодо його затвердження не було включене до порядку денного Позачергових загальних зборів учасників ТОВ «ТРИЕС і К», про що вбачається з протоколу.

Як вказує позивач нова редакція статуту ТОВ «ТРИЕС і К» не обговорювалась на позачергових загальних зборах учасниками Товариства від 18 грудня 2012 року.

Позивач вказує, що за таких обставин є всі підстави для визнання статуту ТОВ «ТРИЕС і К» в редакції 2012 року недійсним, а оскільки недійсний документ не підлягає реєстрації то і вимога про скасування проведеної 17 квітня 2013 року державної реєстрації змін до установчих документів № 9004538(статуту ТОВ «ТРИЕС і К») в редакції 2012 року - підлягає до задоволення.

В судовому засіданні позивач підтримав вимоги позовної заяви та просив її задовольнити повністю.

В судовому засіданні відповідач ОСОБА_2 та його представник заперечували проти задоволення позовних вимог, посилаючись на безпідставність пред'явлення таких.

Представник третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Головне управління юстиції у місті Києві в судове засідання не з'явився з невідомих суду причин. Сторони не заперечвали проти слухання справи у його відсутність, а тому суд з врахуванням думки осіб, що брали участь у справі вважає за можливе вирішити справу за відсутності представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.

Заслухавши представників сторін, дослідивши і проаналізувавши докази, які містяться в матеріалах справи, суд на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, дійшов наступних висновків.

Рішенням Апеляційного суду міста Києва від 13 лютого 2014 року за ОСОБА_1 було визнано право власності у статутному капіталі та майні ТОВ «ТРИЕС і К», вартістю 13334 гривень, що складає 33.34% розміру статутного капіталу в порядку спадкування за заповітом після смерті ОСОБА_3

З матеріалів протоколу № 26 позачергових загальних зборів ТОВ «ТРИЕС і К» від 18 грудня 2012 року вбачається, що були проведені загальні збори учасників ТОВ «ТРИЕС і К» та прийнято ряд рішень, а зокрема, щодо внесення змін до статуту Товариства, та відмову ОСОБА_1 у входженя до складу учасників товариства, як спадкоємиці ОСОБА_3 із проведенням ОСОБА_3 виплати частки у майні та частки у статутному капіталі ТОВ «ТРИЕС і К».

Відповідно до ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, а бо у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники(спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника(спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі(спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації чи ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Підставами для визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів(учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, позбавлення акціонера(учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення рішенням загальних зборів прав чи законних інтересів позивача.

Підставами для визнання недійсним статуту товариства є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який його затвердив, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів.

Спадкоємці які отримали у спадщину частку у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю, з урахуванням наявного обсягу своїх прав, вправі оскаржувати лише ті акти товариства, а також рішення загальних зборів, які стосуються питання вступу до товариства або ж питання щодо розміру та порядку виплати їм вартості належних їм часток.

З урахуванням вищезазначеного, суд дійшов висновку, що оскільки ОСОБА_1 було відмовлено у вступі до ТОВ «ТРИЕС і К», що відповідно до статуту ТОВ «ТРИЕС і К», затвердженого зборами учасників 17 жовтня 2005 року є виключною компетенцією останнього, позивач не має права оскаржувати рішення, які не стосуються розміру та порядку виплати вартості належної їй частки.

Заявляючи вимоги про визнання статуту ТОВ «ТРИЕС і К» в редакції 2012 року недійсним та скасування проведеної 17 квітня 2013 року державної реєстрації змін до установчих документів № 9004538(статуту ТОВ «ТРИЕС і К») в редакції 2012 року, позивачем ОСОБА_1 не було доведено, що у зв'язку з прийняттям нової редакції статуту ТОВ «ТРИЕС і К» та здійснення реєстрації змін до установчих документів було допущено порушення її цивільних прав та охоронюваних законом інтересів, з урахуванням того, що вона на момент прийняття такого рішення не була учасником товариства «ТРИЕС і К».

За таких обставин суд, на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які посилались сторони, як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, дослідженими в судовому засіданні, встановивши правовідносини, які випливають із встановлених обставин та правові норми, які підлягають застосуванню до цих правовідносин, дійшов висновку про необхідність відмовити позивачу в задоволенні позову повністю.

Керуючись ст.ст. 212-215, 223, 294-296 ЦПК України,суд,-

в и р і ш и в:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТРИЕС і К», ОСОБА_2, третя особа яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Головне управління юстиції у місті Києві про визнання статуту недійсним та скасування державної реєстрації - відмовити.

Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його проголошення, а рішення яке було ухвалено без участі особи, яка її оскаржує протягом десяти днів з дня отримання копії рішення. Апеляційна скарга подається до Апеляційного суду м. Києва через Голосіївський районний суд м. Києва.

Суддя А.Новак