Апеляційний суд Житомирської області
Категорія 20 Доповідач Шевчук А. М.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 квітня 2015 року колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ апеляційного суду Житомирської області в складі:

головуючого судді: Шевчук А.М.,

суддів: Забродського М.І., Талько О.Б.,

з участю секретаря судового засідання: Кучерявого О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Житомирі

цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Рушничок», ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, реєстраційна служба Житомирського міського управління юстиції, про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав недійсним

за апеляційною скаргою ОСОБА_5 та ОСОБА_12

на рішення Корольовського районного суду м. Житомира від 31 жовтня 2014 року,-

в с т а н о в и л а:

У листопаді 2013 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 Просить визнати недійсним договір купівлі-продажу 100% корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельної фірми «Рушничок» (далі - ТОВ ВТФ «Рушничок») від 14 липня 2010 року, укладений між відповідачем та ОСОБА_13 Як на підставу позову посилається на те, що ОСОБА_13, у зв'язку із хворобою на рак легенів, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності; волевиявлення ОСОБА_13 щодо укладення оскаржуваного правочину не було вільним і не відповідало його внутрішній волі; оскаржуваний договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; оскаржуваний правочин не був вчинений у нотаріальній формі , що є порушенням вимог ст.657 ЦК України; ОСОБА_13 позбавив своїх спадкоємців, одним із яких є вона, майна, чим допустив порушення вимог ст.13 ЦК України; договір купівлі-продажу корпоративних прав не укладався за участю трудового колективу, а йому належить першочергове право купівлі корпоративних прав, що відчужені.

Ухвалою Корольовського районного суду м. Житомира від 19 лютого 2014 року до участі у справі в якості третьої особи залучено ОСОБА_12 (а.с.84).

Рішенням Корольовського районного суду м. Житомира від 31 жовтня 2014 року позов задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 14 липня 2010 року в частині відчуження 6,36 % статутного капіталу ТОВ ВТФ «Рушничок» на користь ОСОБА_2 У задоволенні решти вимог відмовлено. Вирішено питання судових витрат.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_5 та ОСОБА_13 подали апеляційну скаргу. Просять рішення скасувати та закрити провадження у справі або залишити позовну заяву без розгляду. Вважають, що рішення суду першої інстанції ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права. Зазначають, що суд без проведення технічної експертизи визнав оспорюваний договір правомірним та незаконно втрутився у господарські відносини ТОВ ВТФ «Рушничок» і перерозподілив статутний фонд товариства, що належить до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Розглянувши справу в межах доводів, викладених в апеляційній скарзі, колегія суддів вважає, що скарга підлягає до часткового задоволення з наступних підстав.

Визнаючи оспорюваний договір недійсним в частині відчуження 6,36% статутного капіталу ТОВ ВТФ «Рушничок», суд першої інстанції виходив із того, що не надано доказів набуття ОСОБА_13 права власності на частку в статутному капіталі ТОВ ВТФ «Рушничок», що перевищує 93,64% .

Із таким висновком суду першої інстанції колегія суддів не може погодитися з огляду на наступне.

Відповідно до ч.1 ст.11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненнями фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Згідно ч.2 ст.31 ЦПК України до початку розгляду судом справи по суті позивач має право шляхом подання письмової заяви змінити предмет або підставу позову.

Із змісту позовної заяви вбачається, що предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельної фірми «Рушничок» від 14 липня 2010 року, а підставами позову зазначається: відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності у ОСОБА_13 у зв'язку із хворобою на рак легенів; волевиявлення ОСОБА_13 щодо укладення оскаржуваного правочину не було вільним і не відповідало його внутрішній волі; оскаржуваний договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; оскаржуваний правочин не був вчинений у нотаріальній формі , що є порушенням вимог ст.657 ЦК України; ОСОБА_13 позбавив своїх спадкоємців, одним із яких є ОСОБА_1, майна, чим допустив порушення вимог ст.13 ЦК України; договір купівлі-продажу корпоративних прав не укладався за участю трудового колективу, а йому належить першочергове право купівлі корпоративних прав, що відчужені (а.с.7-8). Інших підстав не зазначено.

У матеріалах справи відсутні докази про зміну ОСОБА_1 підстави позову.

Із змісту пунктів 1.1, 1.3.1, 3.1 долученої до матеріалів справи копії договору купівлі-продажу корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельної фірми «Рушничок» вбачається, що 14 липня 2010 року ОСОБА_13 (продавець) передав ОСОБА_2 (покупець) свої корпоративні права, пропорційно його частці у статутному капіталі вище вказаного господарюючого суб'єкта, а покупець зобов'язалася прийняти та оплатити названі корпоративні права (а.с.9-11).

Розмір частки на момент укладення цього договору становить 27 804,33 грн., що складає 100% всіх корпоративних прав.

За продаж корпоративних прав покупець зобов'язався сплатити продавцю 500 000 грн.

Відповідно до свідоцтва серії НОМЕР_1 ОСОБА_13 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 (а.с.12).

Внаслідок смерті ОСОБА_13 відкрилася спадщина.

Спадкуванням є перехід спадщини від спадкодавця до спадкоємців (ч.1 ст.1216 ЦК України).

ОСОБА_1 подала до нотаріальних органів заяву про прийняття спадщини на майно, яке залишилося після смерті її батька - ОСОБА_13 (а.с.13).

Приймаючи до уваги вище викладені обставини та роз'яснення, які надані судам у п.п.13,14 постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 01 березня 2013 року «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ», колегія суддів приходить до висновку, що даний спір належить розглядати в порядку цивільного судочинства, а тому доводи апеляційної скарги відносно закриття провадження у справі не ґрунтуються на вимогах закону та є безпідставними.

Не вбачається також підстав для залишення заяви без розгляду, а тому апеляційна скарга задовольняється частково.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно змісту ч.ч.2-3,5 ст.203 ЦПК України особа, яка вчинила правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог (ч.1 ст.60 ЦПК України).

Так, ОСОБА_1, як на підставу позову посилається на те, що її батько внаслідок хвороби на рак легенів не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Однак, у матеріалах справи не міститься жодного доказу з приводу того, що на момент вчинення правочину ОСОБА_13 внаслідок хворобливого стану здоров'я не усвідомлював значення своїх дій та не міг керувати ними.

Позивач, як на підставу позову, посилається також на те, що волевиявлення ОСОБА_13 не було вільним і не відповідало його внутрішній волі та правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Такі обставини також не знайшли свого підтвердження належними та допустимими доказами. Доказування у цій частині ґрунтується на припущеннях, що не може бути покладено в основу рішення суду.

Підстава, що стосується форми правочину, не ґрунтується на вимогах закону, оскільки ст.657 ЦК України передбачає, що договір купівлі-продажу єдиного майнового комплексу підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації. У даному випадку йдеться про купівлю-продаж не єдиного майнового комплексу, а корпоративних прав, а тому норми ч.1 ст.657 ЦК України не підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Посилання на те, що спадкодавець позбавив спадкоємців майна - суперечить моральним засадам суспільства та не ґрунтується на вимогах ст.13 ЦК України, яка передбачає заборону зловживання суб'єктивним правом.

Відносно підстави позову, яка стосується порушення переважного права трудового колективу на купівлю корпоративних прав, то продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників ( ч.2 ст.147 ЦК України, ч.2 ст.53 Закону України «Про господарські товариства») не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою ч.4 ст.362 ЦК України.

З огляду на викладене вище, колегія суддів приходить до висновку, що договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ ВТФ «Рушничок» не може бути визнано недійсним із підстав, зазначених у позові, оскільки вони не доведені або не ґрунтуються на вимогах закону.

Таким чином, відповідно до ст.309 ЦПК України колегія суддів скасовує рішення суду першої інстанції та ухвалює нове рішення, яким відмовляє ОСОБА_1 у задоволенні позову.

Доводи апеляційної скарги відносно ухвали від 31 жовтня 2014 року, якою відмовлено у задоволенні клопотання про призначення технічної експертизи, не впливають на висновки апеляційного суду, оскільки питання щодо призначення відповідної експертизи було предметом розгляду колегії суддів, із приводу чого постановлена ухвала, яка міститься у матеріалах справи.

Керуючись ст.ст.209,303,304,307,309,313-314,316 ЦПК України, колегія суддів, -

в и р і ш и л а:

Апеляційну скаргу ОСОБА_5 та ОСОБА_12 задовольнити частково.

Рішення Корольовського районного суду м. Житомира від 31 жовтня 2014 року скасувати та ухвали нове рішення.

Відмовити ОСОБА_1 у задоволені позову до ОСОБА_2, треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Рушничок», ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, реєстраційна служба Житомирського міського управління юстиції, про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав недійсним.

Рішення набирає законної сили з моменту його проголошення та може бути оскаржене в касаційному порядку безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили.

Головуючий:

Судді: