Провадження № 2/369/4802/15
УХВАЛА

Іменем України

13.10.2015 року Києво-Святошинський районний суд Київської області у складі:

головуючого судді Волчко А.Я. ,

за участю секретаря Раситюк М.П.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві заяву ОСОБА_1 ґваси про забезпечення позову у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ексельсіор", яке діє від свого імені в інтресах та за рахунок Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Солдо" про стягнення суми штрафу та про спонукання до укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі,-

ВСТАНОВИВ:

Позивач ОСОБА_1 звернувся до Києво-Святошинського районного суду Київської області із позовом до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ексельсіор", яке діє від свого імені в інтресах та за рахунок Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Солдо" про стягнення суми штрафу та про спонукання до укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі.

Одночасно позивач звернувся до суду із клопотанням про забезпечення позову шляхом заборони Реєстраційній службі Головного територіального управління юстиції у м. Києві та всім реєстраційним службам районних управлінь юстиції у місті Києві, в особі державних реєстраторів, проводити державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Юнісон-Груп» та накладення арешту на частку у розмірі 10% статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю «Юнісон-Груп, яка належить відповідачу.

Необхідність вжиття заходів щодо забезпечення позову позивач обґрунтував тим, що Відповідач має намір відчужити частку у розмірі 10% статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю «Юнісон-Груп» на користь інших осіб, що зробить неможливим чи утруднить виконання рішення суду про спонукання до укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі , якщо воно буде прийнято.

Відповідно до вимог ч.1 ст.153 ЦПК України заява про забезпечення позову розглядається судом, у провадженні якого перебуває справа, в день її надходження без повідомлення відповідача та інших осіб, які беруть участь у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає, що заяву позивача слід задовольнити з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 151 ЦПК України суд може вжити заходи щодо забезпечення позову, якщо невжиття заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

Статтею 152 ЦПК України позов забезпечується накладенням арешту на майно або грошові кошти, забороною вчиняти певні дії, встановлення обовязку вчиняти певні дії, зупинення стягнення на підставі виконавчого документу, який оскаржується боржником та інші дії.

Частинами 2 та 3 ст. 152 ЦПК України визначено, що у разі необхідності судом можуть бути застосовані інші види забезпечення позову. Суд може застосувати кілька видів забезпечення позову. Види забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Відповідно до п.4 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 22 грудня 2006 року «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову», розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; зясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Вирішуючи питання щодо застосування певного виду забезпечення позову, суди повинні виходити з того, що наведений у ч. 1 ст. 152 ЦПК перелік видів такого забезпечення не є вичерпним, тому за наявності відповідного клопотання можуть бути застосовані й інші його види, але з урахуванням обмежень, установлених ч. 4 зазначеної статті.

Судом встановлено, що, незважаючи на умови попереднього договору від 15.09.15 року, 1 жовтня 2015 року Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ексельсіор" звернувся до ОСОБА_1 з вимогою про збільшення вартості частки у розмірі 10% статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю «Юнісон-Груп» до 1 000 000 гривень 00 копійок (один мільйон гривень 00 копійок), а у разі незгоди зі збільшенням вартості, повідомляв про свій намір відчужити частку у розмірі 10% статутного капіталу ТОВ «Юнісон-Груп» на користь інших осіб.

Статтею 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» встановлено, що державним реєстратором є посадова особа центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, яка відповідно до цього Закону від імені держави здійснює державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців;

Згідно до ст. 2 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, регулюються Конституцією України цим Законом та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

Відповідно до ст. 7 Закону України «Про господарські товариства» зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Статтями 4, 51 Закону України «України «Про господарські товариства»» встановлено, що установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, повинні містити вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників,відомості про розмір часток кожного з учасників, тощо.

Частиною 3 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» встановлено, що зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові (далі - імені) або місця проживання фізичної особи - підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Відповідно до абз. 6 ч. 6 ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», у разі, якщо державному реєстратору надійшло рішення суду щодо заборони проведення реєстраційних дій, яке набрало законної сили, державний реєстратор залишає без розгляду документи, подані для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЄДР.

Таким чином, наслідком укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства є необхідність проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства, яка згідно до вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» покладається на відповідних державних реєстраторів.

При цьому укладення Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ексельсіор", яке діє від свого імені в інтересах та за рахунок Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Солдо" договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі з іншими особами та проведення відповідних реєстраційних дій державними реєстраторами унеможливить укладення договору купівлі-продажу частки між позивачем та відповідачем зважаючи на те, що з моменту внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКСЕЛЬСІОР» яке діє від свого імені в інтересах та за рахунок Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Солдо" не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнісон Груп» останній буде позбавлений можливості укладення такого договору.

З огляду на вищенаведене та зважаючи на надані позивачем докази суд вважає, що існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення вимог позивача про спонукання до укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, а вид забезпечення позову, який просить застосувати позивач відповідає позовним вимогам та спрямований на забезпечення виконання рішення суду та відновлення прав позивача.

Задовольняючи заяву позивача суд також враховує, що із вжиттям заходів щодо забезпечення позову права й інтереси інших осіб у зв'язку із застосуванням відповідних заходів не порушуються.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 151, 152, 153, 209, 210 Цивільного процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

Заяву ОСОБА_1 - про забезпечення позову задовольнити.

Заборонити Реєстраційній службі Головного територіального управління юстиції у м. Києві (02660, м. Київ, вул. Марини Раскової, 15 адреса для листування 01001, м. Київ, пров. Музейний, 2-Д) та всім реєстраційним службам районних управлінь юстиції у місті Києві, в особі державних реєстраторів, проводити державну реєстрацію змін до відомостей про Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнісон Груп» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37545528) шляхом їх внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, в тому числі, але не виключно, проводити державну реєстрацію зміни керівника, або фізичної особи, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, проводити державну реєстрацію змін до установчих документів, припинення юридичної особи шляхом реорганізації або ліквідації, вносити записи про зміну місцезнаходження, назви юридичної особи, проводити державну реєстрацію припинення юридичної особи, а також здійснювати будь-які інші передбачені Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб - підприємців» реєстраційні дії.

Накласти арешт на частку у розмірі 10% статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю ««Юнісон Груп» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37545528), яка належить Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКСЕЛЬСІОР ", яке діє від свого імені в інтресах та за рахунок Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Солдо".

Ухвала про забезпечення позову виконується негайно в порядку, встановленому для виконання судових рішень.

Ухвалу суду для негайного виконання направити до Реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві.

Ухвала може бути оскаржена до апеляційного суду Київської області, шляхом подачі через районний суд апеляційної скарги протягом 5 днів з дня проголошення ухвали.

Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання.

Ухвала набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скарга не було подано.

Суддя : А.Я. Волчко