Справа № 404/8807/14-ц
Номер провадження 2/404/336/15
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 березня 2015 року Кіровський районний суд м.Кіровограда в складі:

головуючого судді -Панфілової А.В.

при секретарі - Палій М. М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Кіровограді цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю виробнича - комерційна фірма «А.Г.» до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним,-

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про визнання договору купівлі-продажу, укладеного 25 лютого 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо- комерційною фірмою «А.Г.» та ОСОБА_1 щодо купівлі-продажу нежитлової будівлі загальною площею 431,90 м. кв. що знаходиться в АДРЕСА_1 недійсним .

В обгрунтування позову зазначено, що 25 лютого 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційною фірмою «А.Г.» та ОСОБА_1 був укладений Договір купівлі-продажу, згідно якого позивач продав відповідачу нежитлову будівлю загальною площею 431,90 кв.м., що знаходиться в АДРЕСА_1. Позивач вважає, що даний Договір має бути визнаний недійсним в судовому порядку, оскільки він підписаний особою яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності та на вкрай невигідних умовах для позивача.

Розділом 7 Статуту позивача (в редакції чинній на дату укладення спірного договору) передбачено, що його органами управління є: збори засновників, генеральний директор та ревізійна комісія.

Відповідно до 7.2 статуту позивача до виключної компетенції належить розпорядження всі майном Товариства, включаючи кошти.

Згідно п. 7.10 статуту позивача генеральний директор має право розпоряджатись майном Товариства в межах, що визначені Зборами.

Таким чином, відповідно до Статуту позивача, для укладення оспорюваного Договору від імені позивача, необхідним є рішення Зборів Засновників про укладання цього договору, оформлене протоколом з підписами засновників.

Як вбачається з преамбули Договору, від імені позивача зазначений договір був підписаний ОСОБА_2, що діє відповідно до протоколу №5 зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма «А.Г.» від 18.02.2008р.

Проте, вказаний протокол, фактично в товаристві відсутній, що свідчить про те, що збори засновників не приймали рішення про відчуження нежитлового приміщення та про надання повноважень ОСОБА_2 підписувати спірний договір.

Спірний договір не містить посилань, що особа, яка підписала договір діяла на підставі доручення виданого генеральним директором товариства, що свідчить про те що тамб доручення не видавалось.

За таких обставин, при підписанні спірного договору ОСОБА_2 не мала відповідних повноважень, передбачених Статутом товариства, ні довіреністю, ні законом, тобто не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для здійснення такого правочину.

Більше, того спірний договір в п.7 визначає, що сторони стверджують, що продавець передав покупцю ключі від нежитлової будівлі до підписання цього договору.

Зазначається про наявність підстав вчинення правочину під впливом тяжкої обставини та на вкрай невигідних умовах.

Відповідно до п.2 спірного договору продаж об'єкта нерухомості вчинено за 150000,00 грн. Вказана в договорі ціна в 30 разів є меншою від ринкової вартості даного майна, яка діяла на час укладення договору.

Відповідно до Висновку щодо вартості майна - нежитлової будівлі кафе, що розташоване за адресою АДРЕСА_1 ринкова вартість даного об'єкту нерухомості станом на 31.03.2008 року складала 4 754 000,00 гривен.

Навіть до завершення реконструкції даного об'єкта відповідно до висновку Кіровоградського ООБТІ вартість об'єкту продажу ставила 893000,00 грн., що в чотири рази більше від ціни продажу згідно договору.

Позивач змушений був відчужити даний об'єкт нерухомості під впливом тяжкої обставини.

Так, Позивач, згідно Договору №1 про надання поворотної фінансової допомоги від 20.09.2007 року, мав зобов'язання погасити борг в сумі 1 000 000,00 гривень в термін до 30 квітня 2008 року.

В зв'язку з неспроможністю погасити вказаний борг та великим ризиком виникнення банкротства, в разі неповернення фінансової допомоги, позивач був змушений продати нежитлову нерухомість за вказаною ціною.

На час укладення спірного договору та станом до 03 жовтня 2014 року керівником позивача, яким мав повноваження звернутись до суду за захистом прав товариства був ОСОБА_1, який являвся покупцем за спірним договором.

Враховуючи ту обставину, що керівником позивача була особа зацікавленою в тому щоб спірний договір не оскаржувався (тобто Покупець), а повноваження щодо звернення до суду з вказаним позовом мав лише керівник, у позивача була відсутня можливість захистити своє порушене права в судовому порядку.

18 вересня 2014 року рішенням засновника позивача, ОСОБА_1 був

звільнений з посади керівника та призначений новий керівник .

До судового засідання представник позивача надала заяву про підтримку позовних вимог та розгляд справи без їх участі (а. с.29 ) .

Відповідач в судове засідання не з»явився , надав письмові пояснення , відповідно до яких зазначено, щодо відсутності протоколу зборів ТОВ ВКФ «А. Г.» від 18.02.2008р., вважає, що наявність вказаного протоколу не є обов»язковим, оскільки ОСОБА_2, на час укладення спірного договору являлась одним із засновників ТОВ ВКФ «А. Г.» з часткою 50% , тому мала право, як засновник, діяти від імені товариства без рішення засновників та без довіреності. При укладенні спірного договору сторони діяли вільно та визначили ціну договору, яка була прийнятою для обох сторін, про що зазначено в пункті 2 договору, а тому ціна договору є вкрай невигідною для позивача . Відповідно до заяви просить здійснювати розгляд справи за його відсутність та наявних матеріалів справи ( а.с. 17).

Згідно ст.169 ЦПК України, суд вирішує справу розглядати за даної явки і наявних матеріалів у справі.

Судом встановлено наступні факти .

25 лютого 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційною фірмою «А.Г.» та ОСОБА_1 укладеноДоговір купівлі-продажу, згідно якого позивач продав відповідача нежитлову будівлю загальною площею 431,90 кв.м. що знаходиться в АДРЕСА_1. (а. с. 5).

Розділом 7 Статуту (в редакції чинній на дату укладення спірного договору) передбачено, що його органами управління є: збори засновників, генеральний директор та ревізійна комісія.

Відповідно до 7.2 статуту до виключної компетенції належить розпорядження всі майном Товариства, включаючи кошти.

Згідно п. 7.10 статуту генеральний директор має право розпоряджатись майном Товариства в межах, що визначені Зборами.

Відповідно до Статуту , для укладення оспорюваного Договору від імені позивача, необхідним є рішення Зборів Засновників про укладання цього договору, оформлене протоколом з підписами засновників.

Як вбачається з преамбули Договору, від імені позивача зазначений Договір був підписаний ОСОБА_2, що діє відповідно до протоколу №5 зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційна фірма «А.Г.» від 18.02.2008р.

Проте, вказаний протокол відсутній, що свідчить про те, що збори засновників не приймали рішення про відчуження нежитлового приміщення та про надання повноважень ОСОБА_2 підписувати спірний договір.

У відповідності до ч.І ст.92 ЦК України (в редакції час укладення спірного договору) юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ч.2 ст.207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Стаття 244 ЦК України визначає, довіреність як письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Стаття 249 ЦК України встановлює, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на не її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

Відповідно до статуту Позивача повноваження щодо видачі доручення має генеральне директор товариства (п. 7.10 статуту).

Дослідивши матеріали справи, оцінивши докази в їх сукупності , суд дійшов висновку щодо задоволення позову, оскільки спірний договір не містить посилань, що особа, яка підписала договір діяла на підставі доручення, виданого генеральним директором товариства, що свідчить про те що доручення не видавалось.

За таких обставин, при підписанні спірного договору ОСОБА_2 не мала відповідних повноважень, передбачених Статутом товариства, ні довіреністю, ні законом, тобто не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для здійснення такого правочину.

Стаття 203 ЦК України визначає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу

Договір купівлі-продажу, підписаний не уповноваженою на те особою (особою, яка не мала на те необхідного обсягу цивільної дієздатності) порушив право власності позивача на майно, а саме на нежитлове приміщення, та суперечить вимогам ст. 319 ЦК України та ст. 41 Конституції України згідно яких, тільки позивачу, як власнику, належить право на свій розсуд володіти, користуватися і розпоряджається належним йому майном.

Наявність підстав вчинення правочину під впливом тяжкої обставини та на вкрай невигідних умовах підтверджується тим, що відповідно до п.2 спірного договору продаж об'єкта нерухомості вчинено за 150 000,00 грн. При тому, що відповідно до Висновку щодо визначення вартості майна - нежитлової будівлі кафе, що розташоване за адресою АДРЕСА_1 ринкова вартість даного об'єкту нерухомості станом на 31.03.2008 року складала 4 754 000,00 гривен. Навіть до завершення реконструкції даного об'єкта відповідно до висновку Кіровоградського ООБТІ вартість об'єкту продажу ставила 893000,00 грн.. що в чотири рази більше від ціни продажу згідно договору (а. с. 7-8).

Згідно ст. 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Згідно ст.88 ЦПК України суд стягує на користь позивача сплачений судовий збір з відповідача в розмірі 243,60 грн.

На підставі викладеного та керуючись до ст. ст.. 203, 207, 215,244,249 ЦК України, 11, 88, 212-218 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю виробнича - комерційна фірма «А.Г.» до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним, задовільнити повністю.

Визнати недійсний Договір купівлі-продажу, укладений 25 лютого 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо- комерційною фірмою «А.Г.» та ОСОБА_1 щодо купівлі-продажу нежитлової будівлі загальною площею 431,90 м. кв. що знаходиться в АДРЕСА_1.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю виробнича - комерційна фірма «А.Г.» 243,60 грн. судового збору.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Апеляційного суду Кіровоградської області через Кіровський районний суд м. Кіровограда шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня отримання копії рішення .

Суддя Кіровського А. В. Панфілова

районного суду

м.Кіровограда