Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

(заочне)

27.02.2015 року м. Ужгород

Ужгородський міськрайонний суд Закарпатської області в особі:

судді - Бедьо В.І.,

при секретарі - Холмогоровій Л.В.

за участю представника позивача -ОСОБА_1

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Екобуд» про стягнення вартості частки статутного капіталу та майна,-

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до суду з даним позовом, мотивуючи його наступним.

ІНФОРМАЦІЯ_6 помер батько позивачки ОСОБА_3, мешканець АДРЕСА_1, який був одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Екобуд» з часткою в статутному фонді товариства - 50 %.

ОСОБА_2 зазначає в позові, що після смерті батька відкрилася спадщина, в тому числі у вигляді частки учасника в ТзОВ «Екобуд», яке розташоване в с. Тисаашвань, вул. Латорицька, 2 Б, Ужгородського району.

Спадкоємцями першої черги на майно спадкодавця ОСОБА_3 являються двоє його дітей і відповідно спадкове майно поділено пополам між спадкоємцями.

16.05.2012 року позивачем отримано свідоцтво на право на спадщину за законом, видане приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу ОСОБА_4, згідно якого ОСОБА_2 має право на спадщину ? частини частки спадкодавця - ОСОБА_3 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Екобуд».

З огляду на те, що позивач не бажає вступити до складу учасників ТОВ «Екобуд», він звернувся до відповідача з листом про виплату йому вартості успадкованої частки статутного капіталу та майна товариства, однак жодної відповіді на це звернення не отримала.

ОСОБА_2 зазначає в позовній заяві, що розрахунок вартості майна, що підлягає виплаті учаснику, який виходить з товариства, здійснюється на основі даних балансу на момент виходу такого учасника.

Разом з тим позивач вказує на те, що оскільки відповідач не реагує на її звернення щодо виплати вартості успадкованої частки статутного капіталу та майна товариства «Екобуд», вона не має можливості ознайомитись із балансом вказаного товариства для визначення реальної вартості належної їй частик в цьому товаристві, а тому не може конкретизувати у визначеному грошовому розмірі заявлені позовні вимоги.

На підставі викладеного ОСОБА_2 просить стягнути з відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю «Екобуд» на її користь 101 110 грн. - 50 % розміру внеску ОСОБА_3 до статутного капіталу ТОВ «Екобуд», а також 25 % вартості чистих активів вказаного товариства.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримала, просила суд їх задовольнити, посилаючись на обставини, викладені в позові.

Представник відповідача - ТзОВ «Екобуд» у судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлявся своєчасно судовими повістками, причина неявки суду невідома.

Суд, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, оцінивши всі зібрані докази в їх сукупності, виходячи з їх належності та допустимості, приходить до наступного висновку.

В судовому засіданні встановлено, що позивачка ОСОБА_2 є донькою ОСОБА_3, що стверджується свідоцтвом про народження Серії НОМЕР_3 .

У відповідності до свідоцтва про смерть від 25.11.2009 року Серії НОМЕР_4 ОСОБА_3 помер ІНФОРМАЦІЯ_6 у віці 72 років.

З досліджених судом матеріалів справи вбачається, що після смерті ОСОБА_3 відкрилася спадщина.

Згідно Свідоцтва про право на спадщину за законом від 16.05.2012 року, виданого приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу ОСОБА_4,зареєстрованого в реєстрі за № 1462, спадкоємцями майна ОСОБА_3, ІНФОРМАЦІЯ_1, є його доньки: ОСОБА_2, ІНФОРМАЦІЯ_2, податковий номер НОМЕР_1, що проживає в АДРЕСА_3 та ОСОБА_5, ІНФОРМАЦІЯ_4, податковий номер НОМЕР_2, що проживає в АДРЕСА_1 в ? частці кожна.

Спадщина, на яку в указаній частці видано це свідоцтво, складається з :

- частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Квадро», місцезнаходження якого Ужгородський р-н, с. Тисаашвань, вул. Латорицька буд. 2А, розмір якої становить 276876, 36 грн.;

- частки у статутному капіталі підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю « Екобуд», місце знаходження якого Закарпатська область, Ужгородський р-н, с. Тисаашвань, вул. Латорицька, будинок 2Б, ідентифікаційний код 13590919, розмір якої згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, який виданий 12.09.2011 року державним реєстратором Ужгородської районної державної адміністрації становить 202220, 00 грн.

У відповідності до ч.1 ст.1216 та ч.1 ст.1218 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов'язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). До складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Фактично отримавши свідоцтво на право на спадщину за законом, згідно якого, позивачка має право на спадщину ? частини частки спадкодавця - ОСОБА_3 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю « Екобуд», вона отримала право вимоги від « Екобуд» виплати ним вартості успадкованої нею ? частки у статутному капіталі товариства, розмір якої відповідно становить 101110 грн.

З пояснень представника позивача встановлено, що позивач не бажаючи вступити до складу учасників ТОВ «Екобуд», звернувся до відповідача з листом про виплату йому вартості успадкованої частки статутного капіталу та майна товариства, однак жодної відповіді на це звернення не отримала.

Матеріально-правова вимога позивача передбачена стст.16,149 ЦК України, а підставою -посилання на юридичні факти, що призвели до порушення цього права з правовим обґрунтуванням необхідності його захисту. Порушення права (або спір про право) характеризується наявністю суперечностей між суб'єктами правовідносин з приводу їх прав та обов'язків з обов'язковим посиланням на обставини, що унеможливлюють їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку.

Відповідно до ч.2 ст.1219 ЦК України право на участь у товаристві до складу спадщини не входить, якщо інше не встановлено законом або його установчими документами.

Пленумом Верховного Суду України у свої правової позиції, яка викладена в п.9 Постанови від 30 травня 2008 року №7 «Про судову практику у справах про спадкування», визначено, що вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається ст.ст. 130, 147, 166 ЦК України, ст.ст.55,69 Закону України від 19 вересня 1991 року №1576-ХII «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону п.2 ч.1 ст. 1219 ЦК України. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Згідно з ч.1 ст.54 ЗУ «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість майна товариства, пропорційно його частці у статному капіталі.

ч.2 ст.55 ЗУ «Про господарські товариства» регламентовано, що при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийняті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідований юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Відповідно до ч.2 ст.148 ЦК України, ч.2 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» товариство повинно виплатити позивачці вартість частини майна, пропорційну частці спадкодавця у статному капіталі.

Вивчивши вимогу позивачки щодо виплати їй 25% вартості чистих активів ТзОВ «Екобуд», суд приходить до наступного.

Як вбачається з роз'яснень Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24 жовтня 2008 року №13, які викладені в п.30 при визначені порядку і способу обчислення вартості майна товариства на частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з товариства (або спадкоємець учасника у випадку відмови у прийнятті до товариства), суд, за умови неврегульованості цього питання установчими документами, визначає вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, виходячи з вартості чистих активів товариства, що зазначається на підставі балансу, складеного на дату виходу (дату смерті учасника).

Враховуючи правову позицію, яка викладена в пункті 30 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24 жовтня 2008 року №13, а також, згідно до роз'яснень №Х-II-19 від 28 липня 2004 року МЮ України «Про визначення вартості майна товариства з обмеженою відповідальністю у разі виходу із його складу учасників» слідує, що розрахунок повинен здійснюватися на підставі даних саме балансу підприємства.

Обов'язкове проведення експертної оцінки майна товариства відповідно до ст. 7 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», передбачено при виході (виключенні) учасника із товариства, у якому є частина державного чи комунального майна, або при зверненні одного або кількох учасників товариства при наявності на це згоди самого товариства, отриманого в порядку, передбаченому законом та Уставом.

Враховуючи те, що позивачем не надано суду висновку спеціаліста щодо вартості чистих активів «Екобуд» станом на день смерті ОСОБА_3, суд позбавлений можливості встановити вартість чистих активів підприємства.

На підставі наведено суд приходить до висновку, що позов підлягає до часткового задоволення.

Керуючись, ст.ст. 148 ч. 2, 1216 та ч.1 ст.1218 ЦК України, Законом України «Про господарські товариства»ст.ст. 224-228 ЦПК України, -

РІШИВ:

Позовну заяву ОСОБА_2 - задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Екобуд» на користь ОСОБА_2 101110 гривень ( сто одна тисяча сто десять гривень).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Екобуд»» на користь держави судовий збір в розмірі 1011, 10 грн. (одна тисяча одинадцять гривень, 10 коп).

В решті позовних вимог відмовити.

Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача. Заяву про перегляд заочного рішення може бути подано протягом десяти днів з дня отримання його копії

Суддя Ужгородського

міськрайонного суду Бедьо В.І.