Справа № 462/8519/14-ц
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

10 березня 2015 року Залізничний районний суд м. Львова в складі:

головуючого-судді Палюх Н.М.

при секретарі Петришин Г.Я.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду у місті Львові справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ТзОВ "Тандем-Захід" про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав власника - засновника юридичної особи,

ВСТАНОВИВ:

Позивачка 08.12.2014р. звернулася до суду із позовом до відповідачів про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав власника - засновника юридичної особи від 31.10.2011р., укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про продаж частки в статутному капіталі ТзОВ "Тандем-Захід" недійсним. Свої позовні вимоги позивачка мотивує тим, що вона та відповідач ОСОБА_2 з 11.11.1994р. по 02.02.2012р. перебували у зареєстрованому шлюбі. Відповідно до статуту ТзОВ "Тандем-Захід" ОСОБА_2 є учасником даного товариства та має частку в статутному капіталі в сумі 1218,88 грн., що складає 13 % від статутного капіталу. 31.10.2011р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав власника - засновника юридичної особи, за яким ОСОБА_2 продав ОСОБА_3 свою частку в статутному капіталі ТзОВ "Тандем-Захід". Оскільки вказаний договір не був посвідчений нотаріально, то такий договір відповідно до ст.640 ЦК України вважається неукладеним. Крім того, вказаний договір купівлі-продажу підлягає державній реєстрації. Вважає, що відповідач ОСОБА_2 під час перебування у шлюбі набув майнові (корпоративні) права як учасник господарського товариства, проте уклав спірний договір купівлі-продажу без її згоди, що на підставі ст.65 СК України є підставою для визнання недійсним вказаного договору купівлі-продажу, так як частка в статутному капіталі товариства (вклад) одного з подружжя є спільною сумісною власністю подружжя.

В судовому засіданні представник позивачки позов підтримав, покликаючись на мотиви такого та зазначив, що всупереч вимогам закону вказаний договір купівлі-продажу корпоративних прав власника - засновника юридичної особи від 31.10.2011р. був укладений без згоди дружини ОСОБА_2 - ОСОБА_1 і такий не був нотаріально посвідчений, а тому просить спірний договір визнати недійсним.

Представник ТзОВ "Тандем-Захід" в судовому засіданні проти позову заперечив, зазначивши, що відсутні правові підстави для визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав власника - засновника юридичної особи від 31.10.2011р. недійсним. Просить в позові відмовити.

Відповідачі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в судове засідання не з'явилися, хоча належно повідомлялися про час та місце розгляду справи, причини неявки не повідомили і суд вважає за можливе розглянути справу у їх відсутності.

Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи, суд прийшов до висновку, що позов до задоволення не підлягає з наступних підстав.

Як встановлено судом, позивачка ОСОБА_1. та відповідач ОСОБА_2 з 11.11.1994р. перебували у зареєстрованому шлюбі і їх шлюб було розірвано в судовому порядку 02.02.2012р. /а.с.7/.

З пояснень представників сторін, витягу з Державної реєстраційної служби України, Статуту ТзОВ "Тандем-Захід" (нова редакція), затвердженого протоколом зборів учасників товариства №2 від 07.12.2006 року, зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради 19.01.2007р., встановлено, що в 1998 році ОСОБА_2, ОСОБА_5 та ОСОБА_3 стали засновниками (учасниками) ТзОВ "Тандем-Захід". Статутний капітал товариства становить 9376,00 грн., при цьому для забезпечення діяльності товариства ОСОБА_3 вніс у статутний капітал частку у розмірі 6938,24 грн, що складає 74 % статутного капіталу, а ОСОБА_5 та ОСОБА_2 внесли частки у розмірі по 1218,88 грн. кожний, що складає 13% статутного капіталу.

31.10.2011р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав власника - засновника юридичної особи, відповідно до умов якого ОСОБА_2, будучи власником-засновником ТзОВ "Тандем-Захід" (згідно статутного капіталу в сумі 1218,88 грн., що складає 13% від статутного капіталу) передав, а ОСОБА_3 прийняв у власність усі корпоративні права ОСОБА_2 Продаж корпоративних прав власника-засновника підприємства за погодженням сторін вчинено за 1212,88 грн./а.с.8/.

Згідно протоколу зборів засновників ТзОВ "Тандем-Захід" від 31.10.2011р., вирішили укласти договір та продати частку корпоративних прав ТзОВ "Тандем-Захід", яка належить ОСОБА_2, ОСОБА_3 та затвердили, згідно договору купівлі-продажу корпоративних прав власника - засновника юридичної від 31.10.2011р., внесення змін та доповнень до статуту ТзОВ "Тандем-Захід".

Згідно змін та доповнення до статуту ТзОВ "Тандем-Захід", затверджених протоколом зборів засновників товариства від 31.10.2011 року, зареєстрованих державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради 01.11.2011р., учасниками товариства є фізичні особи ОСОБА_3 та ОСОБА_5 Для забезпечення діяльності товариства засновники вносять в статутний капітал свою частку: ОСОБА_5 - 1218,88 грн., що складає 13% статутного капіталу, а ОСОБА_3 - 8157,12 грн., що складає 87 % статутного капіталу.

Позовні вимоги про визнання недійсним договорукупівлі-продажу корпоративних прав власника - засновника юридичної особи від 31.10.2011 року позивачка обґрунтовує тим, що укладаючи зазначений договір, відповідач ОСОБА_2 діяв без її згоди як подружжя, яку остання ні письмово ні усно не давала, а також цей договір не був нотаріально посвідчений та зареєстрований.

У відповідності до ч.ч.2, 3 ст. 65 СК України при укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік мають право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Згідно положень ст. 115 ЦК України, ст. 85 ГК України, ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Виходячи зі змісту ч.ч. 2, 3 ст. 61 СК України, якщо вклад до статутного капіталу господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім'ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів.

Таким чином, з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об'єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 CК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст. 116, 147 ЦК України є суб'єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім'ї.

Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Із зазначеного випливає, що ОСОБА_2 мав право розпоряджатися своєю часткою у статутному капіталі "Тандем-Захід" без згоди другого з подружжя, а тому відсутні підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства за положеннями ст. 65 СК України.

За положеннями ст. 10 Закону України „Про господарські товариства", ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Частиною 1 ст. 147 ЦК України та ч.1 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до ч.3 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" у разі внесення змін до установчих документів, які пов?язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів - заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства.

Таким чином, посвідчення оспорюваного договору у нотаріальному порядку законом не вимагається.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає, що вимоги позивачки про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав власника - засновника юридичної особи від 31 жовтня 2011 року не ґрунтуються на вимогах закону та приходить до висновку, що в задоволенні позову слід відмовити за безпідставністю.

Керуючись ст. ст. 10, 14, 60, 213-215 ЦПК України, ст.ст. 61, 65 СК України, ст.ст. 10, 12, 53 Закону України „Про господарські товариства", ст.ст. 115, 116, 147 ЦК України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ТзОВ "Тандем-Захід" про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав власника - засновника юридичної особи від 31 жовтня 2011 року - відмовити.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Львівської області через суд, що його ухвалив, шляхом подання в десятиденний строк з дня проголошення рішення апеляційної скарги. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копій цього рішення.

Суддя: