АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
Справа № 688/4971/14-ц
Провадження № 22-ц/792/209/15
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 січня 2015 року м. Хмельницький

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

апеляційного суду Хмельницької області

в складі: головуючої - судді Матковської Л.О.,

суддів: Федорової Н.О.,Карпусь С.А.,

при секретарі: Бондарі О.В.,

за участю: представників сторін

розглянула у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Шепетівського міськрайонного суду Хмельницької області від 02 грудня 2014 року по справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Українсько-російського спільного підприємства "Антей "ЛТД" про витребування безпідставно набутого майна.

Заслухавши доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, ознайомившись з доводами апеляційної скарги, колегія суддів

в с т а н о в и л а :

31 жовтня 2014 року ОСОБА_1, звернулась до суду з вказаним вище позовом в якому зазначала, що 19.10.2010р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія Квадр" (далі - ТОВ "БК Квадр"), уклало контракт №02/10-STO-KVA з фірмою STORTI SPA на постачання устаткування - лінія Кантера 450L+APT600 загальною вартістю 1170000євро та 50000євро - шеф-монтаж та навчання персоналу. 20.12.2010р. ТОВ "БК Квадр", уклало контракт №0014/10-ARK-KVA з фірмою ARGO SNS на постачання устаткування - лінія окорки сортування і кубатури лісоматеріалів круглих колод, модель ARC/LST-6/2 загальною вартістю 284000євро та 10000євро шеф-монтаж та навчання. Умовами цих контрактів передбачалося постачання вказаного вище устаткування в якості вкладів ТОВ "БК Квадр" в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю українсько-російського____________________________________________________________________

Головуючий у першій інстанції: Цідик А.Ю. Провадження № 22-ц/792/209/15

Доповідач: Матковська Л.О. Категорія: 9

спільного підприємства "Антей "ЛТД" (далі - ТОВ УРСП "Антей" ЛТД) на умовах DDU: м.Шепетівка, Хмельницька обл., Україна, про що між ТОВ УРСП "Антей ЛТД" та ТОВ "БК Квадр" були досягнуті усні домовленості. Згідно п.4.2 ст.4 статуту ТОВ УРСП "Антей" ЛТД в редакції від 02.09.2011р. товариство має статутний капітал в розмірі 16707531,14грн., що за курсом НБУ станом на 02.09.2011р., складає 1467172,25євро. Розмір часток учасників становить: ОСОБА_3 - 150000грн., що за курсом НБУ станом на 02.09.2011р., складає 13172,25євро, що становить 0,90% усього статутного капіталу товариства; ТОВ "БК Квадр" - 1454000євро, що за курсом НБУ станом на 02.09.2011р., складає 16557531,14грн., що становить 99,10% усього статутного капіталу товариства. Вкладом ТОВ "БК Квадр" є деревообробне обладнання - фрезерно-профілююча лінія 450L (лінія кантера) вартістю 986000євро; штабелеукладач "АРТ/600" вартістю 184000євро; лінія окорки, сортування і кубатури лісоматеріалів та круглих колод (модель ARC/LST-6/2) вартістю 284000євро. 14.03.2011р. ТОВ "БК Квадр" було ліквідоване. На день проведення загальних зборів учасників, які відбулися 20.04.2011р., про включення ТОВ "БК Квадр" до складу учасників ТОВ "Антей ЛТД", а також на момент ввезення деревообробного обладнання на територію України на адресу ТОВ УРСП "Антей ЛТД" - ТОВ "БК Квадр" було ліквідоване як юридична особа і не могла вчиняти жодних юридичних дій. 26.08.2014р. між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 укладено договір уступки вимоги, відповідно до якого позивачу передано право вимагати від відповідача передачі вказаного вище деревообробного обладнання придбаного останнім без достатньої правової підстави. На підставі викладеного позивач просив витребувати на його користь у ТОВ УРСП "Антей ЛТД" деревообробне обладнання: фрезерно-профілюючу лінію 450L (лінію кантера); штабелеукладач марки "АРТ/600"; лінію окорки, сортування та кубатури лісоматеріалів круглих колод (модель ARC/LST-6/2). Судові витрати покласти на відповідача.

Рішенням Шепетівського міськрайонного суду Хмельницької області від 02 грудня 2014 року у задоволенні позову відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 не погоджується з рішенням суду, просить його скасувати і ухвалити нове рішення, яким задовольнити її позовні вимоги в повному обсязі. Посилається на порушення судом норм матеріального права та невідповідність висновків обставинам справи. Апелянт вказує на те, що відповідач не є стороною правочинів укладених між ТОВ "БК Квадр" та італійськими фірмами і отримав деревообробне обладнання від італійських постачальників як внесок до статутного капіталу від ТОВ "БК Квадр", а не як вклад в статутний фонд товариства відповідача. Вважає, що вказані правовідносини не регулюються нормами зобов'язального права, як помилково зазначено в оскаржуваному рішенні, а регулюються положеннями ст.ст.1212,1213 ЦК України.

Апеляційну скаргу слід відхилити з наступних мотивів.

Відповідно до ч.1 ст.308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд виходив з того, що відповідач набув майно за існування достатніх правових підстав, у спосіб, що не суперечить цивільному законодавству, за договором на користь третьої особи, тобто майно набуто небезпідставно.

Такі висновки суду є правильними, ґрунтуються на матеріалах справи та вимогах діючого законодавства.

Судом встановлено, що 19.10.2010р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія Квадр", яке було зареєстровано в Росії і єдиним його засновником та учасником був ОСОБА_4 уклало контракт №02/10-STO-KVA з фірмою STORTI SPA на постачання устаткування - лінія Кантера 450L+APT600 загальною вартістю 1170000євро та 50000євро - шеф-монтаж та навчання персоналу.

20.12.2010р. ТОВ "БК Квадр", уклало контракт №0014/10-ARK-KVA з фірмою ARGO SNS на постачання устаткування - лінія окорки сортування і кубатури лісоматеріалів круглих колод, модель ARC/LST-6/2 загальною вартістю 284000євро та 10000євро шеф-монтаж та навчання.

Двосторонніми умовами російської та італійської фірм учасників цих контрактів передбачалося постачання вказаного вище устаткування в якості вкладів ТОВ "БК Квадр" в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю українсько-російського спільного підприємства "Антей "ЛТД" (далі - ТОВ УРСП "Антей" ЛТД), яке знаходиться в м. Шепетівці Хмельницької області, засновником з української сторони є ОСОБА_3

20 квітня 2011р. ТОВ "Антей" ЛТД прийняло нового учасника іноземну фірму - ТОВ "Будівельна компанія Квадр" та внесло зміни до статуту, визначено частки учасників, де частка ОСОБА_3 становила 0,90 %, а частка ТОВ "БК Квадр"- 99,10 %.

02 вересня 2011 року зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю українсько-російського спільного підприємства "Антей"ЛТД задоволено заяву ТОВ "БК Квадр", зобов'язано здійснити вклад до статутного капіталу ТОВ УРСП "Антей ЛТД" майно яке перераховано вище.

За повідомленням позивача майно в Україну поступило в період з 01.09.2011р. по 31.05.2013р. і було передано відповідачу відповідно до попередніх усних домовленостей, які ніким не заперечуються.

Згідно довідки ТОВ "Антей" ЛТД від 28.11.2014р. на балансі підприємства знаходиться майно: фрезерно-профілююча лінія 450L (лінія кантера); штабелеукладач марки "АРТ/600"; лінія сортування і кубатури лісоматеріалів та круглих колод модель ARC/LST-6/2.

Відповідно до свідоцтва Федеральної податкової служби Росії про внесення запису в Єдиний державний реєстр юридичних осіб 14.03.2011 року внесено запис про ліквідацію ТОВ "Будівельна компанія Квадр". Правонаступником прав товариства став засновник ОСОБА_4

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 27.10.2014 року задоволено позов ОСОБА_3 визнано недійсними вказані вище рішення зборів засновників ТОВ УРСП "Антей" ЛТД щодо учасника товариства ТОВ "БК Квадр".

За ст.1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в незаборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов'язків, Зокрема, внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені ч.2 ст.11 ЦПК України.

Вiдповiдно до частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частин першої та другої статті 509 ЦК України цивiльнi права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогiєю породжують цивiльнi права та обов'язки. До підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, належать договори та iншi правочини. Зобов'язанням є правовiдношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися вiд певної дiї, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач набув майно за існування достатніх правових підстав, з розпорядження покупця спірного майна - ТОВ "Будівельна компанія Квадр", єдиним засновником і правонаступником прав якого є ОСОБА_4 Положення контракту на закупівлю майна та домовленість про передачу цього майна ТОВ "Антей" ЛТД не визнанні недійсними.

В засіданні суду першої інстанції та апеляційного суду відповідач в особі в.о. директора ТОВ "Антей" ЛТД Капеці С.Л. визнав позов, не заперечував, що майно є в наявності, погоджувався на його передачу позивачу, або сплату вартості, стверджував, що відсутні перешкоди для того, щоб позивач забрав майно з території підприємства, що також свідчить про відсутність спору між сторонами.

В матеріалах справи є довіреність від 22.02.2011 року від імені ТОВ "Будівельна компанія Квадр" на ім'я ОСОБА_6, ОСОБА_7 ОСОБА_8 на представлення інтересів товариства в товаристві з обмеженою відповідальністю українсько-російського спільного підприємства "Антей"ЛТД. Довіреність видана задовго до внесення змін до статуту ТОВ "Антей" ЛТД щодо його іноземного учасника і саме за цією довіреністю ОСОБА_8 вніс спірне майно до статутного капіталу товариства, що також не свідчить про безпідставне набуття прав на перераховане вище майно та спростовує доводи апеляційної скарги з цього питання. Спір між ОСОБА_4 як засновником ТОВ "БК Квадр" і ОСОБА_8 як особою яка діяла від імені товариства відсутній.

З врахуванням викладеного колегія суддів погоджується з рішенням суду першої інстанції і не вбачає підстав для його скасування.

Керуючись ст.ст. 307, 308, 315, 319 ЦПК України, колегія суддів

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилити.

Рішення Шепетівського міськрайонного суду Хмельницької області від 02 грудня 2014 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення, проте може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.

Головуюча: /підпис/

Судді: /підписи/

З оригіналом згідно: суддя апеляційного суду Л.О.Матковська