Справа 688/1494/14-ц
№ 2/688/428/14
РІШЕННЯ

Іменем України

30 вересня 2014 року
м. Шепетівка

Шепетівський міськрайонний суд
Хмельницької області в складі:

головуючого судді
Стаднічук Н.Л.,

секретаря Березюк
Н.А.,

з участю представника позивача
Кочетигова М.І.,

представників відповідача
ОСОБА_2, ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні цивільну справу за позовом
Приватного підприємства
«АгроДор-сервіс» до ОСОБА_4 про
стягнення коштів,

ВСТАНОВИВ:

ПП "АгроДор-сервіс» звернулося до
суду з позовом до ОСОБА_4 про стягнення
коштів на відшкодування збитків
підприємства за рахунок додаткових
внесків засновників в сумі 378016,79 грн. та
коштів на відшкодування сплаченої
частки кредиту, отриманого
підприємством від ПАТ «Райффайзен Банк
Аваль», та процентів по кредиту в сумі
69392,46 грн.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує
тим, що ОСОБА_4 є засновником ПП
«АгроДор-Сервіс» з часткою у
статутному капіталі 33%. Протягом своєї
діяльності з 01.02.2006 року по 01.11.2013 року
підприємство не мало достатньо коштів
для забезпечення діяльності, в зв'язку
з чим отримало кредит в банку. Для
покриття поточних витрат підприємства
засновникам підприємства було
необхідно вносити додаткові кошти.
Засновниками підприємства одноголосно
було прийнято рішення про внесення
додаткових коштів на забезпечення
діяльності підприємства незалежно від
результатів діяльності підприємства
за будь-який звітний період до
досягнення підприємством
рентабельності. Засновник ОСОБА_4
підтримала дане рішення і на його
виконання особисто сплачувала в
«Райффайзен Банк Аваль» свою частку
коштів на погашення кредиту. Для
охорони підприємства, ремонту та
утримання споруд, машин і механізмів,
покриття поточних витрат за період з 1
лютого 2006 року по 1 листопада 2013 року
підприємством з урахуванням отриманих
доходів від господарської діяльності
та внесків засновників на поповнення
обігових коштів додатково витрачено 1
145 505,44 грн., які необхідно компенсувати
підприємству за рахунок внесення
засновниками додаткових коштів в
якості додаткових внесків. Доля
засновника ОСОБА_4 в даній сумі складає
33%, що дорівнює 378016,79 грн., які необхідно
витратити на сплату податків, виплату
заробітної плати працівникам
підприємства, покриття поточних витрат
на господарську діяльність
підприємства. Відповідно до п.6.2
статуту в разі отримання підприємством
збитків, при відсутності коштів у
підприємства вони відшкодовуються за
рахунок додаткових внесків
засновників, що здійснили інші
засновники, крім ОСОБА_4 Невиконання
засновником ОСОБА_4 своїх зобов'язань
приносить шкоду правам та гідності
працівникам підприємства з зв'язку з
невиплатою їм зарплати, та державі в
зв'язку з несвоєчасною сплатою
податків. Крім цього, підприємство
отримало кредит від «Райффайзен Банк
Аваль» в сумі 300 тис.грн., який
засновники домовились сплатити банку
відповідно до своєї участі в
статутному фонді. На виконання даної
домовленості засновник ОСОБА_4
добровільно сплатила частку кредиту,
несплачений залишок складає 46184,21 грн.
Невиконання ОСОБА_4 своїх обов'язків
призвело до несвоєчасної сплати коштів
на погашення кредиту та отримання
збитків. За рішенням Шепетівського
міськрайонного суду підприємство
зобов'язано сплатити, крім
простроченої суми кредиту, прострочені
проценти в сумі 10685,04 грн. та штрафні
санкції в сумі 12522,75 грн. ОСОБА_4
добровільно кошти на забезпечення
діяльності підприємства не вносить.

В судовому засіданні представник
позивача Кочетигов М.І. позовні вимоги
підтримав та пояснив, що відповідачка є
власником частки у статутному капіталі
ПП «АгроДор-сервіс», тому зобов'язана
вносити кошти на утримання
підприємства та погашати збитки, але
відмовляється добровільно це робити.
Протоколом зборів засновників № 3 від
05.02.2008 року прийнято рішення, що
засновники сплачують кредит та вносять
кошти на покриття збитків підприємства
відповідно до своєї частки у
статутному фонді підприємства. Збитки
підприємства за час його роботи
становлять 1 145 505,44 грн., тому ОСОБА_4
повинна внести на покриття збитків
внески в сумі 378 016,74 грн. Крім того,
рішенням Шепетівського міськрайонного
суду з ПП «АгроДор-сервіс» стягнуто
заборгованість за кредитним договором
в сумі 68 934,43 грн., ОСОБА_4 повинна
сплатити підприємству частину цієї
заборгованості в сумі 69 392,46 грн.

Представники відповідача ОСОБА_2 та
ОСОБА_3 проти позову заперечували з тих
підстав, що рішення засновників ПП
«АгроДор-сервіс» від 05.02.2008 року
приймалося без участі ОСОБА_4, протокол
загальних зборів № 3 нею не
підписувався, а тому є недійсним. Крім
того, підприємство не брало участі у
загальних зборах засновників 05.02.2014
року, тому не може звертатися до суду з
позовом до засновника ОСОБА_4,
підприємством також не приймалося
рішення про уповноваження директора
ОСОБА_7 звертатися з даним позовом до
суду. Статутом підприємства в редакції
від 10.04.2014 року, що є діючим на
теперішній час, не передбачено
покриття збитків підприємства за
рахунок внесків учасників. Крім того,
просили відмовити у позові в зв'язку з
пропуском строку позовної давності.

Заслухавши пояснення представників
сторін та дослідивши матеріали справи,
суд дійшов висновку, що позов не
підлягає задоволенню з наступних
підстав.

Відповідно до ст.113 ЦК України
господарським товариством є юридична
особа, статутний (складений) капітал
якої поділений на частки між
учасниками.

Відповідно до ст.115 ЦК України
господарське товариство є власником
майна, переданого йому у власність як
вклад до статутного (складеного)
капіталу.

Відповідно до ст.117 ЦК України учасники
господарського товариства зобов'язані
додержуватися установчого документа
товариства та виконувати рішення
загальних зборів.

Відповідно до ст.96 ЦК України юридична
особа самостійно відповідає за своїми
зобов'язаннями. Учасник (засновник)
юридичної особи не відповідає за
зобов'язаннями юридичної особи, а
юридична особа не відповідає за
зобов'язаннями її учасника
(засновника), крім випадків,
встановлених установчими документами
та законом.

Судом встановлено, що згідно статуту
Приватного підприємства
«АгроДор-сервіс» в редакції від 12.03.2006
року, що діяв на час виникнення спірних
правовідносин, засновниками та
власниками підприємства були: ОСОБА_8 з
часткою у статутному капіталі 1%, ОСОБА_9
з часткою 66% та ОСОБА_4 з часткою 33%.

Згідно п.6.2 вказаного статуту
збитки підприємства за результатами
роботи за рік відшкодовуються за
рахунок резервного фонду, а у випадках,
коли коштів резервного фонду не
вистачає , за рахунок інших фондів, які
має підприємство, а у разі нестачі цих
коштів - за рахунок реалізації майна
підприємства, або, якщо таке рішення
буде одностайно прийняте власниками,
за рахунок додаткових внесків
власників.

Згідно рішення зборів
засновників ПП «АгроДор-сервіс», що
оформлене протоколом № 3 від 05.02.2008
року, засновники підприємства
сплачують кредит, отриманий
підприємством в «Райффайзен Банк
Аваль» згідно кредитного договору №
010/08/-11/8829 від 21.03.2007 року, та відсотки по
кредиту відповідно до долі участі в
статутному фонді за рахунок додаткових
внесків, а також у відповідності до
ст.6.2 статуту в разі збитковості
підприємства вносять додатково кошти
на покриття збитковості підприємства
відповідно до своєї частки в
статутному фонді товариства.

Рішенням Шепетівського
міськрайонного суду Хмельницької
області від 20.06.2013 року з Приватного
підприємства «АгроДор-сервіс» , ОСОБА_8
та ОСОБА_10 стягнуто солідарно на
користь ПАТ «Райффайзен Банк Аваль»
56182,66 грн. заборгованість по кредиту та
відсоткам, 12 555,75 грн. пені, а всього 68705,41
грн., та по 229,02 грн. судового збору з
кожного.

Згідно довідки позивача кошти по
кредиту, отриманому від ПАТ
«Райффайзен Банк Аваль» за кредитним
договором № 010/08-11/8829, і проценти по
кредиту сплачені підприємством
самостійно без залучення коштів
поручителів.

Враховуючи, що законодавством та
статутом ПП «АгроДор-сервіс» не
передбачена відповідальність учасника
підприємства за кредитними
зобов'язаннями підприємства, суд
дійшов висновку, що підстави для
стягнення з учасника товариства ОСОБА_4
коштів на відшкодування сплаченої
частки кредиту, отриманого
підприємством в ПАТ «Райффайзен Банк
Аваль», та процентів по ньому відсутні.

Згідно довідки ПП
«АгроДор-сервіс» № 5 від 05.03.2014 року за
даними бухгалтерського обліку станом
на 1 листопада 2013 року підприємство має
збитки в сумі 1 145 505,44 грн.

Враховуючи, що статутом ПП
«АгроДор-сервіс» було передбачено
відшкодування збитків підприємства за
результатами роботи за рік за рахунок
внесків власників в разі прийняття
одностайного рішення, наявність такого
рішення від 05.02.2008 року, суд дійшов
висновку, що відповідач ОСОБА_4 повинна
відшкодувати позивачу збитки
підприємства за 2007 рік пропорційно до
своєї частки у статутному капіталі в
сумі 58 269,71 грн. (176 574,88 грн. х 33%).

Збитки підприємства за 2008-2013 роки
не підлягають стягненню з
відповідачки, оскільки позивачем не
приймалось відповідних рішень за
результатами роботи за рік, а статутом
не було передбачено прийняття такого
рішення за інший звітний період.

Судом не беруться до уваги
заперечення представників відповідача
про недійсність протоколу загальних
зборів засновників ПП «АгроДор-сервіс»
від 05.02.2008 року, оскільки зазначений
протокол відповідачкою не оспорювався
і його недійсність не встановлена
судом.

Разом з тим, згідно ст.257 ЦК
України загальна позовна давність
встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно ч.3 ст.267 ЦК України сплив
позовної давності, про застосування
якої заявлено стороною у спорі, є
підставою для відмови у позові.

Рішення загальних зборів засновників
ПП «АгроДор-серівіс» про відшкодування
засновниками збитків підприємства
було прийнято 05.02.2008 року, відповідно з
цього часу почав перебіг строку
позовної давності, отже строк позовної
давності закінчився 05.02.2011 року.
Позивач звернувся вперше до
господарського суду з позовом про
стягнення збитків в березні 2013 року.

Враховуючи сплив строку позовної
давності, позовна вимога про стягнення
з відповідачки збитків за 2007 рік
задоволенню не підлягає.

На підставі викладеного, керуючись
ст.ст.96, 113, 115, 117, 257, 267 ЦК України, ст.ст.3,
10, 88, 213-215 ЦПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення може бути оскаржено до
Апеляційного суду Хмельницької
області протягом десяти днів з дня його
проголошення через Шепетівський
міськрайонний суд Хмельницької
області.

Суддя
Н.Л.Стаднічук