Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

27 грудня 2013 року Бабушкінський
районний суд м. Дніпропетровська

в складі: головуючого - судді Шевцової
Т.В.

при секретарі - Мар'єнко К.В.

за участі представника позивача - Круть
Т.М.

представника відповідачів 1, 2, 3, 4 -
ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в залі суду м.
Дніпропетровська цивільну справу за
позовом Публічного акціонерного
товариства «Луганський трубний завод»
до ОСОБА_3, Товариства з обмеженою
відповідальністю «Маркет Стіл»,
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Стальний Дім»,
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Будівельна компанія
«Мост», Публічного акціонерного
товариства «Актабанк» про визнання
договорів недійсними та стягнення
заборгованості -

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до суду з
вищевказаним позовом до відповідачів
та просив визнати недійсним договір
від 30.11.2012 року про розірвання договору
поруки № 01-578/Т/1 від 04.05.2011 року,
укладеного між ПАТ «Актабанк», ОСОБА_3
та ТОВ «Маркет Стіл»; визнати недійсним
Договір від 30.11.2012 року про розірвання
договору поруки №01-1086/Т/3 від 23.08.2012
року, укладеного між ПАТ «Актабанк»,
ОСОБА_3 та ТОВ «Стальний Дім»; визнати
недійсним Договір від 30.11.2012 року про
розірвання договору поруки № 01-474/Т/3
від 05.11.2011 року, укладеного між ПАТ
«Актабанк», ОСОБА_3 та ТОВ «Будівельна
компанія «Мост»; стягнути з ОСОБА_3, як
солідарного боржника, заборгованість в
розмірі 231 050 994 (двісті тридцять один
мільйон п'ятдесят тисяч дев'ятсот
дев'яносто чотири) гривень 06 копійок, в
якості погашення заборгованостей ТОВ
«Маркет Стіл» в розмірі 84 977 211
(вісімдесят чотири мільйони дев'ятсот
сімдесят сім тисяч двісті одинадцять)
гривень 10 копійок, ТОВ «Стальний Дім» в
розмірі 85 945 543 (вісімдесят п'ять
мільйонів дев'ятсот сорок п'ять тисяч
п'ятсот сорок три) гривень 39 копійок,
ТОВ «Будівельна компанія «Мост» в
розмірі 60 128 239 (шістдесят мільйонів сто
двадцять вісім тисяч двісті тридцять
дев'ять) гривень 57 копійок; стягнути з
відповідачів судовий збір в розмірі 4 129
(чотири тисячі сто двадцять дев'ять)
гривень 23 копійки.

В обґрунтування своїх позовних вимог
позивач зазначає, що ПАТ «Актабанк»
були укладені наступні кредитні
договори: з ПАТ «Луганський трубний
завод» № 01-895/Т від 16.03.2012 року, з ТОВ
«Маркет Стіл» № 01-578/Н від 04.05.2011 року, з
ТОВ «Стальний Дім» № 01-1086/Т від 23.08.2012
року, з ТОВ «Будівельна компанія «Мост»
№ 01-474/Н від 05.01.2011 року.

В забезпечення виконання зобов'язань
за даними кредитними договорами,
позивачем з ПАТ «Актабанк» було
укладено договори іпотеки: № 01-493/Т/5 від
16.06.2011 року, № 01-1086/Т/4 від 23.08.2012 року, №
01-474/Т/12 від 20.05.2011 року, та договори
застави: № 01-895/Н/5 від 22.06.2012 року, №
01-1086/Т/2 від 23.08.2012 року, №01-1086/Т/1 від
23.08.2012 року, № 01-578/Н/2 від 20.06.2011 року, №
01-474/Н/8 від 29.03.2011 року.

Крім того, між ПАТ «Актабанк» та ОСОБА_3
було укладено договори поруки: №01-578/Т/1
від 04.05.2011 року, № 01-1086/Т/3 від 23.08.2012 року,
№ 01-474/Т/3 від 05.01.2011 року, № 01-616/Т/1 від
16.06.2011 року, № 01-895/Т/1 від 16.03.2012 року, в
якості забезпечення виконання ПАТ
«Луганський трубний завод»,ТОВ «Маркет
Стіл», ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост»
зобов'язань за тими ж кредитними
договорами.

Таким чином ПАТ «Луганський трубний
завод» виступив перед ПАТ «Актабанк»
майновим поручителем, а ОСОБА_3 -
фінансовим поручителем по
вищевказаним кредитним договорам.

У зв'язку з погіршенням майнового стану
ПАТ «Луганський трубний завод», ТОВ
«Маркет Стіл»,ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост», 29
листопада 2012 року між ПАТ «Луганський
трубний завод» та ПАТ «Актабанк» було
укладено договори про задоволення
вимог іпотекодержателя (реєстраційні
№№ 4061, 4064, 4063, 4065), та договори про
задоволення вимог заставодержателя
(реєстраційні №№ 4067, 4068, 4066, 4073, 4070, 4069,
4071), якими було задоволено вимоги
останнього, щодо виконання ПАТ
«Луганський трубний завод»,ТОВ «Маркет
Стіл», ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост»
зобов'язань за кредитними договорами, у
зв'язку з чим позивач набув статусу
кредитора перед ОСОБА_3, ТОВ «Маркет
Стіл»,ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост».

30.11.2012 року між ПАТ «Актабанк» та ОСОБА_3
укладені договори про розірвання
договорів поруки.

У зв'язку з переходом до ПАТ
«Луганський трубний завод» прав
кредитора по відношенню до ОСОБА_3, ТОВ
«Маркет Стіл», ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост», позивач
вважає, що оскаржувані договори про
розірвання договорів поруки є
недійсними, у зв'язку з тим, що укладені
вже після втрати статусу кредитора ПАТ
«АктаБанк» та в порушенням норм
Цивільного кодексу України в момент їх
укладення.

В судовому засіданні представник
позивача підтримала позов та просила
його задовольнити, посилаючись на
обставини, викладені в позові.

Представник відповідачів 1,2,3, 4 в
судовому засіданні позовних вимог не
визнала, та просила в позові відмовити,
посилаючись на те, що 03.12.2012 року за
вихідним №3608/1 ПАТ «Актабанк» на адресу
позивача було надіслано повідомлення
щодо переходу прав кредитора. В даному
повідомленні зазначено, що 03.12.2012 року
між ПАТ «Актабанк» та позивачем було
підписано акти прийому - передачі до
договорів про задоволення вимог
іпотекодержателя та заставодержателя
від 29.11.2012 року, і таким чином, до
позивача з 03.12.2012 року перейшли права
кредитора щодо зобов'язань ТОВ «Маркет
Стіл»,ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост» за
кредитними договорами. Права кредитора
від ПАТ «Актабанк» до позивача
перейшли не 29.11.2012 року, під час
укладення договорів про задоволення
вимог іпотекодержателя та
заставодержателя, а 03.12.2012 року, в
момент підписання актів прийому -
передачі майна за цими договорами та
передання майна. Станом на 29.11.2012 року
ПАТ «Актабанк» ще був кредитором, та
мав необхідний обсяг прав на укладення
з ОСОБА_3 оскаржуваних договорів. ПАТ
«Луганський трубний завод» та ОСОБА_3
не були солідарними поручителями,
оскільки кожним з них були укладені
окремі договори поруки, а отже вони не
мають додаткової відповідальності
один перед одним.

Представник відповідача5 ПАТ
«Актабанк» у судове засідання не
з'явився, про причини неявки до суду не
повідомив, про час та місце розгляду
справи був повідомлений належним
чином.

Заслухавши пояснення осіб, які
приймали участь у розгляді справи,
дослідивши матеріали справи, суд
приходить до висновку, що позов не
підлягає задоволенню з наступних
підстав.

Як встановлено судом та підтверджено
матеріалами справи, між сторонами у
справі були укладені наступні кредитні
договори: №01-895/Т від 16.03.2012 року між ПАТ
«Актабанк» та ПАТ «Луганський трубний
завод», №01-578/Н від 04.05.2011 року між ПАТ
«Актабанк» та ТОВ «Маркет Стіл»,
№01-1086/Т від 23.08.2012 року між ПАТ
«Актабанк» та ТОВ «Стальний Дім»,
№01-474/Н від 05.01.2011 року між ПАТ
«Актабанк» та ТОВ «Будівельна компанія
«Мост».

В забезпечення виконання зобов'язань
за даними кредитними договорами, ПАТ
«Луганський трубний завод» з ПАТ
«Актабанк» було укладено договори
іпотеки: №01-493/Т/5 від 16.06.2011 року,
№01-1086/Т/4 від 23.08.2012 року, №01-474/Т/12 від
20.05.2011 року, та договори застави:
№01-895/Н/5 від 22.06.2012 року, №01-1086/Т/2 від
23.08.2012 року, №01-1086/Т/1 від 23.08.2012 року, №
01-578/Н/2 від 20.06.2011 року, №01-474/Н/8 від 29.03.2011
року.

На підставі договорів іпотеки та
договорів застави ПАТ «Луганський
трубний завод» став майновим
поручителем та поручився за виконання
своїх зобов'язань та зобов'язань ТОВ
«Маркет Стіл», ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост» за
зазначеними кредитними договорами.

Між ПАТ «Актабанк» та ОСОБА_3 було
укладено договори поруки: №01-578/Т/1 від
04.05.2011 року, №01-1086/Т/3 від 23.08.2012 року,
№01-474/Т/3 від 05.01.2011 року, №01-616/Т/1 від
16.06.2011 року, №01-895/Т/1 від 16.03.2012 року, в
якості забезпечення виконання ПАТ
«Луганський трубний завод», ТОВ
«Маркет Стіл»,ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост»
зобов'язань за тими ж кредитними
договорами.

Таким чином, на підставі даних
договорів, ОСОБА_3 став фінансовим
поручителем за виконання ПАТ
«Луганський трубний завод», ТОВ
«Маркет Стіл»,ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост»
зобов'язань за зазначеними кредитними
договорами, укладеними з ПАТ
«АктаБанк».

29.11.2012 року між ПАТ «Луганський трубний
завод» та ПАТ «Актабанк» були укладені
договори про задоволення вимог
іпотекодержателя та заставодержателя,
що посвідчені приватним нотаріусом
Дніпропетровського міського
нотаріального округу ОСОБА_4, та
зареєстровані в реєстрі за №№ 4061, 4063,
4064, 4065, 4066, 4067, 4068, 4069, 4070, 4071, 4073.

Пунктами 1-ми даних договорів
встановлено, що ПАТ «Луганський
трубний завод» в рахунок виконання
своїх зобов'язань за кредитним
договором та зобов'язань ТОВ «Маркет
Стіл», ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост» за
кредитними договорами передає, а ПАТ
«Актабанк» приймає у власність рухоме
та нерухоме майно, перелік якого
наведено у договорах.

Пунктами 9-ми зазначених
договорів встановлено, що ПАТ
«Луганський трубний завод»
зобов'язується передати, а ПАТ
«Актабанк» зобов'язується прийняти
предмети іпотеки 03.12.2012 року, а предмет
застави - до 10.12.2012 року.

Пунктами 10-ми зазначених
договорів встановлено, що передача та
прийом предметів іпотеки відбудеться
03.12.2012 року, а предметів застави - до
10.12.2012 року; факт прийому - передачі
підтверджується Актами прийому -
передачі, які складаються та
підписуються сторонами в момент
прийому - передачі предметів іпотеки -
03.12.2012 року, а предметів застави - до
10.12.2012 року.

Пунктами 15-ми зазначених
договорів встановлено, що ці договори
діють з моменту їх підписання
сторонами та до моменту повного
виконання сторонами взятих на себе за
цими договорами зобов'язань.

Пунктами 4.2. договорів поруки, що
укладені між ПАТ «Актабанк», ОСОБА_3 та
ПАТ «Луганський трубний завод», ТОВ
«Маркет Стіл», ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост»
встановлено, що сторони, керуючись
умовами ч. 4 ст. 559 Цивільного кодексу
України встановили, що строком
припинення поруки є повне виконання
боржником або поручителем зобов'язань,
що складають основне зобов'язання, що
кореспондується зі ст.599 ЦК України.

30.11.2012 року укладені: договір про
розірвання договору поруки №01-1086/Т/3
від 23 серпня 2012 року між ПАТ «Актабанк»,
ОСОБА_3 та ТОВ «Стальний Дім»; договір
про розірвання договору поруки №01-895/Т/1
від 16 березня 2012 року між ПАТ
«Актабанк», ОСОБА_3 та ПАТ «Луганський
трубний завод»; договір про розірвання
договору поруки №01-578/Т/1 від 04 травня 2011
року між ПАТ «Актабанк», ОСОБА_3 та ТОВ
«Маркет Стіл»; договір про розірвання
договору поруки №01-474/Т/3 від 05 січня 2011
року між ПАТ «Актабанк», ОСОБА_3 та ТОВ
«Будівельна компанія «Мост».

03.12.2012 року між ПАТ «Актабанк» та ПАТ
«Луганський трубний завод» були
укладені акти прийому - передачі
рухомого та нерухомого майна, на
виконання договорів про задоволення
вимог іпотекодержателя та
заставодержателя.

Листом від 03.12.2012 року за вихідним № 3608/1
ПАТ «Актабанк» повідомив ПАТ
«Луганський трубний завод» щодо
переходу до останнього прав кредитора.
В даному листі зазначено, що 03.12.2012 року
між ПАТ «Актабанк» та ПАТ «Луганський
трубний завод» підписано акти прийому -
передачі до договорів про задоволення
вимог іпотекодержателя та
заставодержателя від 29.11.2012 року, і
таким чином, до ПАТ «Луганський трубний
завод» з 03.12.2012 року перейшли права
кредитора щодо зобов'язань ТОВ «Маркет
Стіл», ТОВ «Стальний Дім», ТОВ
«Будівельна компанія «Мост» за
кредитними договорами.

Спірні правовідносини, що виникли між
сторонами, врегульовані норами ЦК
України та Закону України «Про
іпотеку».

Оскільки за укладеними договорами про
задоволення вимог іпотекодержателя та
заставодержателя визначено обов'язок
заставодавця та іпотекодавця передати
предмети іпотеки та застави, що має
бути підтверджено актами
прийому-передачі, то вказані договори є
реальними і діють з моменту передачі
майна.

За договором поруки поручитель
поручається перед кредитором боржника
за виконання ним свого обов'язку (ч. 1 ст.
553 ЦК України).

Пунктом 3 ч. 1 ст. 512 ЦК України
встановлено, що кредитор у зобов'язанні
може бути змінений іншою особою
внаслідок виконання обов'язку боржника
поручителем або заставодавцем
(майновим поручителем).

Частиною 2 ст. 556 ЦК України встановлено,
що до поручителя, який виконав
зобов'язання, забезпечене порукою,
переходять усі права кредитора у цьому
зобов'язанні, в тому числі й ті, що
забезпечували його виконання.

Відповідно до даних норм ЦК України
моментом переходу прав від кредитора
до поручителя, є момент виконання
останнім обов'язку боржника. Тобто,
підставою переходу прав кредитора до
поручителя виступає не договір про
задоволення вимог, а такий юридичний
факт, як виконання зобов'язання за
боржника, а саме передання майна.

За таких обставин, права кредитора від
ПАТ «Актабанк» до ПАТ «Луганський
трубний завод» перейшли 03.12.2012 року, в
момент підписання актів прийому -
передачі майна за договорами про
задоволення вимог іпотекодержателя та
заставодержателя та передачі майна.

Станом на 29.11.2012 року ПАТ «Актабанк»
мав необхідний обсяг цивільної
дієздатності та був кредитором, отже
мав необхідний обсяг прав на укладення
з ОСОБА_3 правочину щодо розірвання
договорів поруки.

Частиною 1 ст. 559 ЦК України встановлено,
що порука припиняється з припиненням
забезпеченого нею зобов'язання.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України встановлено,
що підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами), вимог,
які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 ст.
203 цього Кодексу.

ОСОБА_3 та ПАТ «Актабанк» в момент
укладення оскаржуваних договорів про
розірвання договорів поруки було
дотримано вимог ст. 203 ЦК України.

До того ж, правові наслідки порушення
зобов'язання, забезпеченого порукою,
передбачені ст. 554 ЦК України.
Відповідно до цієї статті у разі
порушення боржником зобов'язання,
забезпеченого порукою, боржник і
поручитель відповідають перед
кредитором як солідарні боржники, якщо
договором поруки не встановлено
додаткову (субсидіарну)
відповідальність поручителя.
Поручитель відповідає перед
кредитором у тому ж обсязі, що і
боржник. Особи, які спільно дали поруку,
відповідають перед кредитором
солідарно, якщо інше не встановлено
договором поруки.

Встановлення поруки щодо виконання
одного й того ж зобов'язання одночасно
з боку декількох осіб є можливим. Однак
така порука виникає лише на підставі її
спільного надання у формі укладення
одного договору декількома
поручителями (ч. 3 ст. 554 ЦК України). Лише
у випадку укладення одного договору
декількома поручителями (спільна
порука) поручителі відповідають перед
кредитором солідарно з боржником та
солідарно між собою.

Законом не заборонено укладення й
кількох договорів поруки на виконання
того самого зобов'язання, але в цьому
випадку ч. 3 ст. 554 ЦК України
застосована бути не може. Поручителі не
несуть у такому разі солідарної
відповідальності між собою, оскільки
не можна вважати поруку їхньою
спільною. За таких обставин кредитор
має право пред'явити вимогу до кожного
з поручителів на підставі відповідного
договору, але поручитель, що виконав
зобов'язання, не може висунути вимогу
до іншого поручителя на предмет
розподілу відповідальності перед
кредитором.

Осіб, які поручилися незалежно одна від
одної за одного і того ж боржника за
різними договорами поруки не можна
вважати солідарними боржниками із тих
міркувань, що відсутня пряма
законодавча вказівка на солідарність
їхніх зобов'язань, яка згідно із ст.541 ЦК
України обов'язково повинна існувати.

З огляду на вищевказане, у випадку
невиконання або неналежного виконання
основного зобов'язання, забезпеченого
кількома незалежними один від одного
договорами поруки, кредитор має право
пред'явити вимогу до будь-кого з них або
до всіх одночасно. При цьому той із
поручителів, який виконав зобов'язання
боржника в повному обсязі, не набуває
права на регресний позов до іншого
поручителя як це передбачено ч. 1 ст. 544
Цивільного кодексу України для
солідарних боржників.

Таким чином, оцінюючи докази по справі,
судом встановлено, що ПАТ «Актабанк» -
як кредитором, ОСОБА_3 - як поручителем
та ТОВ «Маркет Стіл», ТОВ «Стальний
Дім», ТОВ «Будівельна компанія «Мост» -
як боржниками, договори поруки
розірвано правомірно, ПАТ «Луганський
трубний завод» - як новий кредитор, що
виконав перед первісним кредитором
зобов'язання за боржників, як майновий
поручитель, не має права вимагати від
іншого не солідарного фінансового
поручителя, виконання зобов'язань
боржників. На підставі цього, суд
вважає за доцільне у задоволенні
позову відмовити у повному обсязі.

Представником позивача не доведено тих
обставин, на які він посилався, як на
підставу позовних вимог, не спростував
тих обставин, на які посилався
представник відповідачів в
обґрунтування своїх заперечень, що є
обов'язком відповідно до засад
змагальності процесу за ст. 10 та ст.60
ЦПК України. При цьому суд створив всі
умови для змагального процесу,
роз'яснив представнику позивача його
права та обов'язки.

Доводи, викладені позивачем у позовній
заяві, спростовані наведеним вище та
встановленими фактичними обставинами,
а також нормами права, що регулюють
спірні правовідносини.

Таким чином, оскільки підстав
недійсності правочинів судом не
встановлено, порука відповідача ОСОБА_3
припинена за угодою сторін, майнової
відповідальності фінансового
поручителя перед позивачем, як
майновим поручителем, що виконав
зобов'язання боржників шляхом
відчуження на користь кредитора свого
заставного майна, законом не
встановлено та договорами не
визначено, суд дійшов висновку про
необґрунтованість та недоведеність
вимог позивача, в задоволенні яких слід
відмовити в повному обсязі.

Відповідно до ст.88 ЦПК України судовий
збір слід віднести за рахунок позивача
по справі.

На підставі викладеного, керуючись
ст.ст. 3, 10, 11, 57-60, 88, 197, 212-215 ЦПК України, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовних вимог
Публічного акціонерного товариства
"Луганський трубний завод" - відмовити у
повному обсязі.

Судовий збір не відшкодовувати.

Рішення може бути оскаржене до
Апеляційного суду Дніпропетровської
області протягом десяти днів з дня
проголошення рішення.

Апеляційна скарга подається
апеляційному суду через Бабушкінський
районний суд м. Дніпропетровська.

Суддя
Т.В.Шевцова