У х в а л а

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 жовтня 2014 року
м. Київ Колегія суддів
судової палати у цивільних справах
Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ у складі:

головуючого Ткачука О.С.,

суддів: Висоцької В.С.,
Гримич М.К.,

Колодійчука В.М.,
Фаловської І.М.,

розглянувши у судовому засіданні
справу за позовом товариства з
обмеженою відповідальністю «Золота
Нива» до ОСОБА_3, третя особа -
реєстраційна служба Борщівського
районного управління юстиції
Тернопільської області, про визнання
недійсною угоди про дострокове
розірвання договору оренди землі, за
касаційною скаргою товариства з
обмеженою відповідальністю «Золота
Нива» на рішення Борщівського
районного суду Тернопільської області
від 03 липня 2014 року та ухвалу
апеляційного суду Тернопільської
області від 14 серпня 2014 року,

в с т а н о в и л а:

У червні 2014 року товариство з обмеженою
відповідальністю «Золота Нива» (далі -
ТОВ «Золота Нива») звернулось до суду з
позовом до ОСОБА_3, у якому просило
визнати недійсною угоду від 26 серпня 2013
року про дострокове розірвання
договору оренди № 86 від 08 лютого 2008
року, укладеного між ТОВ «Золота Нива»
та ОСОБА_3

Позовні вимоги мотивувало тим, що 08
лютого 2008 року між ТОВ «Золота Нива» та
ОСОБА_3 було укладено договір оренди №
86, належної останній земельної ділянки
площею 1,01 га, яка розташована на
території Заліської сільської ради,
строком на 10 років. У квітні 2013 року
новий директор ТОВ «Золота Нива»
дізнався, що 26 серпня 2013 року на даний
час колишній директор ОСОБА_4, з
перевищенням повноважень уклав з
відповідачем угоду про дострокове
розірвання договору оренди від 08
лютого 2008 року. Позивач вказував, що
відповідач була обізнана про наявність
обмежень директора ТОВ «Золота Нива»
на укладення угоди про припинення
договору, оскільки при укладенні
договору оренди, він діяв на підставі
Статуту, про що було зазначено в
преамбулі договору.

Рішенням Борщівського районного суду
Тернопільської області від 03 липня 2014
року, залишеним без змін ухвалою
апеляційного суду Тернопільської
області від 14 серпня 2014 року, у
задоволенні позову ТОВ «Золота Нива»
відмовлено.

У касаційній скарзі ТОВ «Золота Нива»,
посилаючись на порушення судами
попередніх інстанцій норм
процесуального права та неправильне
застосування норм матеріального права,
просить скасувати оскаржувані судові
рішення, ухвалити нове рішення, яким
позов задовольнити в повному обсязі.

Колегія суддів судової палати у
цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ, заслухавши суддю-доповідача,
обговоривши доводи скарги та
перевіривши матеріали справи, дійшла
висновку, що касаційна скарга
задоволенню не підлягає з наступних
підстав.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд
першої інстанції, з висновками якого
погодився і апеляційний суд, виходив з
того, що позивачем не доведено, що
відповідач знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про
обмеження повноважень директора ТОВ
«Золота Нива» ОСОБА_4 на час розірвання
договору, а тому ці обмеження у
відносинах з відповідачем юридичної
сили не мають.

Судами встановлено, що 08 лютого 2008 року
сторони уклали договір оренди землі №
86, згідно з умовами якого ОСОБА_3
передала, а ТОВ «Золота Нива» отримало
у платне користування земельну ділянку
сільськогосподарського призначення
площею 1,01 га, яка розташована в
адміністративних межах Заліської
сільської ради.

У преамбулі вказаного договору
зазначено, що орендарем є ТОВ «Золота
Нива», яке діє на підставі свідоцтва
про державну реєстрацію юридичної
особи, зареєстрованого Борщівською
райдержадміністрацією 01 березня 2000
року, в особі директора ОСОБА_4, що діє
на підставі Статуту.

Згідно п. п. 8, 43 договору оренди він
набирає чинності після його підписання
сторонами та його державної
реєстрації. Строк його дії становить 10
років.

Земельна ділянка була передана
відповідачем позивачу 08 лютого 2008 року,
що підтверджується актом передачі та
прийому земельної ділянки (а. с. 8
зворот).

Пунктом 38 договору оренди землі
сторони погодили, що дія договору
припиняється також шляхом його
розірвання за взаємною згодою сторін.

26 серпня 2013 року між ТОВ «Золота Нива»,
в особі директора ОСОБА_4, який діяв на
підставі Статуту, та ОСОБА_3, укладено
угоду про дострокове розірвання
договору оренди землі № 86 від 08 лютого
2008 року. Земельна ділянка була передана
відповідачу 26 серпня 2013 року, що
підтверджується актом передачі та
прийому земельної ділянки (а. с. 10, 36).

Згідно з ч. 3 ст. 203 ЦК України однією з
вимог, додержання яких є необхідним для
чинності правочину, є наявність у
сторін необхідного обсягу цивільної
дієздатності.

Частиною 2 статті 207 ЦК України
передбачено, що правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

В п. 42 Постанови Пленуму Верховного
Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13
«Про практику розгляду судами
корпоративних спорів» судам
роз'яснено, що при вирішенні спорів
щодо визнання недійсними правочинів,
укладених виконавчим органом
господарського товариства, рішення
загальних зборів про обрання якого на
посаду визнано у судовому порядку
недійсним, судам необхідно керуватися
ч. 3 ст. 92, ст. 241 ЦК України. Зокрема, у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження. Це
положення є гарантією стабільності
майнового обороту і загальноприйнятим
стандартом у світовій практиці,
зокрема відповідно до Першої директиви
68/151/ Ради Європейських співтовариств
від 09 березня 1968 року.

Відповідно до чч. 1,4 ст. 92 ЦК України
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом. Орган чи особа,
яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов'язані
діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не
перевищувати своїх повноважень.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України зазначено, що
у відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Згідно ч. 3 ст. 18 Закону України «Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців» якщо
відомості, які підлягають внесенню до
Єдиного державного реєстру, не були до
нього внесені, вони не можуть бути
використані у спорі з третьою особою,
крім випадків, коли третя особа знала
або могла знати ці відомості.

Як вбачається з виписки з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців від 04 липня
2013 року, до реєстру 01 березня 2000 року та
05 листопада 2004 року вносились
відомості про реєстрацію ТОВ «Золота
Нива», де керівником товариства
зазначений ОСОБА_4 без будь-яких
обмежень щодо представництва від імені
юридичної особи (а. с. 29).

Таким чином, оскаржувані судові
рішення ухвалені з дотриманням норм
матеріального права, оскільки
відомості про обмеження повноважень
директора ТОВ «Золота Нива» ОСОБА_4 на
час укладення угоди про дострокове
розірвання договору оренди земельної
ділянки були відсутні, а отже
відповідач не знав та не міг знати про
такі обмеження директора ТОВ «Золота
Нива», протилежне позивачем доведено
не було.

Відповідно до ч. 1 ст. 335 ЦПК України під
час розгляду справи в касаційному
порядку суд перевіряє в межах
касаційної скарги правильність
застосування судом першої або
апеляційної інстанції норм
матеріального чи процесуального права
і не може встановлювати або (та) вважати
доведеними обставини, що не були
встановлені в рішенні чи відкинуті ним,
вирішувати питання про достовірність
або недостовірність того чи іншого
доказу, про перевагу одних доказів над
іншими.

Із матеріалів
справи встановлено, що оскаржувані
судові рішення ухвалені з додержанням
норм матеріального та процесуального
права, а доводи касаційної скарги цих
висновків не спростовують.

При вирішенні
позовних вимог ТОВ «Золота Нива»
судами правильно визначений характер
правовідносин між сторонами, вірно
застосовано норми матеріального права,
що їх регулюють, повно і всебічно
досліджено матеріали справи та надано
оцінку доводам сторін.

Доводи касаційної
скарги не дають підстав для
встановлення неправильного
застосування судами норм
матеріального права та порушення норм
процесуального права.

Перевіривши
доводи касаційної скарги, дослідивши
матеріали справи, суд касаційної
інстанції дійшов висновку про її
відхилення та залишення без змін
рішення Борщівського районного суду
Тернопільської області від 03 липня 2014
року та ухвали апеляційного суду
Тернопільської області від 14 серпня 2014
року, оскільки вони є законними та
обґрунтованими.

Доводи касаційної
скарги не дають підстав для
встановлення неправильного
застосування судами норм
матеріального права та порушення норм
процесуального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 337 ЦПК України суд
касаційної інстанції відхиляє
касаційну скаргу, якщо визнає, що
рішення ухвалено з додержанням вимог
матеріального і процесуального права.

Керуючись ст. ст. 336, 337 ЦПК України,
колегія суддів судової палати у
цивільних справах Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ України

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу товариства з
обмеженою відповідальністю «Золота
Нива» відхилити.

Рішення Борщівського районного суду
Тернопільської області від 03 липня 2014
року та ухвалу апеляційного суду
Тернопільської області від 14 серпня 2014
року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий
О.С. Ткачук

Судді:
В.С. Висоцька

М.К.
Гримич

В.М.
Колодійчук

І.М.
Фаловська