СУД МІСТА КИЄВА
вул. Солом»янська, 2-А
Справа № 22-ц/796/ 686 /2014 р.
Головуючий у 1 інстанції - Чех Н.А.
Доповідач - Мараєва Н.Є.
29.01.2014 р. колегія суддів судової
палати в цивільних справах
Апеляційного суду м.Києва в складі :
Головуючого - Мараєвої Н.Є.,
Суддів - Андрієнко А.М., Заришняк Г.М.
При секретарі - Онищенко О.С.
Розглянули у відкритому судовому
засіданні в м.Києві
Цивільну справу за апеляційною скаргою
Представника ПАТ «Укрсоцбанк»
на рішення Дніпровського районного
суду м.Києва від 11.11.2013 р.
в справі за позовом ПАТ «Укрсоцбанк»
про стягнення штрафу
заслухавши доповідь судді Мараєвої
Н.Є., пояснення осіб, які з»явилися,
перевіривши матеріали справи,
обговоривши доводи апеляційної
скарги, колегія суддів, -
Рішенням Дніпровського районного суду
м.Києва від 11.11.2013 р. відмовлено у
задоволенні позову ПАТ «Укрсоцбанк»
до ОСОБА_1 про стягнення штрафу.

В апеляційній скарзі на зазначене
рішення представник позивача просить
це рішення скасувати і постановити
нове рішення, яким позов задовольнити,
посилаючись, на незаконність даного
рішення, зокрема, на те, що суд неповно
з»ясував обставини справи, не дав
належної оцінки доказам, порушив
норми матеріального і процесуального
права.

Апеляційна скарга не підлягає
задоволенню з таких підстав.

Обґрунтовуючи позов позивач
посилався на те, що відповідачкою було
порушено умову п.2.1.7. договору застави
акцій, а саме, що відповідачка приймала
участь у голосуванні без попереднього
письмового погодження з ними (банком -
заставодержателем) на загальних зборах
акціонерів позичальника - ЗАТ
«Холдингова компанія «Бліц-Інформ», де
голосувала належною їй частиною
голосів, яка відповідає кількості
акцій, що є предметом застави, з
«будь-яких інших питань діяльності
позичальника, рішення щодо яких
приймаються більшістю у ѕ голосів
акціонерів, які беруть участь у
загальних зборах акціонерів
позичальника».

Тому, позивач вважає, що відповідачка
порушила умови договору, тому, має
нести за це відповідальність,
встановлену п.5.2.договору, а саме :
сплатити штраф у розмірі 5% від вартості
предмету застави, встановленої п.1.1.2.
цього договору - 216 289 300, 00 грн., що
становить суму 10 814 465,00 грн.

Проте, із такими доводами позову
погодитися не можна з огляду на
наступне.

Як вбачається із матеріалів справи і
встановлено судом, 28.04.2011 р. між АКБ
«Укрсоцбанк», правонаступником якого є
позивач ПАТ «Укрсоцбанк», та ЗАТ
«Холдингова компанія «Бліц-Інформ»
було укладено договір про надання
невідновлювальної кредитної лінії
№06.1-НКЛ-22.

Згідно вказаного кредитного договору
позичальнику було надано кредит на
умовах забезпеченості, платності та
цільового характеру використання на
суму, що не перевищує 40 000 000 гривень, а
позичальник взяв на себе зобов'язання
повертати кредит у строки та на умовах,
визначених договором та додатковими
угодами до нього, сплачувати проценти у
розмірі, що визначатиметься
додатковими угодами, і кінцевим
строком повернення кредиту до 30.01.2013 р.

В забезпечення зобов'язань
позичальника за вказаним кредитним
договором між позивачем та
відповідачкою ОСОБА_1 було укладено
договір застави акцій № 06.1-3А-26 від
28.04.2011 р., згідно умов якого ОСОБА_1
передала в заставу банку (позивачу)
прості іменні акції в кількості 3690 шт.,
емітовані ЗАТ «Холдингова компанія
«Бліц-Інформ» в документарній формі
випуску, номінальною вартістю за одну
акцію -10,00 грн., загальною номінальною
вартістю 36 900 грн., що становлять 25,012%
статутного фонду товариства.

Відповідно до п.п.2.1.4. та 2.1.7. договору
застави відповідачка взяла на себе
зобов'язання без письмової згоди
позивача - ПАТ «Укрсоцбанк» не
здійснювати дій, пов'язаних із зміною
права власності на предмет застави
(цінні папери), його обтяження
будь-якими зобов'язаннями, в тому числі
: передача в заставу, спільна власність
(діяльність), а також без попереднього
письмового погодження із Банком
(позивачем) не голосувати на загальних
зборах акціонерів ЗАТ «Холдингова
компанія «Бліц-Інформ» частиною
голосів яка відповідає кількості
акцій, що є предметом застави за цим
договором, з питань зміни розміру
статутного капіталу товариства,
проведення додаткового випуску акцій,
а також будь-яких інших питань
діяльності позичальника, рішення щодо
яких виймаються більшістю у ѕ голосів
акціонерів, які беруть участь у
загальних зборах акціонерів.

Постановлюючи рішення суд виходив з
того, що стороною позивача не було
надано належних та допустимих
доказів щодо заявлених позовних вимог.

Судом встановлено, що з наданих
стороною відповідача письмових
документів та пояснень вбачається, що
23.08.2011 р. були проведені позачергові
загальні збори акціонерів ЗАТ
«Холдингова компанія «Бліц-Інформ»,
метою проведення яких було приведення
статуту товариства у відповідність до
вимог ЗУ «Про акціонерні товариства»,
що підтверджується копією протоколу
№01 від 23.08.2011 р., приєднаною до
матеріалів справи, де зазначено
порядок денний вказаних зборів.

Встановлено також, що питання які були
23.08.2011 року на розгляді на загальних
зборах акціонерів ЗАТ «Холдингова
компанія «Бліц-Інформ», пов'язані
безпосередньо з виконанням вимог
законодавства України, а саме, ЗУ «Про
акціонерні товариства», прийнятого
17.09.2008 р., яким істотно змінено і правове
становище суб'єктів господарювання з
організаційно-правовою формою -
акціонерні товариства. Прикінцевими та
перехідними положеннями вказаного
закону визначено, що статути та
внутрішні положення акціонерних
товариств, створених до набрання
чинності цим законом, підлягають
приведенню у відповідність з нормами
цього Закону не пізніше ніж протягом
двох років з дня набрання чинності цим
Законом.

Викладене вище свідчить про те, що ЗАТ
«Холдингова компанія «Бліц-Інформ», в
якому одним із акціонерів є
відповідачка ОСОБА_1, на виконання
вимог закону України провела загальні
збори акціонерів, на яких вирішувалися
питання, безпосередньо пов'язані з
виконанням вимог законодавства
України; що невиконання вимог законів
України є недопустимим і дії
відповідача щодо участі та голосуванні
на загальних зборах акціонерів ЗАТ
«Холдингова компанія «Бліц-Інформ» від
23.08.2011 року були законними і
спрямованими на виконання вимог
законодавства щодо приведення
документів товариства, учасником та
акціонером якого є відповідач, у
відповідність до норм закону.

Суд правильно вважав, що ніхто, в тому
числі і позивач, як заставодержатель
акцій, переданих в заставу
відповідачем, не має права заборонити
або обмежувати право товариства
привести свою документацію у
відповідність до норм Закону України
«Про акціонерні товариства».

Крім того, для прийняття на зборах
акціонерів рішень стосовно винесених
на збори Товариства питань порядку
денного (на виконання вимог
законодавства України), та враховуючи,
що ці питання не були пов'язані зі
зміною розміру статутного капіталу, з
проведенням додаткового випуску акцій
та щодо інших положень п.2.1.7. договору
застави, не може враховуватися
попереднє письмове погодження із
заставодержателем акцій одного із
акціонерів цього товариства.

Також суд правильно вважав, що
отримання у вказаному випадку (по
вказаному порядку денному зборів
акціонерів) попереднього письмового
погодження із заставодержателем акцій,
є незаконним та втручанням в
діяльність товариства.

Тому, суд дійшов обгрунтованого
висновку, що відповідачем ніяким чином
не були порушені права позивача,
пов'язані з умовами договору застави
акцій, не були порушені і вимоги п.2.1.7
договору застави; що зазначене, як на
думку позивача, порушення даного
пункту - «голосування відповідачем на
загальних зборах акціонерів
позичальника частиною голосів
заставодавця з «будь-яких інших питань
діяльності позичальника» є
безпідставне, оскільки, як зазначалося
вище порушень прав позивача, пов'язаних
з отриманими ним в заставу акціями, не
було, кількість акцій не змінювалася,
розмір статутного капіталу також не
змінився, а заборона голосування
відповідачу частиною голосів акцій з
питань, пов'язаних з діяльністю
товариства, є незаконною. Тому, і
відсутні будь-які підстави для
задоволення позовних вимог.

Згідно ст.ст.525, 526, 530, 629 ЦК України
зобов'язання повинні виконуватися
належним чином, відповідно до умов
договору та у встановлені зговором
строки. Одностороння відмова від
зобов'язань або одностороння зміна
умов договору не допускається. Договір
є обов'язковим для виконання сторонами.

Судом не встановлено порушень, чи
неналежного виконання з боку
відповідачки умов договору застави
акцій, укладеного з позивачем.

Оскільки, будь-яких дій відповідача
щодо порушення прав позивача, не
встановлено, і належних доказів цього
суду не надано, то суд правильно
вважав, що доводи позивача не знайшли
свого підтвердження в судовому
засіданні, та відмовив у задоволенні
позовних вимог.

Згідно ст. 60 ЦПК України кожна сторона
зобов"язана довести ті обставини, на
які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень, крім
випадків, встановлених статтею 61 цього
Кодексу. Доказування не може
ґрунтуватися на припущеннях.

Суд повно з"ясував обставини справи,
дав належну оцінку доказам.

Доводи апеляційної скарги висновків
суду не спростовують.

Підстав для скасування рішення суду
не вбачається.

Керуючись ст.ст.218, 303, 304, 307, 308, 313-315, 317
ЦПК України, колегія суддів, -

У х в а л
и л а :

Апеляційну скаргу представника ПАТ
«Укрсоцбанк» - відхилити, а рішення
Дніпровського районного суду м.Києва
від 11.11.2013 р. - залишити без змін.

Ухвалу може бути оскаржено до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти днів.

Головуючий :
Судді :