Справа № 132/4395/13-ц
Провадження № 22-ц/772/1555/2014Головуючий в
суді першої інстанції:ОСОБА_1Категорія:
9 Доповідач: Жданкін В. В.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" травня 2014 р. м. Вінниця

Колегія суддів судової палати у
цивільних справах Апеляційного суду
Вінницької області у складі:

головуючого: Жданкіна В.В.,

суддів: Медяного В.М., Пащенко Л.В.,

при секретарі: Агеєвій Г.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Вінниці апеляційну
скаргу ВАТ «Калинівський
ремонтно-механічний завод», на рішення
Калинівського районного суду від
12.03.2014 р. по справі за позовом ОСОБА_2 до
ВАТ «КРМЗ» про витребування майна із
чужого незаконного володіння та
зустрічним позовом ВАТ «КРМЗ» до
ОСОБА_2 про визнання недійсним договору
купівлі-продажу, -

В С Т А Н О В
И Л А :

12 березня 2014 року рішенням
Калинівського районного суду
Вінницької області постановлено:

позов ОСОБА_2 до ВАТ «Калинівський
ремонтно-механічний завод» про
витребування майна із чужого
незаконного володіння задоволити.

Витребувати із чужого незаконного
володіння у відповідача ВАТ
«Калинівський ремонтно-механічний
завод» шляхом примусового вилучення і
передачі на користь позивачу ОСОБА_2
таке майно: станок шліфувальний К/8 ХШ2-12
вартістю 2400 грн.; станок
кругло-шліфувальний 3В423 вартістю 3600
грн. відповідно договору
купівлі-продажу від 30 жовтня 2013 року
№1/30/10/2013.

В задоволені зустрічного позову
ВАТ «Калинівський ремонтно-механічний
завод» до ОСОБА_2 про визнання договору
купівлі-продажу від 30 жовтня 2013 року
№1/30/10/2013 недійсним відмовити.

Стягнути із відповідача ВАТ
«Калинівський ремонтно-механічний
завод» на користь ОСОБА_2 229 грн. 40 коп.
на відшкодування витрат по сплаті
судового збору.

В апеляційній скарзі ВАТ
«Калинівський ремонтно-механічний
завод» просить рішення скасувати як
незаконне і ухвалити нове, яким
задоволити його позовні вимоги і
відмовити у задоволенні позовних вимог
ОСОБА_2

Перевіривши законність та
обґрунтованість рішення суду в межах
доводів апеляційної скарги та вимог,
заявлених у суді першої інстанції,
колегія суддів вважає, що апеляційну
скаргу слід задоволити з наступних
підстав.

Відповідно до вимог ст. ст. 213, 214
ЦПК України рішення суду повинно бути
законним і обґрунтованим.

Рішення є законним тоді, коли суд
всебічно перевіривши обставини,
вирішив справу у відповідності з
нормами матеріального права.

Обґрунтованим визнається рішення,
коли висновки суду про встановлені
обставини і правові наслідки є
вичерпними, відповідають дійсності і
підтверджуються достовірними
доказами, дослідженими в судовому
засіданні.

У рішенні суду обов'язково
повинні бути зазначені судом факти і
відповідні їм правовідносини.

Проте зазначені вимоги закону
залишаються поза увагою суду.

Суд не повно з'ясував дійсні
обставини справи, а наданим сторонами
доказам не дав належної оцінки.

Відповідно до позовної заяви
ОСОБА_2 до ВАТ «Калинівський
ремонтно-механічний завод», позивач
просив витребувати із чужого
незаконного володіння майно
відповідно договору купівлі-продажу
від 30 жовтня 2013 року №1/30/10/2013, а саме:
станок шліфувальний К/8 ХШ2-12 вартістю
2400 грн.; станок кругло-шліфувальний 3В423
вартістю 3600 грн.

Відповідно до зустрічної
позовної заяви ВАТ «Калинівський
ремонтно-механічний завод» просив
визнати договір №1/30/10/2013 від 30.10.2013 року
укладений між ВАТ «Калинівський РМЗ»
та фізичною особою ОСОБА_2 недійсним в
повному обсязі.

Однак, суд в порушення позовних
вимог та в порушення норм визначених
статтею 11 ЦПК України, без заявлення
про це сторонами визнає неправомочним
протокол засідання Наглядової ради ВАТ
«Калинівський ремонтно-механічний
завод» від 21.10.2013 року про вираження
недовіри в.о. голови правління
Товариства та її відсторонення з 21.10.2013
року від виконання обов'язків в.о.
голови правління Товариства.

Даний висновок ґрунтується лише
на інформації з витягу з Єдиного
державного реєстру юридичних та
фізичних осіб підприємців (знаходиться
в справі а.с. 95-96) та з показань ОСОБА_3,
що допитана в судовому засіданні.

Визнання судом неправомірним
протоколу Наглядової ради від 21.10.2014
року приймається без будь-якого
нормативно-правового обґрунтування.

Надання такої оцінки рішенню
Наглядової ради від 21.10.2013 р., не тільки
не підпадає під юрисдикцію судів
загальної юрисдикції, а й у
відповідності до положень ст. 16
Господарського процесуального кодексу
України являється виключною
підсудністю Господарських судів та
розглядаються Господарським судом за
місцезнаходженням юридичної особи
згідно з Єдиним державним реєстром
юридичних осіб та фізичних осіб –
підприємців.

Так, Наглядова рада Товариства
складається з акціонерів: ОСОБА_4,
ОСОБА_5 та ОСОБА_6

Відповідно до п.п. 4, п. 8.3.6. Статуту
товариства наглядова рада має право
припинити повноваження членів
Правління.

Згідно до п. 8.3.8. Статуту товариства
засідання Наглядової ради вважаються
правомочними, якщо на них присутні 2/3 її
членів.

На засідання Наглядової ради
ОСОБА_3 запрошували.

21 жовтня 2013 року члени Наглядової ради
ОСОБА_6 та ОСОБА_4 одноголосно приймають
рішення про відсторонення ОСОБА_3
(припинення повноважень) та
зобов'язують її передати печатку та всі
установчі документи товариства
головному бухгалтеру.

По телефону ОСОБА_3 повідомлено
про прийняте рішення та про
необхідність підготувати справи для
передачі. Одночасно на прохідній
заводу вивішено оголошення про
прийняте рішення.

Звільнення ОСОБА_3 відбулось за
рішенням Наглядової ради, яке
викладено в протоколі засідання
Наглядової ради від 01.11.2013 року. Про
вказані прийняті рішення було
повідомлено колектив та саму ОСОБА_3,
шляхом загального ознайомлення, текст
рішень розміщено на прохідній заводу.

Суд не звернув увагу на ту
обставину, що договір купівлі-продажу
станків було укладено 30.10.2013 року, а вже
31.10.2013 року чотири станки отримав
ОСОБА_2, фактично в останній день роботи
ОСОБА_7 на заводі.

Крім того суд не з'ясував чи мала
право ОСОБА_7 навіть маючи повноваження
голови правління без дозволу
Наглядової ради продавати станки.

Вказуючи у рішенні, що продані станки
не відносяться до основних фондів
Товариства є передчасним висновком
суду.

Реалізовані станки відносяться
до групи обладнання (сукупних валових
активів), які використовуються у
виробництві. Це основні засоби, які
мають інвентарні номера, по яких
ведеться бухгалтерський облік.

Відповідно пункту 8.3.1. Статуту
«Калинівський ремонтно-механічний
завод», Наглядова рада є органом
управління Товариства, який
представляє інтереси акціонерів
Товариства в перерві між проведенням
Загальних зборів акціонерів
товариства, контролює та регулює
діяльність Правління товариства.

Згідно пункту 8.4.1. Статуту,
Виконавчим органом Товариства, який
здійснює керівництво його поточною
діяльністю, є Правління. Роботою
правління керує голова правління.

Відповідно пункту 8.5.1. вказаної
редакції Статуту, Голова правління діє
від імені та в інтересах Товариства в
межах, передбачених чинним
законодавством України та цим
Статутом.

П. 8.5.2. вказаної редакції Статуту
передбачено , Голова правління вирішує
всі питання діяльності Товариства, які
не суперечать чинному законодавству,
за винятком тих що внесені до виключної
компетенції Вищого органу Товариства
та Наглядової ради.

У підпункті 11 пункту 8.3.5 вказаної
редакції Статуту зазначено, що до
виключної компетенції Наглядової ради
належить: вирішення питань щодо
продажу сукупних валових активів.

Відповідно стаття 241 Цивільного
кодексу України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.

Таким чином, приймаючи до уваги
норми чинного законодавства та норми
діючої редакції Статуту, на здійснення
правочину щодо відчуження (продажу)
групи обладнання (сукупних валових
активів), яке використовується у
виробництві та відчуження (продаж) яких
здійснено виконуючим обов'язки голови
правління ОСОБА_3 за договором №1/30/10/2013
від 30.10.2013 року мало бути відповідне
рішення Наглядової ради, якого як на
момент укладання договору так і до
сьогоднішнього часу не існувало та не
існує, тобто правочин щодо відчуження
(продажу) групи обладнання (сукупних
валових активів), яке використовується
у виробництві, та відчуження (продаж)
яких здійснено виконуючим обов'язки
голови правління ОСОБА_3 за договором
№1/30/10/2013 від 30.10.2013 року здійснено з
перевищенням повноважень без права
вчинення такого правочину, а отже
договір №1/30/10/2013 від 30.10.2013 року має
бути визнано недійсним.

З огляду на викладене ухвалене
судом рішення не можна визнати
законним та обґрунтованим, а тому його
слід скасувати, задовольняючи
апеляційну скаргу і ухвалити нове
рішення.

Керуючись ст. ст. 307, 309, 314, 315 ЦПК
України, колегія суддів, -

В И Р І Ш И
Л А :

Апеляційну скаргу ВАТ
«Калинівський ремонтно-механічний
завод» задовольнити.

Рішення Калинівського районного
суду Вінницької області від 12.03.2014 року
скасувати і ухвалити нове рішення.

В позові ОСОБА_2 до ВАТ
«Калинівський ремонтно-механічний
завод» про витребування майна –
відмовити.

Зустрічний позов ВАТ
«Калинівський ремонтно-механічний
завод» до ОСОБА_2 задоволити і визнати
недійсним договір купівлі-продажу
№1/30/10/2013 від 30.10.2013 р..

Рішення апеляційного суду
набирає законної сили з моменту його
проголошення, однак може бути
оскаржено шляхом подачі касаційної
скарги протягом двадцяти днів з дня
набрання законної сили до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ.

Головуючий: /підпис/
Судді: /підписи/

З оригіналом вірно: