Справа № 390/807/14-ц
Провадження №2/390/322/14
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" травня 2014 р. Кіровоградський
районний суд Кіровоградської області в
складі:

головуючого - судді Гершкул І.М.,

при секретарі - Сімбаба В.В.,

за участю:

представника позивача за довіреністю
ОСОБА_1,

представників відповідачів за
довіреностями: ОСОБА_2, ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в місті Кіровограді цивільну
справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5 та
ОСОБА_6 про визнання незаконною заяви
про відступлення частини частки у
статутному капіталі СТОВ "Золотий
колос" на безоплатній основі,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 звернулась до суду з позовом до
ОСОБА_5 та ОСОБА_6 про визнання
недійсним правочину від 05.02.2013 року про
відступлення ОСОБА_5 частини частки в
розмірі 20% статутного капіталу СТОВ
"Золотий колос" на користь ОСОБА_6 на
безоплатній основі. У подальшому,
позовні вимоги уточнено представником
позивача, який просив визнати
незаконною заяву від 05.02.2013 року про
відступлення ОСОБА_5 частини частки в
розмірі 20% статутного капіталу СТОВ
"Золотий Колос" на безоплатній основі
на користь ОСОБА_6 В обґрунтування
позовних вимог зазначено, що під час
перебування у шлюбі ОСОБА_4 із ОСОБА_5
останній вступив до складу учасників
СТОВ "Золотий Колос". 05.02.2013 року ОСОБА_5
без згоди ОСОБА_4, як дружини,
безоплатно відступив частину частки у
розмірі 20% статутного капіталу СТОВ
"Золотий Колос" на користь ОСОБА_6, що
оформлено відповідною заявою, яку
посвідчено нотаріально та яка є
правочином. Вказана частка у
статутному капіталі товариства
придбана ОСОБА_5 за спільні кошти
подружжя, а тому відчуження цієї частки
без згоди ОСОБА_4 є порушенням прав
останньої, оскільки зазначена частка є
об'єктом права спільної сумісної
власності подружжя.

Представник позивача за довіреністю
ОСОБА_1 у судовому засіданні уточнені
позовні вимоги підтримав та просив їх
задовольнити.

Представник відповідача ОСОБА_5 за
довіреністю ОСОБА_2 заперечив проти
задоволення позову та пояснив, що
відступлення ОСОБА_5 частини частки
статутного капіталу на користь ОСОБА_6
відбулось відповідно діючого
законодавства, а також без будь-яких
порушень прав ОСОБА_4

Представник відповідача ОСОБА_6 за
довіреністю ОСОБА_3 позов заперечив та
пояснив, що позовні вимоги є
безпідставними та необґрунтованими,
оскільки відсутній правочин, а частина
частки в статутному капіталі не є
спільною сумісною власністю подружжя,
а тому права ОСОБА_4 не порушено.

Заслухавши пояснення представників
сторін, дослідивши матеріали справи,
суд вважає, що позов не підлягає
задоволенню, виходячи з таких підстав.

Судом встановлено, що 07.11.1971 року ОСОБА_5
зареєстровано шлюб із ОСОБА_4, подружжя
отримало спільне прізвище ? ОСОБА_5, що
підтверджується свідоцтвом про шлюб
серія НОМЕР_1, яке видано повторно 27.03.2014
року відділом ДРАЦС РС
Маловисківського РУЮ, актовий запис №15
(а.с.48). 27.01.2000 року ОСОБА_5, ОСОБА_9 та
ОСОБА_10 спільно засновано СТОВ
«Золотий колос» зі статутним фонд у
розмірі 7400 грн., що підтверджується
відповідними установчим договором і
статутом, а також фінансовими
документами (а.с.87-103). 18.03.2010 року на
зборах учасників СТОВ «Золотий колос»
перерозподілено статутний фонд, а саме
ОСОБА_5 - 70 % та ОСОБА_9 - 30 %, що
підтверджено відповідним протоколом
зборів (а.с.93). Згідно витягу з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців, розмір
внеску ОСОБА_5, станом на 09.04.2010 року,
складає 5180 грн., а розмір статутного
капіталу 7400 грн. (а.с.41-43). 05.02.2013 року
ОСОБА_5 передав безоплатно ОСОБА_6 20 %
внесків учасників СТОВ "Золотий Колос",
після чого відсоткове співвідношення
внесків учасників товариства
змінилось: ОСОБА_5 - 50%, ОСОБА_6 - 50%, що
відображено у відповідній заяві, яку
посвідчено нотаріально (а.с.5).
Зазначена передача розглянута 05.02.2013
року зборами учасників СТОВ «Золотий
колос» та погоджена, що підтверджено
відповідним протоколом, а також
відображено в новому статуті (а.с.6-9).
Крім цього, на запит суду, приватним
нотаріусом ОСОБА_11 надано лист №52/01-16
від 27.05.2014 року, де зазначено, що
останньою посвідчено підпис ОСОБА_5 на
заяві від 05.02.2013 року про відступлення
частини частки у статутному капіталі
СТОВ «Золотий колос», а щодо фактів, які
викладено в заяві, то нотаріус їх не
посвідчувала (а.с.86).

Відповідно до вимог ст.61 СК України
об'єктом права спільної сумісної
власності подружжя може бути будь-яке
майно, за винятком виключеного з
цивільного обороту. Об'єктом права
спільної сумісної власності є
заробітна плата, пенсія, стипендія,
інші доходи, одержані одним із
подружжя. Якщо одним із подружжя
укладено договір в інтересах сім'ї, то
гроші, інше майно, в тому числі гонорар,
виграш, які були одержані за цим
договором, є об'єктом права спільної
сумісної власності подружжя.

Статтею 63 СК України встановлено, що
дружина та чоловік мають рівні права на
володіння, користування і
розпоряджання майном, що належить їм на
праві спільної сумісної власності,
якщо інше не встановлено домовленістю
між ними.

Згідно ст.65 СК України дружина, чоловік
розпоряджаються майном, що є об'єктом
права спільної сумісної власності
подружжя, за взаємною згодою. При
укладенні договорів одним із подружжя
вважається, що він діє за згодою
другого з подружжя. Дружина, чоловік
має право на звернення до суду з
позовом про визнання договору
недійсним як такого, що укладений
другим із подружжя без її, його згоди,
якщо цей договір виходить за межі
дрібного побутового. Для укладення
одним із подружжя договорів, які
потребують нотаріального посвідчення
і (або) державної реєстрації, а також
договорів стосовно цінного майна,
згода другого з подружжя має бути
подана письмово. Згода на укладення
договору, який потребує нотаріального
посвідчення і (або) державної
реєстрації, має бути нотаріально
засвідчена. Договір, укладений одним із
подружжя в інтересах сім'ї, створює
обов'язки для другого з подружжя, якщо
майно, одержане за договором,
використане в інтересах сім'ї.

Відносини стосовно майна
господарського товариства регулюються
нормами ЦК України, Господарським
кодексом України та Законом України
«Про господарські товариства».

За змістом ст.113 ЦК України та ст.1
Закону України «Про господарські
товариства» товариство з обмеженою
відповідальністю належить до
господарських товариств. Господарські
товариства можуть набувати майнових та
особистих немайнових прав.

Згідно ст.115 ЦК України господарське
товариство є власником: майна,
переданого йому учасниками товариства
у власність як вклад до статутного
(складеного) капіталу; продукції,
виробленої товариством у результаті
господарської діяльності; одержаних
доходів; іншого майна, набутого на
підставах, що не заборонені законом.
Вкладом до статутного (складеного)
капіталу господарського товариства
можуть бути гроші, цінні папери, інші
речі або майнові чи інші відчужувані
права, що мають грошову оцінку, якщо
інше не встановлено законом. Грошова
оцінка вкладу учасника господарського
товариства здійснюється за згодою
учасників товариства, а у випадках,
встановлених законом, вона підлягає
незалежній експертній перевірці.

Відповідно до вимог ст.12 Закону України
«Про господарські товариства»
товариство є власником: майна,
переданого йому учасниками у власність
як вклад до статутного (складеного)
капіталу; продукції, виробленої
товариством у результаті
господарської діяльності; одержаних
доходів; іншого майна, набутого на
підставах, що не заборонені законом.
Ризик випадкової загибелі або
пошкодження майна, що є власністю
товариства або передане йому в
користування, несе товариство, якщо
інше не передбачено установчими
документами.

За положеннями ст.10 Закону України «Про
господарські товариства» та ст.116 ЦК
України учасники господарського
товариства мають право здійснити
відчуження часток у статутному
(складеному) капіталі товариства,
цінних паперів, що засвідчують його
участь у товаристві, у порядку,
встановленому законом.

Частиною 1 ст.147 ЦК України та ч.1 ст.53
Закону України «Про господарські
товариства» встановлено, що учасник
товариства з обмеженою
відповідальністю має право продати чи
іншим чином відступити свою частку (її
частину) у статутному капіталі одному
або кільком учасникам цього
товариства. Відчуження учасником
товариства з обмеженою
відповідальністю своєї частки (її
частини) третім особам допускається,
якщо інше не встановлено статутом
товариства.

Отже, об'єктом відчуження учасником
товариства своєї частки (її частини) у
статутному капіталі товариства є
сукупність корпоративних прав та
обов'язків, пов'язаних з участю особи в
товаристві, серед яких право на
управління товариством, право на
отримання частини прибутку від
діяльності товариства, а також право на
отримання частини майна товариства у
разі виходу з нього учасника або у
випадку поділу залишків майна
товариства у процесі його ліквідації
(припинення).

При цьому розмір відчужуваної частки
визначає обсяг окремих корпоративних
прав, які переходять до нового власника
частки. Зокрема, кількість голосів, яку
має новий власник частки при
голосуванні на загальних зборах
учасників товариства, частина прибутку
товариства, яку він має право отримати
у разі виплати дивідендів, частина
майна товариства, яку він може вимагати
у разі виходу з товариства, що
пропорційні до розміру придбаної ним
частки.

Разом із тим з урахуванням положень
ст.115 ЦК України, ст.85 ГК України та ст.12
Закону України «Про господарські
товариства», за якими власником майна,
переданого господарському товариству
у власність його учасниками як вклад до
статутного (складеного) капіталу, є
саме товариство, відчуження учасником
товариства частки в статутному
капіталі на користь іншої особи не
припиняє права власності товариства на
майно, яке обліковується на його
балансі, у тому числі на внесені до
статутного капіталу вклади учасників.

Виходячи зі змісту ч.2-3 ст.61 СК України
якщо вклад до статутного капіталу
господарського товариства зроблено за
рахунок спільного майна подружжя, в
інтересах сім'ї, той із подружжя, хто не
є учасником товариства, має право на
поділ одержаних доходів.

Таким чином, із моменту внесення
грошових коштів до статутного капіталу
господарського товариства вони є
власністю самого товариства, зазначені
спільні кошти (майно) подружжя
втрачають ознаки об'єкта права
спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини
коштів виникає в іншого подружжя лише
щодо спільних коштів, а не статутного
капіталу, при цьому лише в тому разі,
коли спільні кошти всупереч ст.65 СК
України були використані одним із
подружжя саме для внесення вкладу до
статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником
товариства його часткою в статутному
капіталі з огляду на положення ст.ст.116,
147 ЦК України є суб'єктивним
корпоративним правом такого учасника й
відчуження ним на власний розсуд
частки в статутному фонді не може
вважатися використанням (відчуженням)
спільного майна подружжя проти волі
іншого подружжя та не в інтересах сім'ї.

Отже, у разі передання подружжям свого
майна для здійснення підприємницької
діяльності, шляхом участі одного з них
у заснуванні господарського
товариства, це майно належить
зазначеному товариству на праві
власності, подружжя набуває відповідне
майнове право, яке реалізується одним
із подружжя (засновником), шляхом
участі в управлінні товариством, а
друге подружжя набуває право вимоги
виплати йому певних сум у разі поділу
майна між подружжям.

Таким чином, ОСОБА_5 мав право
розпорядження своєю часткою в
статутному капіталі СТОВ «Золотий
колос» без згоди ОСОБА_4, а тому
відсутні правові підстави для визнання
незаконною заяви від 05.02.2013 року про
відступлення ОСОБА_5 частини частки в
розмірі 20% статутного капіталу СТОВ
"Золотий Колос" на безоплатній основі
на користь ОСОБА_6

Крім цього, необхідно відзначити, що
спосіб захисту цивільного права, який
остаточно визначено представником
позивача, не передбачено ст.16 ЦК
України.

За таких обставин, дослідивши та
проаналізувавши матеріали справи у
сукупності з вимогами чинного
законодавства, суд вважає, що позов
необхідно залишити без задоволення.

Керуючись ст.ст.61, 63, 65 СК України,
ст.ст.16, 113, 115, 116, 147 ЦК України, ст.85 ГК
України, ст.ст.10, 60, 88, 212-215, 218 ЦПК
України, суд

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_4 до ОСОБА_5 та ОСОБА_6 про
визнання незаконною заяви про
відступлення частини частки у
статутному капіталі СТОВ "Золотий
колос" на безоплатній основі - залишити
без задоволення.

Рішення може бути оскаржено в
апеляційному порядку до апеляційного
суду Кіровоградської області через суд
першої інстанції шляхом подачі
апеляційної скарги в 10-денний строк з
дня проголошення рішення. Особи, які
брали участь у справі, але не були
присутні у судовому засіданні під час
проголошення судового рішення, можуть
подати апеляційну скаргу протягом
десяти днів з дня отримання копії цього
рішення.

Суддя Кіровоградського районного суду

Кіровоградської області
І.М.
Гершкул