АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
№22-ц/791/2907/2014
Головуючий в І інстанції Берлімова Ю.Г.
Доповідач: Приходько Л.А.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

2014 року листопада місяця 13 дня колегія
суддів судової палати в цивільних
справах апеляційного суду Херсонської
області в складі:

Головуючого:Приходько
Л.А.Суддів:Бездрабко В.О. Борка А.Л.При
секретарі:Сидоренко І.І.розглянувши у
відкритому судовому засіданні в залі
суду в м. Херсоні цивільну справу за
апеляційною скаргою дочірнього
підприємства «Альфа Фарм» компанії «АГ
Менеджмент Груп ЛЛС» на рішення
Генічеського районного суду
Херсонської області від 01 вересня 2014
року у справі

за позовом

ОСОБА_6 до дочірнього підприємства
«Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент
Груп ЛЛС» про визнання недійсною
додаткової угоди до договору оренди
землі, дострокове розірвання
договору оренди землі, скасування їх
державної реєстрації,

ВСТАНОВИЛА:

В січня 2014 року ОСОБА_6 звернувся до ДП
«Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент
Груп ЛЛС» із позовною заявою,
зазначивши, що він, на підставі
державного акту серії ХС№008838 від
15.12.2003року, є власником земельних
ділянок сільськогосподарського
призначення загальною площею 7,53
(рілля), які розташовані на території
Петрівської сільської ради
Генічеського району Херсонської
області. 09 квітня 2006 року між ним та ДП
«Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд
Холдінгс Лімітед» було укладено
договір оренди даних земельних
ділянок, із строком дії договору на 10
років, який зареєстровано у
Генічеському районному окрузі
Херсонської регіональної філії ДП
«Центру ДЗК» 15 червня 2006 року за №
4АА72000005. Факт передання земельної
ділянки в користування орендареві
підтверджує акт приймання-передачі.
Проте, наприкінці 2013 року від дізнався,
що його земельні ділянки обробляє інша
юридична особа - ДП «Альфа Фарм»
компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС», яка
начебто є правонаступником ДП «Пітер
Фарм» Кіпрської компанії «Вейд
Холдінгс Лімітед» та без його згоди
збільшили строк дії договору оренди.
Потім він дізнався про існування
додаткової угоди до договору оренди
землі від 09.04.2006 року, яка зареєстрована
в Генічеському реєстраційному відділі
Херсонської регіональної філії Центру
ДЗК 18.05.2009 року за № 4АА72000023, яка
начебто укладена між ним та ДП «Пітер
Фарм» Кіпрської компанії «Вейд
Холдінгс Лімітед». Згідно умов даної
додаткової угоди до основного договору
оренди були внесені зміни, а саме:
змінюється орендар, збільшується строк
дії договору оренди, переглядається
розмір орендної плати та строки її
виплати, передбачається можливість
переходу права оренди на його
земельній ділянці у випадку
реорганізації юридичної
особи-орендаря без зміни умов або
розірвання основного договору.
Посилаючись на те, що дану додаткову
угоду він не укладав та не підписував,
просить її визнати недійсною,
скасувавши її державну реєстрацію,
крім того заміна орендаря відбулася
без його відома та згоди, що згідно
основного договору оренди є підставою
для зміни або розірванням даного
договору, просить його достроково
розірвати, скасувавши його державну
реєстрацію, та вирішити питання щодо
розподілу судових витрат.

Рішенням Генічеського районного суду
Херсонської області від 01 вересня 2014
року позов ОСОБА_6 задоволено. Визнано
недійсною додаткову угоду до договору
оренди землі від 09.04.2006року, яка
зареєстрована в Генічеському
реєстраційному відділі Херсонської
регіональної філії Центру ДЗК 18.05.2009
року за № 4АА72000023, що укладена між
ОСОБА_6 та ДП «Альфа Фарм» компанії «АГ
Менеджмент Груп ЛЛС», та скасовано
державну реєстрацію цієї угоди.
Достроково розірвано договір оренди
земельної ділянки
сільськогосподарського призначення
площею 7,53га(рілля), яка розташована на
території Петрівської сільської ради
Генічеського району Херсонської
області, який зареєстровано у в
Генічеському реєстраційному відділі
Херсонської регіональної філії Центру
ДЗК 15.06.2006року за № 4АА72000005, який
укладений між ОСОБА_6 та ДП «Пітер Фарм»
Кіпрської компанії «Вейд Холдінгс
Лімітед», та скасовано державну
реєстрацію цього договору. Вирішено
питання щодо розподілу судових витрат.

В апеляційній скарзі ДП «АльфаФарм»
компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС»,
посилаючись на невідповідність
висновків суду фактичним обставинам
справи, порушення судом норм
матеріального та процесуального права,
просить рішення скасувати і ухвалити
нове рішення, яким відмовити ОСОБА_6 у
задоволені позовних вимог в повному
обсязі.

Під час розгляду справи представник
апелянта Пінаєв О.В., приймаючи участь у
розгляді справи в режимі
відеоконференції, апеляційну скаргу
підтримав в повному обсязі за
обставинами викладеними у скарзі.
Просив рішення суду першої інстанції
скасувати та ухвалити нове рішення,
яким відмовити ОСОБА_6 у задоволені
позовних вимог в повному обсязі.

Заперечуючи проти апеляційної скарги
представник позивача ОСОБА_9, приймаючи
участь у розгляді справи в режимі
відеоконференції, зазначив, що, на його
думку, рішення суду є законним та
обґрунтованим. Просить апеляційну
скаргу відхилити, рішення суду
залишити без змін.

Заслухавши доповідача, перевіривши
законність та обґрунтованість рішення
суду в межах, визначених ст. 303 ЦПК
України, колегія суддів дійшла
висновку, що апеляційна скарга
підлягає частковому задоволенню з
наступних підстав.

Статтею 203 ЦК України визначено
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для чинності правочину.

Згідно ч.3 ст. 203 ЦК України
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі.

З положень ч.1 ст. 215 ЦК України
вбачається, що підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою ст. 203 ЦК України, зокрема,
вчинення правочину без внутрішньої
волі, спрямованої на його вчинення.

Як вбачається з матеріалів справи та
встановлено судом, відповідно до
державного акту на право власності на
земельну ділянку серія ХС № 008838 від
15.12.2003 року ОСОБА_6 є власником
земельних ділянок
сільськогосподарського призначення,
загальною площею 7,53га (рілля), які
розташовані на території Петрівської
сільської ради Генічеського району
Херсонської області.

09 квітня 2006 року між позивачами та ДП
«Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд
Холдінгс Лімітед» укладено договір
оренди даних земельних ділянок, який
зареєстровано у Генічеському
районному окрузі Херсонської
регіональної філії ДП «Центру ДЗК» 15
червня 2006 року за № 4АА72000005, із
строком дії договору на десять років.

Факт передання земельних ділянок в
користування орендареві підтверджує
акт приймання-передачі.

Відповідно до п. 9 Договору орендатор
повинен сплачувати за оренду в розмірі
2 % від вартості земельної ділянки, що
становить 1902,80грн. за кожний рік,
орендна плата вноситься щоквартально.
Орендна плата відповідно до п. 11
Договору вноситься до 01 грудня.

Відповідно додаткової угоди від 16
грудня 2008 року до договору оренди землі
від 09 квітня 2006 року укладеної між
ОСОБА_6 та ДП «Пітер Фарм» Кіпрської
компанії «Вейд Холдінгс Лімітед»,
зареєстрованої в Генічеському
реєстраційному відділі Херсонської
регіональної філії Центру ДЗК 18 травня
2009 року за № 4АА72000023, до основного
договору оренди внесені наступні
зміни: змінюється орендар,
збільшується строк дії договору
оренди, переглядається розмір орендної
плати та строки її виплати,
передбачається можливість переходу
права оренди на його земельній ділянці
у випадку реорганізації юридичної
особи-орендаря без зміни умов або
розірвання основного договору.

З висновку № 623 судово-почеркознавчої
експертизи від 30 липня 2014 року,
вбачається, що підпис від імені ОСОБА_6
у графі «підпис» розділу
«ОРЕНДОДАВЕЦЬ» додаткової угоди від 18
травня 2009 року до договору оренди землі
від 15 червня 2006 року, яка зареєстрована
в Генічеському реєстраційному відділі
Херсонської регіональної філії Центру
ДЗК 18 травня 2009 року за № 4АА72000023,
що укладена між позивачем ОСОБА_6 та ДП
«Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд
Холдінгс Лімітед» виконаний не самим
ОСОБА_6, а іншою особою.

Зважаючи на наведене та враховуючи, що
оспорювана додаткова угода позивачем
не підписувалася, його волі та
волевиявлення на укладення такого
правочину не було, суд дійшов
обґрунтованого висновку про наявність
підстав, визначених ст.ст.203, 215 ЦК
України, для визнання додаткової угоди
від 16.12.2008 року до договору оренди землі
від 09.04.2006року недійсною.

Такого висновку не спростовує
посилання відповідача у апеляційній
скарзі на те, що позивач протягом 5
років отримував удвічі більший розмір
орендної плати, ніж передбачено
основним договором, отже визнавав
умови додаткової угоди, оскільки п.п. 9,
20 договору оренди землі розмір
орендної плати пов'язаний з вартістю
земельної ділянки та з індексом
інфляції, отже не є постійним та може
бути змінений, отже зміна розміру
орендної плати можлива в межах
виконання умов основного договору
оренди землі, а не додаткової угоди до
нього.

За положеннями ст. ст. 256-257, 261, 267 ЦК
України загальна позовна давність -
строк, у межах якого особа може
звернутися до суду з вимогою про захист
свого цивільного права або інтересу,
становить три роки, перебіг позовної
давності починається від дня, коли
особа довідалася або могла довідатися
про порушення свого права або про
особу, яка його порушила, початок
перебігу позовної давності співпадає з
моментом виникнення у зацікавленої
сторони права на позов, тобто
можливості реалізувати своє право в
примусовому порядку через суд, сплив
позовної давності, про застосування
якої заявлено стороною у спорі, є
підставою для відмови у позові.

Колегія суддів погоджується з
висновком суду першої інстанції щодо
дотримання позивачем строків
звернення до суду, оскільки з пояснень
сторін вбачається, що посадові особи
орендаря земельної ділянки після
реорганізації Дочірнього підприємства
«Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд
Холдінгс Лімітед» не змінилися, сама
назва обох підприємств має однакові
елементи іноземного походження, тому
зміни в особі підприємства-орендаря
для позивача, як пересічного
громадянина, лишилися не поміченими,
про порушення його права укладенням
додаткової угоди він до грудня 2013 року
не знав, тому строку позовної давності
не пропустив.

Таким чином рішення суду першої
інстанції в частині визнання
додаткової угоди до договору оренди
землі та скасування її державної
реєстрації є законним та
обґрунтованим, в іншій частині колегія
суддів з висновком суду першої
інстанції погодитися не може з таких
підстав.

Судом встановлено, що в результаті
реорганізації ДП «Пітер Форм»
Кіпрської компанії «Вейд Холдінгс
Лімітед» його правонаступником стало
ДП Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент
Груп ЛЛС».

Відповідно до ст.32 Закону України «Про
оренду землі» реорганізація юридичної
особи-орендаря не є підставою для зміни
умов або розірвання договору, якщо інше
не передбачено договором оренди землі.

Згідно п.40 договору оренди землі
реорганізація юридичної
особи-орендаря є підставою для зміни
умов або розірвання договору. З
вказаного пункту договору вбачається,
що його розірвання не є безумовним
наслідком такої обставини, як
реорганізація особи-орендаря, договір
може бути у тому числі змінений, а тому
розірвання або зміна договору оренди
землі між сторонами у разі
реорганізації підприємства-орендаря
можливі лише за наявності загальних
підстав, передбачених ст.32 Закону
України «Про оренду землі» та ст.651 ЦК
України, зокрема у разі невиконання
сторонами обов'язків, передбачених
ст.ст.24,25 вказаного Закону та умовами
договору, у разі випадкового знищення
чи пошкодження об'єкта оренди, яке
істотно перешкоджає передбаченому
договором використанню земельної
ділянки, у разі істотного порушення
договору другою стороною та в інших
випадках, встановлених договором або
законом.

Оскільки матеріали справи не містять
доказів наявності обставин, які б могли
бути підставою для дострокового
розірвання спірного договору оренди
землі, то висновок суду про наявність
підстав для дострокового розірвання
договору оренди земельної ділянки є
хибним, а рішення суду про задоволення
даної частини позовних вимог не
відповідає вимогам щодо його
законності та обґрунтованості.

За таких обставин, колегія суддів
вважає, що рішення суду першої
інстанції в частині задоволення
позовних вимог про дострокове
розірвання договору оренди земельних
ділянок та скасування державної
реєстрації цього договору відповідно
до ст.309 ЦПК України підлягає
скасуванню з ухваленням у цій частині
нового рішення про відмову в
задоволенні позовних вимог ОСОБА_6 до
ДП «Альфа Фарм» компанії «АГ
Менеджмент Груп ЛЛС» про дострокове
розірвання договору оренди землі та
скасування державної реєстрації цього
договору. В решті рішення суду слід
залишити без змін.

Керуючись ст.ст. 303, 307, 309 ЦПК України,
колегія суддів -

вирішила:

Апеляційну скаргу дочірнього
підприємства «Альфа Фарм» компанії «АГ
Менеджмент Груп ЛЛС» задовольнити
частково.

Рішення Генічеського районного суду
Херсонської області від 01 вересня 2014
року скасувати в частині задоволення
позовних вимог про дострокове
розірвання договору оренди земельної
ділянки та ухвалити у цій частині нове
рішення.

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_6 до
дочірнього підприємства «Альфа Фарм»
компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС» про
дострокове розірвання договору оренди
земельної ділянки відмовити.

В іншій частині рішення суду залишити
без змін.

Рішення суду набирає законної сили з
моменту проголошення та може бути
оскаржене у касаційному порядку до
Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти днів з дня
набрання ним законної сили
безпосередньо до суду касаційної
інстанції.

Головуючий:

Судді: