АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ
Справа № 594/735/14-цГоловуючий у 1-й
інстанції Зушман Г.І. Провадження №
22-ц/789/1121/14 Доповідач - Гурзель
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

24 жовтня 2014 р. колегія суддів судової
палати з розгляду цивільних справ
апеляційного суду Тернопільської
області в складі:

головуючого - Гурзеля І.В.

суддів - Фащевська Н. Є., Щавурська Н.
Б.,

розглянула у відкритому судовому
засіданні в м. Тернополі цивільну
справу за апеляційною скаргою
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Золота нива" на
заочне рішення Борщівського районного
суду від 22 серпня 2014 року по справі за
позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Золота нива" до
ОСОБА_1, третя особа реєстраційна
служба Борщівського районного
управління юстиції Тернопільської
області про визнання недійсною угоди
про дострокове розірвання договору
оренди землі,-

ВСТАНОВИЛА:

В червні 2014 року ТзОВ "Золота нива"
звернулося в суд з позовом до ОСОБА_1,
третя особа реєстраційна служба
Борщівського районного управління
юстиції Тернопільської області про
визнання недійсною угоди про
дострокове розірвання договору оренди
землі від 26.08.2013 р., посилаючись на те, що
директором ТзОВ "Золота нива" укладено
спірну угоду з перевищенням
повноважень.

Заочним рішенням Борщівського
районного суду від 22 серпня 2014 року в
задоволенні позову відмовлено.

В апеляційній скарзі представник
апелянта Борейко І. М. просить рішення
суду першої інстанції скасувати та
ухвалити нове рішення, яким позов
задовольнити, посилаючись на
неправильне застосування норм
матеріального права та з порушенням
норм процесуального права.

Дослідивши матеріали справи в межах
доводів апеляційної скарги та
заявлених позовних вимог колегія
суддів вважає, що апеляційна скарга до
задоволення не підлягає.

Відмовляючи у задоволенні позову суд
першої інстанції виходив з того, що
позивач не довів, що відповідач ОСОБА_1
при укладенні договору оренди
земельної ділянки та при укладенні
спірної угоди про дострокове
розірвання цього договору був
ознайомлений із змістом статуту
позивача, а також, що йому було відомо
чи могло бути відомо про наявність
обмежень директора товариства щодо
укладення угод про припинення дії
договорів оренди землі, а також, що
позивачем не доведений факт порушення
відповідачем при вчиненні спірної
угоди прав та інтересів сторін угоди, в
тому числі позивача. Колегія суддів
погоджується з даним висновком,
оскільки він є обґрунтованим.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 на
підставі Державного акта серії ЯД №
204145 є власником земельної ділянки
площею 1,40 га для ведення товарного с/г
виробництва, розташованої на території
Пилипченської сільської ради
Борщівського району Тернопільської
області.

25 лютого 2008 року між відповідачем
ОСОБА_1 та позивачем ТзОВ "Золота нива"
було укладено Договір оренди землі №
406, за умовами якого відповідач передає,
а позивач приймає в строкове платне
користування земельну ділянку для
сільськогосподарського використання
площею 1,40 га., яка розташована в
адмінмежах Пилипченської сільської
ради.

Договір оренди землі набирає чинності
після його підписання сторонами та
його державної реєстрації (п. 43
Договору). Строк дії Договору становить
10 років.

Державна реєстрація Договору оренди
землі здійснена 27 лютого 2008 року, про що
свідчить відповідний запис на останній
сторінці Договору. Земельна ділянка
була передана відповідачкою позивачу 25
лютого 2008 року, що підтверджується
актом передачі та прийому земельної
ділянки.

При укладенні договору оренди землі
сторони передбачили (п.38), що дія
договору може бути припинена за
взаємною згодою сторін.

26 серпня 2013 року орендар - ТзОВ "Золота
нива" в особі директора ОСОБА_4 та
орендодавець ОСОБА_1 уклали спірну
угоду про дострокове розірвання
вищевказаного договору оренди землі
відповідно до п.38 договору оренди землі
та цього ж дня за актом
приймання-передачі земельної ділянки
орендар повернув земельну ділянку
орендодавцю.

Згідно витягу з Державного реєстру
речових прав на нерухоме майно про
реєстрацію іншого речового права від
15.11.2013 року, індексний номер 12272443,
15.11.2013 року реєстраційною службою
Борщівського районного управління
юстиції Тернопільської області
зареєстровано припинення права оренди
земельної ділянки на підставі угоди
від 26.08.2013 року про дострокове
розірвання договору оренди земельної
ділянки № 406 від 25.02.2008 року.

Спірна угода містить посилання на те,
що директор діє на підставі Статуту.

Статутом ТзОВ "Золота нива" в редакції
станом на 30.11.2011 року (пп.р) п.15.6)
передбачено, що до виключної
компетенції Загальних Зборів належить
відмова від будь-яких прав, належних
товариству, чи їх передача, у тому
числі, але не виключно, прав
користування земельними ділянками.
Згідно п. 17.3.16 статуту директор має
право вчиняти і дії, спрямовані на
припинення товариством договорів
оренди земельних ділянок (землі) всіх
форм власності лише за згодою
загальних зборів товариства.

Відповідно до положень ст.2 Закону
України «Про оренду землі» відносини,
пов'язані з орендою землі, регулюються
Земельним кодексом України, Цивільним
кодексом України, цим Законом, законами
України, іншими нормативно-правовими
актами, прийнятими відповідно до них, а
також договором оренди землі.

Статтею ст.1 Закону України «Про оренду
землі» передбачено, що договір оренди
землі може бути розірваний за згодою
сторін.

Згідно ст.60 ЦПК України кожна сторона
зобов'язана довести ті обставини, на
які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст.92 ЦК України юридична
особа набуває цивільних прав та
обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом.

У випадках, встановлених законом,
юридична особа може набувати цивільних
прав та обов'язків і здійснювати їх
через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

У відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Якщо члени органу юридичної особи та
інші особи, які відповідно до закону чи
установчих документів виступають від
імені юридичної особи, порушують свої
обов'язки щодо представництва, вони
несуть солідарну відповідальність за
збитки, завдані ними юридичній особі.

03 лютого 2010 року між ТзОВ «Золота Нива»
та ОСОБА_4 укладено трудовий контракт,
згідно умов якого останнього найнято
на посаду директора господарства.

Згідно п.2 Додаткового договору №3 до
трудового контракту строк дії
контракту продовжено за взаємною
згодою сторін до 03 лютого 2014 року.

Пунктом п.17.1.1 ст.17 статуту передбачено,
що виконавчим органом товариства є
директор товариства.

Відповідно до п.17.3.16 ст.17 статуту
директор має право вчиняти дії,
спрямовані на припинення товариством
договорів оренди земельних ділянок
(землі) всіх форм власності лише за
згодою загальних зборів товариства.

В Єдиний державний реєстр юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців не
вносились відомості про наявність
обмежень в директора ТзОВ «Золота
Нива» ОСОБА_4 щодо представництва від
імені юридичної особи з третіми
особами. Лише з призначенням, з 04 лютого
2014 року, нового директора товариства
такі відомості до Єдиного державного
реєстру були внесені.

Статтею 19 Закону України «Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців» встановлено
порядок внесення змін до відомостей
про юридичну особу, які містяться в
Єдиному державному реєстрі.

В ч.3 ст.18 вказаного Закону зазначено,
якщо відомості, які підлягають
внесенню до Єдиного державного
реєстру, не були до нього внесені, вони
не можуть бути використані в спорі з
третьою особою, крім випадків, коли
третя особа знала або могла знати ці
відомості.

Отже, твердження апелянта про те, що
колишній директор ОСОБА_4, укладаючи
угоду про дострокове розірвання
договору оренди землі, діяв з
перевищенням своїх повноважень і це є
підставою для визнання такої угоди
недійсною, є необґрунтованими,
оскільки встановлені в п.17.3.16 ст.17
статуту товариства обмеження щодо
представництва від імені юридичної
особи не були внесені до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців, хоча, в силу
Закону, підлягали внесенню в даний
реєстр.

Крім того, відповідач не знав і не міг
знати про такі відомості, оскільки при
укладенні чи припиненні договору
оренди землі до угоди не додавалась
виписка із статуту щодо повноважень
директора товариства.

Виходячи з вищенаведеного та меж
доводів апеляційної скарги, суд
апеляційної інстанції вважає, що суд
першої інстанції вірно встановив
обставини справи та ухвалив законне та
обґрунтоване рішення.

Керуючись п.1 ч. 1 ст. 307, ст. 308, ст. 313, п. 1
ч. 1 ст. 314, ст. ст. 315, 317, 319 ЦПК України,
колегія суддів,-

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю "Золота
нива" - відхилити.

Заочне рішення Борщівського районного
суду від 22 серпня 2014 року залишити без
змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
проголошення та може бути оскаржена в
касаційному порядку до Вищого
спеціалізованого суду з розгляду
цивільних та кримінальних справ
протягом 20 днів.

Головуючий - підпис

Судді - два підписи

З оригіналом згідно:

Суддя апеляційного суду
Тернопільської області І.В. Гурзель