Справа №
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"31" жовтня 2014 р.

м.Житомир

Корольовський районний суд м.Житомира
в складі:

головуючого
Сингаївського О.П.,

за участю секретаря
Галицької А.М.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Житомирі цивільну справу
за позовом гр. ОСОБА_1 до гр. ОСОБА_2,
треті особи, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору:
Товариство з обмеженою
відповідальністю
виробничо-торгівельна фірма "Рушничок",
гр.гр. ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,
ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11,
ОСОБА_12, Реєстраційна служба
Житомирського міського управління
юстиції про визнання договору
купівлі-продажу корпоративних прав
недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Позивачка звернулася до суду з
зазначеною позовною заявою, в якій
зазначила, що 14 липня 2010 р. між ОСОБА_13
та ОСОБА_2 був укладений договір
купівлі-продажу 100% корпоративних прав
Товариства з обмеженою
відповідальністю
виробничо-торгівельної фірми
"Рушничок".

ІНФОРМАЦІЯ_1 року ОСОБА_13 помер.

Позивачка є спадкоємицею ОСОБА_13 і
вважає зазначений договір недійсним
оскільки волевиявлення ОСОБА_13 щодо
укладення оскаржуваного договору не
було вільним і не відповідало його
внутрішній волі, оскаржуваний договір
не був спрямований на реальне настання
правових наслідків, оскаржуваний
договір не був вчинений у формі
встановленій законом і уклавши
оскаржуваний договір ОСОБА_13 позбавив
майбутніх спадкоємців спадщини, чим
допустив зловживання своїм правом
власника, що в свою чергу є порушенням
вимог ст. 13 ЦК України. На думку
Позивачки оскаржуваний договір
купівлі-продажу корпоративний прав
повинен був укладатися за участю
трудового колективу з наданням йому
першочергового права купівлі
корпоративний прав, що відчужуються.
Позивачка просила визнати недійсним
договір купівлі-продажу 100%
корпоративних прав Товариства з
обмеженою відповідальністю
виробничо-торгівельної фірми
"Рушничок" від 14.07.2010 р., який укладений
між ОСОБА_2 та ОСОБА_13 та стягнути на її
користь з відповідача судові витрати.

Представник позивачки позов підтримав
на підставах, що зазначені в позові.

Відповідачка в судовому засіданні
позов не визнала. Просила відмовити в
його задоволенні за безпідставністю.

Треті особи, які не заявляють
самостійні вимоги на предмет спору:
ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10,
ОСОБА_11, ОСОБА_4, Реєстраційна служба
Житомирського міського управління
юстиції в судове засідання не
з'явилися, надіслали заяви про розгляд
справи у їх відсутності.

Треті особи, які не заявляють
самостійні вимоги на предмет спору
ОСОБА_5 та ОСОБА_12 в судовому засіданні
просили відмовити в задоволенні
позову, посилаючись на те, що спірного
договору не існує, оскільки він не був
укладений між ОСОБА_13 та ОСОБА_2.

Заслухавши пояснення сторін,
дослідивши матеріали справи суд
приходить до висновку про часткову
обґрунтованість позову виходячи з
наступного.

Спірні правовідносини регулюються
наступними нормами права.

Підпунктом 1, п. 2, ст. 11 ЦК України
встановлено, що підставою виникнення
цивільних прав та обов'язків є договори
та інші правочини.

Пунктом 31 Постанови Пленуму
Верховного суду України "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів"
від 24.10.08 р. № 13 встановлено, що продаж
учасником частки (її частини) з
порушенням переважного права купівлі
інших учасників не зумовлює
недійсність такого правочину. У цьому
разі будь-який учасник товариства має
право пред'явити до суду позов про
переведення на нього прав та обов'язків
покупця. Особа, яка придбала частку в
статутному капіталі ТОВ чи ТДВ,
здійснює права і виконує обов'язки
учасника товариства з моменту набуття
права власності на частку в статутному
капіталі.

У відповідності до ст. 53 Закону
України «Про господарські товариства»,
ст. 147 ЦК України, відчуження учасником
товариства з обмеженою
відповідальністю своєї частки (її
частини) третім особам допускається,
якщо інше не встановлено статутом
товариства.

У відповідності до п.1, 317 ЦК
України власникові належать права
володіння, користування та
розпоряджання своїм майном.

У відповідності до п.1, 319 ЦК
України власник володіє, користується,
розпоряджається своїм майном на
власний розсуд.

У відповідності до п.2, 319 ЦК
України власник має право вчиняти щодо
свого майна будь-які дії, які не
суперечать закону.

Нормами ст. 346 ЦК України визначено, що
право власності припиняється у разі: 1)
відчуження власником свого майна; 2)
відмови власника від права власності;
3) припинення права власності на майно,
яке за законом не може належати цій
особі; 4) знищення майна; 5) викупу
пам'яток культурної спадщини; 6)
примусового відчуження земельних
ділянок приватної власності, інших
об'єктів нерухомого майна, що на них
розміщені, з мотивів суспільної
необхідності відповідно до закону;
(Пункт 7 частини першої статті 346
виключено на підставі Закону N 1559-VI від
17.11.2009); 8) звернення стягнення на майно
за зобов'язаннями власника; 9)
реквізиції; 10) конфіскації; 11)
припинення юридичної особи чи смерті
власника.

Право власності може бути
припинене в інших випадках,
встановлених законом.

Відповідно до норм ст. 18 ЗУ "Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців" якщо
відомості, які підлягають внесенню
до Єдиного державного реєстру, були
внесені до нього, то такі відомості
вважаються достовірними і можуть
бути використані в спорі з третьою
особою, доки до них не внесено
відповідних змін.

Якщо відомості, які підлягають
внесенню до Єдиного державного
реєстру, є недостовірними і були
внесені до нього, то третя особа може
посилатися на них у спорі як на
достовірні. Третя особа не може
посилатися на них у спорі у разі, якщо
вона знала або могла знати про те, що
такі відомості є недостовірними.

Якщо відомості, які підлягають
внесенню до Єдиного державного
реєстру, не були до нього внесені, вони
не можуть бути використані в спорі з
третьою особою, крім випадків, коли
третя особа знала або могла знати ці
відомості.

У відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами 1 - 3,5 та 6 статті 203 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 203
Цивільного кодексу України, зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства. Частина 2 цієї
статті передбачає, що особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ч. 3 ст. 203 Цивільного
кодексу України, волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Частиною 5 цієї статті передбачено, що
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 205 ЦК України
правочин може вчинятися усно або в
письмовій формі. Відповідно до ст.
639. ЦК України договір може бути
укладений у будь-якій формі, якщо
вимоги щодо форми договору не
встановлені законом.

Якщо сторони домовилися укласти
договір у певній формі, він вважається
укладеним з моменту надання йому цієї
форми, навіть якщо законом ця форма для
даного виду договорів не вимагалася.

Судом достовірно встановлено, що
14.07.2010 року гр. ОСОБА_13 уклав з гр.ОСОБА_2
договір купівлі-продажу корпоративних
прав, відповідно до якого він здійснив
відчуження 100% його статутного фонду
вищевказаного товариства на користь
гр. ОСОБА_2 (а.с.9-11).

ІНФОРМАЦІЯ_1 р. гр. ОСОБА_13 помер.

Станом на 16.07.97 р. до складу ТОВ ВТФ
«Рушничок» входили 26 фізичних і одна
юридична особа - СМБП «Оксамит», частка
якої складає 25514,50 грн., або 91,8%
статутного фонду товариства.

На загальних зборах ТОВ ВТФ
«Рушничок», оформлених протоколом №16
від 18.04.07 р. підприємство «Оксамит» було
виключено зі складу учасників ТОВ ВТФ
«Рушничок», а належну йому частку у
розмірі 91,8% статутного фонду ТОВ ВТФ
«Рушничок» було передано гр. ОСОБА_12
Дане рішення є чинним на момент
розгляду справи. Таким чином, ОСОБА_12
маючи внесок до статутного фонду в ТОВ
ВТФ «Рушничок» в розмірі 520,50 грн., набув
частку у статутному фонді ТОВ ВТФ
«Рушничок» у розмірі 91,8%, і його частка
в статутному фонді в сумі стала 93,64%, що
підтвердилось в судовому засіданні
витягом з єдиного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб підприємців
(а.с.97-99) та рішенням господарського
суду Житомирської області від 19 травня
2014 року по справі №906/372/14 (а.с.150-161).

Сторони не надали суду належних
доказів про набуття гр. ОСОБА_12 права
власності на частки статутного
капіталу (корпоративні права) ТОВ ВТФ
«Рушничок» в розмірі, що перевищує 93,64 %
статутного капіталу ТОВ ВТФ «Рушничок»
а відтак, суд дійшов до висновку про те,
що гр. ОСОБА_12 не мав права відчужувати
6,36% статутного капіталу зазначеного
товариства на користь гр. ОСОБА_2.

Крім цього, відповідно до витягу з
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців,
ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9,
ОСОБА_10, ОСОБА_11 є зареєстрованими
учасниками ТОВ ВТФ «Рушничок» та мають
у власності наступні частки статутного
капіталу ТОВ ВТФ «Рушничок»: ОСОБА_5 -
2,81% , ОСОБА_6 - 0,28%, ОСОБА_7 - 0,13%, ОСОБА_8 -
0,13%, ОСОБА_9 - 0,2%, ОСОБА_10 - 0,33, ОСОБА_11 - 0,13%
(а.с.97-99).

Відповідачка не надала суду договорів
про відчуження гр.гр. ОСОБА_5, ОСОБА_6,
ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11
на користь гр. ОСОБА_12 часток
статутного капіталу ТОВ ВТФ
«Рушничок».

Відповідно до норм статті 60 ЦПК України
кожна сторона зобов'язана довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень,
крім випадків, встановлених статтею 61
цього Кодексу.

Відповідно до норм статті 61 ЦПК
України обставини, визнані сторонами
та іншими особами, які беруть участь у
справі, не підлягають доказуванню.

Обставини, визнані судом
загальновідомими, не потребують
доказування.

Обставини, встановлені судовим
рішенням у цивільній, господарській
або адміністративній справі, що
набрало законної сили, не доказуються
при розгляді інших справ, у яких беруть
участь ті самі особи або особа, щодо
якої встановлено ці обставини.

Позивачка в позові та її
представник в судовому засіданні не
надали суду доказів того, що укладення
оскаржуваного договору не було вільним
і не відповідало внутрішній волі
сторін, що оскаржуваний договір не був
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що оскаржуваний
договір не був вчинений у формі
встановленій законом.

На підставі викладеного суд дійшов до
висновку про часткову обгрунтованість
вимог позивача, тому задовольняє позов
частково

Відповідно до статті 88 ЦПК
України суд стягує з відповідача на
користь позивача понесені судові
витрати в сумі 229,41 грн. гривень.

На підставі викладеного,
відповідно до п.п. 1, п. 2, ст. 11, ст.ст. 147,
203, 205, 215, 317, 319, 346, 639, 1218 ЦК України, ст. 18
ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних
осіб та фізичних осіб - підприємців", ст.
53 Закону України «Про господарські
товариства» керуючись ст. ст. 10, 11, 60, 61,
208, 209, 212-215, 224 ЦПК , суд

В И Р І
Ш И В:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним договір
купівлі-продажу корпоративних прав від
14.07.2010 р , що укладений між ОСОБА_13 та
ОСОБА_2 в частині відчуження 6,36%
статутного капіталу зазначеного
товариства на користь ОСОБА_2.

Стягнути з відповідача ОСОБА_2 на
користь позивача ОСОБА_1 понесені нею
судові витрати на сплату судового
збору у сумі 229,41 грн..

В решті позовних вимог відмовити за
безпідставністю.

Сторони та інші особи, які беруть
участь у справі, а також особи, які не
брали участь у справі, якщо суд вирішив
питання про їх права та обовязки, мають
право оскаржити в апеляційному порядку
рішення суду першої інстрації повністю
або частково.

Апеляційна скарга на рішення суду
подається Апеляційному суду
Житомирської області через
Корольовський районний суд м.Житомира
протягом десяти днів з дня його
проголошення.

Особи, які брали участь у справі, але не
були присутні у судовому засіданні під
час проголошення судового рішення,
можуть подати апеляційну скаргу
протягом десяти днів з дня отримання
копії цього рішення.

Суддя
О. П. Сингаївський