АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 548/970/14-ц
Номер провадження 22-ц/786/3240/14
Головуючий у 1-й інстанції Личковаха О.
Доповідач Абрамов П. С.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 жовтня 2014 року м. Полтава

Колегія суддів судової палати з
цивільних справ Апеляційного суду
Полтавської області в складі :

Головуючого судді : Абрамова П.С.

Суддів : Кузнецової О.Ю. Кривчун Т.О.

При секретарі: Коротун І.В.

Розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Полтаві справу за
апеляційною скаргою ОСОБА_1

На рішення Хорольського районного
суду Полтавської області від 16 вересня
2014 року

в справі за позовом ОСОБА_2 та ОСОБА_3
до ТОВ «Агрофірма Ольвія», за участю
третіх осіб ОСОБА_4, ОСОБА_1 та
державного реєстратора Хорольської
РДА Полтавської області про визнання
рішень загальних зборів товариства -
недійсними ,-

В С Т А Н О В И Л А :

В червні 2014 року ОСОБА_2, ОСОБА_3
звернулися до суду з вказаним позовом
посилаючись на те, що вони є
співзасновниками ТОВ «Агрофірма
Ольвія». В грудні 2013 року їм стало
відомо про те, що вони начебто обирали
керівником товариства третю особу
ОСОБА_1, що випливає з протоколів
начебто загальних зборів товариства №
2 від 08 червня 2009 троку та № 2 від 11 липня
2003 року, під якими стоять начебто їх
підписи. Зазначали, що оскільки про
загальні збори ТОВ «Агрофірма Ольвія»
проведені 11.07.2003 року та 08.06.2009 року
позивачі не були обізнані, не
отримували від ініціатору зборів
повістки денної, запрошень на збори, не
ухвалювали рішень та не підписували
протоколів загальних зборів
товариства в ті дні, - рішення ухвалені
без позивачів на вказаних зборах є
незаконними. Прохали визнати всі
рішення, ухвалені загальними зборами
ТОВ «Агрофірма Ольвія» 08 червня 2009 року
та оформлені протоколом № 2 -
недійсними.

Ухвалою Хорольського районного
суду Полтавської області від 15 вересня
2014 року позов ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до ТОВ
«Агрофірма Ольвія» за участю третіх
осіб ОСОБА_4, ОСОБА_1 та державного
реєстратора Хорольської РДА
Полтавської області про визнання
рішень загальних зборів товариства -
недійсними в частині визнання всіх
рішень ухвалених загальними зборами
ТОВ «Агрофірма Ольвія» 11 липня 2003 року
та оформлених протоколом № 2 -
недійсними залишено без розгляду у
зв»язку з подачею заявниками заяви про
це.

Рішенням Хорольського районного суду
Полтавської області від 16 вересня 2014
року повністю задоволений позов
ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до ТОВ «Агрофірма
Ольвія» за участю третіх осіб ОСОБА_4,
ОСОБА_1 та державного реєстратора
Хорольської РДА Полтавської області
про визнання рішень загальних зборів
товариства недійсними.

Визнано незаконним та скасовано
рішення від 08.06.2009 року оформлене
протоколом № 2 загальних зборів
учасників ТОВ «Агрофірма Ольвія», а
саме про переведення ОСОБА_1 з посади
директора на посаду генерального
директора.

Вирішено питання судових витрат.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 прохав
рішення суду скасувати, ухвалити нове
рішення, яким в задоволенні позову
ОСОБА_2, ОСОБА_3 відмовити, посилаючись
на порушення місцевим судом норм
процесуального та матеріального права.
Вважає, що справа повинна була
розглядатись в порядку господарського
судочинства, оскільки спір виник з
корпоративних відносин. Місцевим судом
також не було враховано та не
розглядались обставини, які мають
суттєве значення для вирішення справи,
зокрема не взято до уваги положення п.
6.5 Статуту ТОВ «Агрофірма Ольвія»
(редакція 2006 року, яка діяла та той час),
його свідчення - учасника Товариства та
вимоги законодавства, а саме положення
ст.ст. 58, 60 Закону України «Про
Господарські товариства» щодо
правомочності зборів.

Перевіривши законність та
обґрунтованість судового рішення в
межах доводів апеляційної скарги ,
колегія суддів приходить до висновку
про її часткове задоволення.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 205 ЦК України
суд своєю ухвалою закриває провадження
у справі, якщо справа не підлягає
розгляду в порядку цивільного
судочинства.

Відповідно до п. 4 ст. 12 ГПК України
справи, що виникають з корпоративних
відносин у спорах між юридичною особою
та її учасниками (засновниками,
акціонерами, членами), у тому числі
учасником, який вибув, а також між
учасниками (засновниками, акціонерами,
членами) юридичної особи, пов»язаними
із створенням, діяльністю, управлінням
та припиненням діяльності такої особи,
крім трудових спорів підвідомчі
господарським судам.

Роз'яснення щодо тлумачення
поняття корпоративні права надано в
Постанові Пленуму Верховного Суду
України № 13 від 24.10.2008 року «Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів».

Оцінюючи суб'єктний склад сторін ,
обґрунтування та предмет позову
колегія суддів приходить до висновку
, що даний спір не підвідомчий судам
загальної юрисдикції.

Як вбачається зі Статуту ТОВ
«Агрофірма Ольвія» (редакція 2006 року,
яка діяла на той час) співзасновниками
товариства були: ОСОБА_1 ( 80000 грн., що
складає 40 часток Статутного фонду),
ОСОБА_4 ( 80000 грн., що складає 40 часток
Статутного фонду) , ОСОБА_2 ( 20000 грн., що
складає 10 часток Статутного фонду) та
ОСОБА_3 ( 20000 грн., що складає 10 часток
Статутного фонду). (а.с.108-111).

Позивачами у справі є співзасновники
товариства з обмеженою
відповідальністю «Ольвія» ОСОБА_2 та
ОСОБА_3 , а відповідачем саме
товариство.

Предметом спору є визнання недійсним
загальних зборів Товариства від
8.06.2009 року .

Обґрунтування позову - не
повідомлення позивачів про ці збори,
їх відсутність на цих зборах та
несправжність їх підписів під
протоколом зборів.

Таким чином між сторонами наявний
корпоративний спір , щодо права
співзасновників на участь в загальних
зборах товариства, який повинен
розглядатися в порядку
господарського судочинства.

Та обставина , що на цих зборах
вирішувалося питання щодо переводу
ОСОБА_1 з посади директора на посаду
генерального директора не свідчить
про наявність трудового спору між
сторонами та підвідомчість справи
судам загальної юрисдикції.

За таких обставин рішення місцевого
суду підлягає скасуванню, а
провадження у справі закриттю.

Позивачам необхідно роз'яснити
право на звернення з даними позовними
вимогами до господарського суду.

Керуючись ст. 303, 310 , 315, 317, 319 ЦПК
України колегія суддів, -

У Х В А Л И Л А :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1
задовольнити частково.

Рішення Хорольського районного
суду Полтавської області від 16 вересня
2014 скасувати, а провадження у справі
закрити.

Роз'яснити позивачам право на
пред'явлення позову в порядку
господарського судочинства.

Ухвала може бути оскаржена в
касаційному порядку до Вищого
Спеціалізованого Суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти діб.

Судді : (підписи)

З оригіналом згідно: