У Х В А Л А

03.10.2014
року

місто
Ужгород

Ужгородський міськрайонний суд
Закарпатської області в складі:

головуючого: Івашковича І.І.

при секретарі: Гайданка Г.В.

з участю представника: ОСОБА_1

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу за позовом ОСОБА_2,
ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 до
Орендного підприємства «Ужгородський
коньячний завод», ОСОБА_7, ОСОБА_8 про
визнання недійсним рішення загальних
зборів, визнання недійсним повноважень
керівника,-

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4,
ОСОБА_5, ОСОБА_6 звернулися в суд із
даним позовом посилаючись на те, що
28.12.1990 року працівниками державного
підприємства Ужгородський коньячний
завод на загальних зборах трудового
колективу прийнято рішення про
створення організації орендарів.

24.04.1991 року між організацією
орендарів Ужгородського коньячного
заводу та державним кооперативним
об’єднанням «Закарпатсадвинпром»
укладено договір оренди Ужгородського
коньячого заводу з правом викупу
орендованого майна.

04.11.1992 року на засіданні
членів організації орендарів заводу
прийнято рішення про проведення викупу
основних засобів та передачу їх у
власність організації орендарів. Викуп
запропоновано провести за рахунок
прибутку підприємства, який належав
організації орендарів.

Згідно договору оренди від
24.04.1991 року та 01.12.1999 року орендарем
заводу виступила організація
орендарів Ужгородського коньячного
заводу.

ОП «Ужгородський коньячний
завод» приватизоване саме членами
організації орендарів з прибутку,
нерозподіленого між орендним
колективом. Тобто, кожен член орендного
колективу направив належну йому частку
з прибутку на приватизацію
підприємства.

Платіжним дорученням від
31.12.1992 року та від 03.02.1993 року здійснено
викуп основних засобів заводу, після
чого майно підприємства перейшло у
колективну власність членів
організації орендарів.

Станом на 31.05.2005 року
державна частка в майні ОП
«Ужгородський коньячний завод»
відсутня, тому наказом РВ ФДМ України
припинено орендні відносини з ОП
«Ужгородський коньячний завод» в
зв’язку з закінченням терміну дії
договору оренди, а підприємство було
виключено з Реєстру державних
підприємств.

Відповідно до п.11 ч.11.1
Статуту підприємства, реорганізація
підприємства відбувається за рішенням
загальних зборів трудового колективу у
разі, зокрема, припинення договору
оренди.

Про припинення з 2005 року
орендних відносин відповідач ОСОБА_7 не
повідомляє колектив орендарів, не
ініціює збори по проведенню
реорганізації з визначенням часток
засновників в майні підприємства, із 2005
року проводить скорочення засновників
підприємства.

У 2009-2011 роках за наказом
відповідача ОСОБА_7 позивачі були
скорочені з підприємства. При виході з
підприємства їм було відмовлено у
виплаті належної частки (вкладу) в
майні підприємства.

У процесі розгляду судом
справи щодо поновлення на роботі у
вересні 2011 року відповідачем було
надано виписку від 31.05.2011 року з
протоколу зборів трудового колективу
орендного підприємства «Ужгородський
коньячний завод» від 30.09.2001 року із якої
слідує, що директор ОСОБА_7 був обраний
30.09.2001 року загальними зборами
трудового колективу.

Разом з тим, 30.09.2001 року трудовий
колектив співвласників орендного
підприємства «Ужгородський коньячний
завод» не проводив зборів по обранню
керівника ОСОБА_7

Дата 30 вересня 2001 року
припадає на вихідний день – неділю.
Наказ про робочий день та проведення
загальних зборів у неділю 30.09.2001 року
уповноваженою особою ОСОБА_7 не
видавався.

При опитуванні працівників
заводу кожен із них не підтвердив, що у
неділю приймав участь у загальних
зборах по обранню керівника ОСОБА_7
ОСОБА_9 приводу цього у колективному
зверненні співвласників ОП «УКЗ» від
14.09.2011 року до директора ОСОБА_7, яке
підписали 48 працівників заводу,
ставиться питання про прийняття
рішення щодо фальсифікації протоколу
зборів.

Також, 02.12.1991 року колективом
орендарів було обрано керівника ОП
«Ужгородський коньячний завод»
ОСОБА_7В терміном на 10 років, тому
повноваження ОСОБА_7 закінчились не
30.09.2001 року, а 02.12.2001 року.

У 1993 році завершилась приватизація
майна підприємства членами
організації орендарів, змінилась форма
власності майна орендного
підприємства з державної на
колективну.

Відповідно до ст 8 Закону
України «Про підприємництво», суб’єкт
підприємницької діяльності у місячний
термін з моменту настання зазначених
змін зобов’язаний був подати
документи для перереєстрації,
підприємство зобов’язано було пройти
процедуру реорганізації в акціонерне
товариство, що давало право орендному
колективу отримати акції та впливати
на законність господарської
діяльності підприємства. Вказані
вимоги закону не були виконані
керівником ОСОБА_7

Проведення реорганізації
передбачало переобрання керівника.

Також, з врахуванням
приписів ч. 1,4 ст 14, ч.1 ст. 16 Закону
України «Про підприємства» керівник
підприємства повинен обиратися за
спільним ріщенням власників майна
(членів організації орендарів
Ужгородського коньячного заводу).
Обрання керівника повинно оформлятися
протоколом загальних зборів власників
майна, а не загальними зборами
трудового колективу.

Статут підприємства станом
на 2001 рік не відповідав та суперечив
Закону України «Про підприємства» в
частині обрання керівника
підприємства. Таким правом наділений
вже колектив співвласників майна, а не
загальні збори трудового колективу.

Підробку протоколу
загальних зборів від 30.09.2001 року
позивачі пов’язують із діяльністю
ОСОБА_7 на посаді керівника, яку
вважають неправомірною.

Зокрема, із 1991 року всупереч
Статуту підприємства не проводились
два рази на рік обов’язкові загальні
збори орендного колективу з питань
господарської діяльності, не обиралась
контрольно-ревізійна комісія, не
проводились збори по розподілу
прибутку, не обиралась наглядова рада,
після приватизації не проведено
реорганізацію орендного підприємства
у акціонерне товариство, без рішення
орендарів керівником ОСОБА_7
розпродувалось колективне майно та
активи підприємства, що призвело до
порушення майнових прав орендного
колективу.

21.09.2011 року колектив
орендарів направив письмове звернення
до ОСОБА_7 із проханням провести
перереєстрацію орендного підприємства
у акціонерне товариство, розподілити
акції між працівниками, які приймали
участь у приватизації, створити
наглядову раду, ревізійну комісію.
Зверенення мотивовано тим, що ОСОБА_7 із
1991 року по 2011 рік одноосібно вирішує
всі фінансові та майнові питання на
підприємстві без погодження з іншими
орендарями, що порушує право інших
орендарів на управління своєю
власністю та отримання частки з
прибутку підприємтсва.

23.09.2011 року ОСОБА_7 без
відповідних повноважень ініційовано
проведення реорганізації орендного
підприємства «Ужгородський коньячний
завод» у Товариство з обмеженою
відповідальністю.

Реорганізація проведена
всупереч законодавству не за рішенням
засновників, а за ініціативою ОСОБА_7 та
найманих працівників, які не мають
відношення до приватизації заводу.

Позивачі належать до
колективу засновників (учасників)
юридичної особи ОП «Ужгородський
коньячний завод».

Згідно витягу з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб
№087089 від 12.03.2013 року в записі «перелік
засновників» зазначено – трудовий
колектив згідно переліку на момент
створення підприємства. ОП
«Ужгородський коньячний завод»
зареєстровано рішенням виконкому
Ужгородської районної ради народних
депутатів 11.12.1991 року.

Відповідно до записів в
трудових книжках на момент створення
підприємтва та його приватизації (1991-1993
р.р.) позивачі входили до складу
трудового колективу орендарів,
приймали участь у приватизації.

Посилаюсчись на вказані
обставини просять визнати недійсним
рішення загальних зборів трудового
колективу орендного підприємства
«Ужгородський коньячний завод» від
30.09.2001 року про обрання директором
ОСОБА_7

Визнати недійсною виписку
від 31.05.2011 року з протоколу загальних
зборів трудового колективу орендного
підприємства «Ужгородський коньячний
завод» від 30.09.2001 року щодо обрання
директором ОСОБА_7 та відомості, які
містяться у даній виписці щодо
керівника підприєиства ОСОБА_7

Визнати недійсними
повноваження керівника орендного
підприємства «Ужгородський коньячний
завод» ОСОБА_7 з вересня 2001 року.

Зобов’язати юридичну особу
орендне підприємство «Ужгородський
коньячний завод» протягом одного
місяця з моменту набарння рішенням
законної сили провести загальні збори
власників по обранню керівника
підприємства у відповідності до вимог
ч. 3,4 ст 65 Господарського кодексу
України та повідомити позивачів та
інших власників підприємства про
місце, дату та час проведення загальних
зборів власників щодо обрання
керівника підприємства.

У судовому засіданні
позовні вимоги підтримано.

Представник відповідача
просить закрити провадження в справі з
тих підстав, що справа не підвідомча
Ужгородському міськрайонному суду.

Позивачі заперечують щодо
заявленого клопотання з тих підстав, що
на час подання позову підвідомчість
визначена правильно.

Заслухавши пояснення
учасників судового розгляду,
дослідивши матеріали справи суд
констатує наступне.

Відповідно до постанови №13
Пленуму Верховного Суду України від
24.10.2008 року «Про практику розгляду
судами корпоративних спорів», не
підлягають розгляду в порядку
господарського судочинства справи,
пов’язані зі створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
інших суб’єктів господарювання, які не
є господарськими товариствами
(кооперативи, приватні, колективні
підприємства) якщо стороною у справі є
фізична особа.

Відповідно, у справі за
позовом ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5,
ОСОБА_10 до орендного підприємства
«Ужгородський коньячний завод»,
ОСОБА_7, ОСОБА_8 було відкрито
провадження.

У процесі розгляду справи
судом, за клопотанням позивачів в
порядку ст137 ЦПК України
витребовувались документи, зокрема
оскаржуваний протокол загальних
зборів трудового колективу орендного
підприємства «Ужгородський коньячний
завод» від 30.09.2001 року, які до початку
розгляду справи по суті відповідачем
не надані, що унеможливлювало оцінку
даному доказу як позивачами, які
клопотали про витребування саме
оригіналу протоколу загальних зборів
трудового колективу, так і судом.

Із матеріалів справи слідує,
що на час розгляду справи позивачі вже
не перебувають в трудових відносинах з
орендним підприємством «Ужгородський
коньячний завод».

Згідно Закону України «Про
внесення змін до деяких законодавчих
актів України щодо вдосконалення
правового регулювання діяльності
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців» внесено зміни до ГПК
України.

Згідно п.4 ч.1 ст.12 ГПК України
господарському суду підвідомчі справи,
що виникають з корпоративних відносин
у спорах між юридичною особою та її
учасниками (засновниками, акціонерами,
членами) у тому числі учасником, який
вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами, членами)
юридичної особи пов’язаними із
створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням діяльності такої особи,
крім трудових спорів.

Позивачі, звернувшись із
даним позовом, посилаються на свій
статус, як бувших членів трудового
колективу орендного підприємства
«Ужгородський коньячний завод», які на
час прийняття оспорюваного рішення
мали право брати участь в управлінні
підприємством шляхом участі в
загальних зборах трудового колективу,
в тому числі з вирішення питання про
обрання директора підприємства, як
виконавчого органу.

Вказують на порушення своїх
прав щодо можливості приймати участь у
господарській діяльності
підприємства, у розподілі колективного
прибутку, на отримання частки в майні
при виході з підприємства, тощо.

Таким чином, спірні
правовідносини в розумінні ст 167
Господарського кодексу України за
правовою природою є корпоративними, а
спір між бувшими учасниками юридичної
особи відповідача та відповідачем з
приводу реалізації таких
корпоративних прав є підвідомчим
господарському суду на підставі п.4 ч.1
ст.12 ГПК України.

Відповідно до ст 2 ЦПК України
провадження в цивільних справах
здійснюється відповідно до законів,
чинних на час вчинення окремих
процесуальних дій, розгляду і
вирішення справи.

У даному випадку, прийняттям
Закону, згідно якого спірні
правовідносини підлягають вирішенню
господарським судом не скасовуються,
не звужуються права, належні учасникам
цивільного процесу, не обмежується їх
використання.

За таких обставин, суд загальної
юрисдикції не має повноважень на
вирішення спору, тому провадження в
справі підлягає закриттю на підставі
п.1 ч.1 ст. 205 ЦПК України.

Керуючись п.1 ч.1 ст..205 ЦПК
України,

УХВАЛИВ:

Провадження в справі за
позовом ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5,
ОСОБА_6 до Орендного підприємства
«Ужгородський коньячний завод»,
ОСОБА_7, ОСОБА_8, про визнання недійсним
рішення загальних зборів, визнання
недійсним повноважень керівника –
закрити.

Апеляційна скарга на ухвалу суду може
бути подано протягом п»яти днів з дня
проголошення. У разі якщо ухвалу було
постановлено без участі особи, яка її
оскаржує, апеляційна скарга подається
протягом п»яти днів з дня отримання
копії ухвали.

Суддя:

ОСОБА_9