Апеляційний суд Кіровоградської
№ провадження 22-ц/781/1928/14
Головуючий у суді І-ї інстанції
Доповідач Бубличенко В. П.
УХВАЛА

Іменем України

09.09.2014 року колегія суддів судової
палати у цивільних справах
апеляційного суду Кіровоградської
області у складі:

головуючого -
Бубличенко В.П.

суддів
- Мурашка С.І.

Сукач Т.О.

при секретарі
Савченко Н.В.

розглянула у відкритому судовому
засіданні в місті Кіровограді цивільну
справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4,
ОСОБА_5 про визнання недійсним
безоплатного відступлення частки в
статутному капіталі, за апеляційною
скаргою ОСОБА_6, який діє в інтересах
ОСОБА_3, на рішення Кіровоградського
районного суду Кіровоградської
області від 29 травня 2014 року і

в с т а н о в и л а :

Рішенням Кіровоградського районного
суду Кіровоградської області від 29
травня 2014 року залишено без
задоволення позов ОСОБА_3 до ОСОБА_4 і
ОСОБА_5, в якому вона просила визнати
незаконною заяву від 05 лютого 2013 року
про відступлення ОСОБА_4 частини частки
в розмірі 20% статутного капіталу
сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Золотий
Колос" на безоплатній основі на користь
ОСОБА_5

Суд дійшов висновку, що ОСОБА_4 мав
право розпоряджатися своєю часткою в
статутному капіталі СТОВ «Золотий
колос» без згоди ОСОБА_3, тому
передбачених законом підстав для
визнання незаконною вказаної заяви
немає.

У апеляційній скарзі ОСОБА_3,
посилаючись на порушення судом норм
матеріального і процесуального права,
неповне з'ясування обставин, що мають
значення для справи, просить рішення
суду скасувати і ухвалити нове рішення
про задоволення позову.

Заслухавши доповідача, пояснення
представника позивачки, ОСОБА_6, який
підтримав доводи апеляційної скарги,
заперечення на скаргу представників
відповідачів, ОСОБА_7 та ОСОБА_8,
дослідивши матеріали справи,
перевіривши законність та
обгрунтованість рішення суду у
встановлених статтею 303 ЦПК України
межах, колегія суддів вважає, що
підстав для його скасування немає.

Судом встановлено, що з 07 листопада 1971
року позивачка і відповідач ОСОБА_4
перебувають у зареєстрованому шлюбі.

ОСОБА_4 є одним із засновників СТОВ
«Золотий колос», створеного у січні 2000
року.

Згідно витягу з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців розмір статутного
капіталу СТОВ «Золотий колос» станом
на 09 квітня 2010 року складав 7400 грн., а
розмір внеску ОСОБА_4 - 5180 грн., що
дорівнює 70% статутного капіталу.

05 лютого 2013 року ОСОБА_4 передав
безоплатно ОСОБА_5 20 % внесків учасників
СТОВ "Золотий Колос", після чого
відсоткове співвідношення внесків
учасників товариства змінилося, частки
ОСОБА_4 і ОСОБА_5 стали рівними, їм
належить по 50% статутного капіталу, що
зазначено у відповідній заяві ОСОБА_4,
підпис якого засвідчено нотаріально.

Вказана заява про передачу ОСОБА_4
ОСОБА_5 частки статутного фонду була
розглянута 05 лютого 2013 року на зборах
учасників СТОВ «Золотий колос» і
погоджена, що підтверджується
відповідним протоколом і відображено в
новій редакції статуту товариства.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_3
посилалася на те, що відступлення
ОСОБА_4 частини належної йому частки
статутного капіталу без її (позивачки)
згоди є незаконним, оскільки вона була
придбана за спільні кошти подружжя.

Відповідно до ст.61 СК України об'єктом
права спільної сумісної власності
подружжя може бути будь-яке майно, за
винятком виключеного з цивільного
обороту. Об'єктом права спільної
сумісної власності є заробітна плата,
пенсія, стипендія, інші доходи,
одержані одним із подружжя. Якщо одним
із подружжя укладено договір в
інтересах сім'ї, то гроші, інше майно, в
тому числі гонорар, виграш, які були
одержані за цим договором, є об'єктом
права спільної сумісної власності
подружжя.

Статтею 63 СК України передбачено, що
дружина та чоловік мають рівні права на
володіння, користування і
розпоряджання майном, що належить їм на
праві спільної сумісної власності,
якщо інше не встановлено домовленістю
між ними.

Згідно ст.65 СК України дружина, чоловік
розпоряджаються майном, що є об'єктом
права спільної сумісної власності
подружжя, за взаємною згодою. При
укладенні договорів одним із подружжя
вважається, що він діє за згодою
другого з подружжя. Дружина, чоловік
має право на звернення до суду з
позовом про визнання договору
недійсним як такого, що укладений
другим із подружжя без її, його згоди,
якщо цей договір виходить за межі
дрібного побутового. Для укладення
одним із подружжя договорів, які
потребують нотаріального посвідчення
і (або) державної реєстрації, а також
договорів стосовно цінного майна,
згода другого з подружжя має бути
подана письмово. Згода на укладення
договору, який потребує нотаріального
посвідчення і (або) державної
реєстрації, має бути нотаріально
засвідчена. Договір, укладений одним із
подружжя в інтересах сім'ї, створює
обов'язки для другого з подружжя, якщо
майно, одержане за договором,
використане в інтересах сім'ї.

При вирішенні справи суд обґрунтовано
виходив з того, що відносини стосовно
майна господарського товариства
регулюються нормами ЦК України,
Господарським кодексом України та
Законом України «Про господарські
товариства», а не нормами СК України.

Згідно ст.115 ЦК України та ст.12 Закону
України «Про господарські товариства»
господарське товариство є власником:

1) майна, переданого йому
учасниками товариства у власність як
вклад до статутного (складеного)
капіталу;

2) продукції, виробленої
товариством у результаті
господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на
підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного (складеного)
капіталу господарського товариства
можуть бути гроші, цінні папери, інші
речі або майнові чи інші відчужувані
права, що мають грошову оцінку, якщо
інше не встановлено законом.

За правилами ст.10 Закону України «Про
господарські товариства» та ст.116 ЦК
України учасники господарського
товариства мають право здійснити
відчуження часток у статутному
(складеному) капіталі товариства,
цінних паперів, що засвідчують його
участь у товаристві, у порядку,
встановленому законом.

Частиною 1 ст.147 ЦК України та ч.1 ст.53
Закону України «Про господарські
товариства» встановлено, що учасник
товариства з обмеженою
відповідальністю має право продати чи
іншим чином відступити свою частку (її
частину) у статутному капіталі одному
або кільком учасникам цього
товариства. Відчуження учасником
товариства з обмеженою
відповідальністю своєї частки (її
частини) третім особам допускається,
якщо інше не встановлено статутом
товариства.

Враховуючи наведені норми закону суд
дійшов обґрунтованого висновку, що
об'єктом відчуження учасником
товариства своєї частки (її частини) у
статутному капіталі товариства є
сукупність корпоративних прав та
обов'язків, пов'язаних з участю особи в
товаристві, серед яких право на
управління товариством, право на
отримання частини прибутку від
діяльності товариства, а також право на
отримання частини майна товариства у
разі виходу з нього учасника або у
випадку поділу залишків майна
товариства у процесі його ліквідації
(припинення).

При цьому розмір відчужуваної частки
визначає обсяг окремих корпоративних
прав, які переходять до нового власника
частки. Зокрема, кількість голосів, яку
має новий власник частки при
голосуванні на загальних зборах
учасників товариства, частина прибутку
товариства, яку він має право отримати
у разі виплати дивідендів, частина
майна товариства, яку він може вимагати
у разі виходу з товариства, що
пропорційні до розміру придбаної ним
частки.

З урахуванням положень ст.115 ЦК України,
ст.85 ГК України та ст.12 Закону України
«Про господарські товариства», за
якими власником майна, переданого
господарському товариству у власність
його учасниками як вклад до статутного
(складеного) капіталу, є саме
товариство, відчуження учасником
товариства частки в статутному
капіталі на користь іншої особи не
припиняє права власності товариства на
майно, яке обліковується на його
балансі, у тому числі на внесені до
статутного капіталу вклади учасників.

Право на компенсацію вартості частини
коштів виникає в іншого подружжя лише
щодо спільних коштів, а не статутного
капіталу, при цьому лише в тому разі,
коли спільні кошти всупереч ст.65 СК
України були використані одним із
подружжя саме для внесення вкладу до
статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником
товариства його часткою в статутному
капіталі з огляду на положення ст.ст.116,
147 ЦК України є суб'єктивним
корпоративним правом такого учасника й
відчуження ним на власний розсуд
частки в статутному фонді не може
вважатися використанням (відчуженням)
спільного майна подружжя проти волі
іншого подружжя та не в інтересах сім'ї.

За таких обставин у разі передання
подружжям свого майна для здійснення
підприємницької діяльності, шляхом
участі одного з них у заснуванні
господарського товариства, це майно
належить зазначеному товариству на
праві власності, подружжя набуває
відповідне майнове право, яке
реалізується одним із подружжя
(засновником), шляхом участі в
управлінні товариством, а друге
подружжя набуває право вимоги виплати
йому певних сум у разі поділу майна між
подружжям.

Відповідно до ч.1 ст.3 ЦПК України кожна
особа має право в порядку,
встановленому цим Кодексом, звернутися
до суду за захистом своїх порушених,
невизнаних або оспорюваних прав,
свобод чи інтересів.

Зважаючи на те, що позивачка
звернулася до суду з позовом про захист
свого права на частку в майні подружжя,
яке вона вважає порушеним, суд дійшов
обґрунтованого висновку про те, що
спосіб захисту свого права вона обрала
неправильно.

Рішення суду відповідає обставинам
справи та вимогам закону, доводи
апеляційної скарги не спростовують
висновків суду, тому вона не підлягає
задоволенню.

Керуючись ст.ст. 209, 307, 308, 313, 314, 315
ЦПК України, колегія суддів судової
палати у цивільних справах
апеляційного суду Кіровоградської
області

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу ОСОБА_6, який діє в
інтересах ОСОБА_3, відхилити.

Рішення Кіровоградського
районного суду Кіровоградської
області від 29 травня 2014 року залишити
без змін.

Ухвала апеляційного суду набирає
законної сили з моменту її
проголошення і може бути оскаржена у
касаційному порядку безпосередньо до
Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти днів.

Головуючий

Судді