Справа № 521/3089/14-ц
Провадження № 2/521/3950/14
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

29 квітня 2014 року Малиновський районний
суд м. Одеси у складі:

головуючого судді - Бобуйок І.А.,

при секретарі - Зубковій Д.О.,

розглянувши у відкритому попередньому
судовому засіданні в приміщенні суду в
місті Одесі цивільну справу за позовом
ОСОБА_1, ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про визнання
неправомочними дій директора
Приватного підприємства «Південна
пальміра» щодо підписання договорів
від імені Приватного підприємства
«Південна пальміра» та про заборону
дій,

ВСТАНОВИВ:

Позивачі, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися
до Малиновського районного суду м.
Одеси з позовом до ОСОБА_3 про визнання
неправомірними дій Директора
Приватного підприємства «Південна
пальміра» ОСОБА_3 щодо укладення
договору № 200 від 17 липня 2013 р. на
резервування (використання) місця
розташування об'єкту з Одеською
міською радою та щодо укладення
договору №12/02-14 від 12 лютого 2014 р. на
виконання проектних та пошукових робіт
з ТОВ «Група компаній «Главстрой» та
про заборону Директору приватного
підприємства «Південна пальміра»
ОСОБА_3 укладати будь-які угоди від
імені Приватного підприємства
«Південна пальміра» загальною
вартістю більше 100 000 (сто тисяч) грн. без
рішення Засновників Приватного
підприємства «Південна пальміра» про
попередню згоду на укладання таких
договорів посилаючись в обґрунтування
своїх вимог на такі обставини.

Згідно рішення Засновників Приватного
Підприємства «Південна пальміра» №3/2012
від 22 листопада 2012 року директором
підприємства призначено ОСОБА_3, а
Першим заступником Директора
призначено ОСОБА_2.

Відповідно до п. 8.2.10 Статуту
Підприємства до повноважень Зборів
Засновників підприємства як вищого
органу підприємства належить
прийняття рішень щодо укладення
Підприємством будь-яких угод вартістю
понад 100 000 (сто тисяч) грн.

Згідно п. 8.8.1. Статуту Підприємства
Директор Підприємства разом з Першим
заступником Директора Підприємства
укладають (підписують) угоди вартістю
понад 100 000 (сто тисяч) грн. після
прийняття Зборами Засновників рішення
з цього питання.

17 липня 2013 року Відповідач як директор
Підприємства одноособово підписав з
Одеською міською радою договір № 200 на
резервування (використання) місця
розташування об'єкту, загальна
вартість якого становить 1 634 004 (один
мільйон шістсот тридцять чотири тисячі
чотири) грн. 40 коп., а 12 лютого 2014 року
Відповідач як директор Підприємства
одноособово підписав з ТОВ «Група
компаній «ГЛАВСТРОЙ» договір № 12/02-14 на
виконання проектних та пошукових робіт
загальною вартістю 150 000 (сто п'ятдесят
тисяч) грн. 00 коп.

Вищевказані дії Відповідача порушують
частину 3 статті 92 Цивільного
кодексу України (надалі - ЦК України),
яка передбачає, що орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

В судове засідання позивачі не
з'явилися, про день та час розгляду
справи були належним чином сповіщені,
представник позивачів надав суду заяви
від імені обох Позивачів, в яких
позовні вимоги підтримав у повному
обсязі та просив слухати справу у їх
відсутність.

В судове засідання відповідач не
з'явився, про день та час розгляду
справи був належним чином сповіщений,
надав суду заяву в якій позовні вимоги
визнав у повному обсязі та просив
слухати справу у його відсутність.

Дослідивши матеріали справи, заяви
сторін, суд вважає, що позовні вимоги
підлягають задоволенню з наступних
підстав.

Згідно з ч. 4 ст. 174 ЦПК України у разі
визнання відповідачем позову суд за
наявності для того законних підстав
ухвалює рішення про задоволення
позову.

Судом встановлено, що згідно рішення
Засновників Приватного підприємства
«Південна пальміра» (надалі за текстом
- Підприємство) №3/2012 від 22 листопада 2012
року, якими є Позивачі, директором
підприємства призначено Відповідача, а
Першим заступником Директора
призначено одного з Позивачів - ОСОБА_2.

Відповідачем як директором
Підприємства одноособово підписані
договір № 200 від 17 липня 2013 р. на
резервування (використання) місця
розташування об'єкту та договір №12/02-14
від 12 лютого 2014 р. на виконання
проектних та пошукових робіт на
резервування (використання) місця
розташування об'єкту. Загальна
вартість кожного з вищевказаних
договорів становить понад 100 000 грн.

Таким чином, підписавши вказані угоди
Відповідач допустив перевищення своїх
повноважень, передбачених статутом
Підприємства, а саме, п. 8.8.1. Статуту
Підприємства, згідно якого Директор
Підприємства разом з Першим
заступником Директора Підприємства
укладають (підписують) угоди вартістю
понад 100 000 (сто тисяч) грн. після
прийняття Зборами Засновників рішення
з цього питання.

Вищезазначені договори, укладені
Відповідачем від імені Підприємства в
подальшому Позивачами, які є
власниками Підприємства, не
затверджувалися і оплата за цими
договорами не здійснювалася, що
підтверджується випискою з рахунку
Підприємства за період з 01.07.2013 р. по
30.04.2014 р.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 92 Цивільного
кодексу України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону. Порядок створення органів
юридичної особи встановлюється
установчими документами та законом. У
випадках, встановлених законом,
юридична особа може набувати цивільних
прав та обов'язків і здійснювати їх
через своїх учасників.

Згідно ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або
особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов'язана
діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не
перевищувати своїх повноважень.

Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Згідно ч. 4 ст. 145 Цивільного кодексу
України питання, вирішення яких
належить до виключної компетенції
загальних зборів, можуть бути
встановлені статутом підприємства.

Згідно п. 8.2.10. Статуту Підприємства до
повноважень зборів Засновників
належить прийняття рішень щодо
укладення Підприємством будь-яких угод
вартістю понад 100 000 (сто тисяч) грн.

Згідно п. 8.8.1. Статуту Підприємства
Директор Підприємства разом з Першим
заступником Директора Підприємства
укладають (підписують) угоди вартістю
понад 100 000 (сто тисяч) грн. після
прийняття Зборами Засновників рішення
з цього питання.

Частинами 1-3 статті 13 Цивільного
кодексу України законодавчо
встановлено наступні межі здійснення
цивільних прав. Цивільні права особа
здійснює у межах, наданих їй договором
або актами цивільного законодавства.
При здійсненні своїх прав особа
зобов'язана утримуватися від дій, які
могли б порушити права інших осіб. Не
допускаються дії особи, що вчиняються з
наміром завдати шкоди іншій особі, а
також зловживання правом в інших
формах.

Враховуючи, що Відповідачем на було
отримано від Позивачів, які є
засновниками Підприємства,
попередньої згоди у формі рішення
зборів засновників Підприємства, на
укладення вищевказаних договорів,
вартість кожного з яких перевищує 100 000
(сто тисяч) грн. - дії Відповідача є
такими, що вчинені з перевищенням
повноважень, а отже є неправомірними.

Керуючись ст. ст. 13, 92, 145, 203, 241
Цивільного кодексу України, ст.ст. 10, 11,
130, 174, 209, 212-215 Цивільного процесуального
кодексу України, СУД

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1, ОСОБА_2 до ОСОБА_3 про
визнання неправомочними дій директора
Приватного підприємства «Південна
пальміра» щодо підписання договорів
від імені Приватного підприємства
«Південна пальміра» та про заборону
дій- задовольнити.

Визнати неправомірними дії Директора
Приватного підприємства «Південна
пальміра» ОСОБА_3 щодо укладення
договору № 200 від « 17» липня 2013 р. на
резервування (використання) місця
розташування об'єкту з Одеською
міською радою та щодо укладення
договору №12/02-14 від « 12» лютого 2014 р. на
виконання проектних та пошукових робіт
з ТОВ «Група компаній «Главстрой».

Заборонити Директору приватного
підприємства «Південна пальміра»
ОСОБА_3 укладати будь-які угоди від
імені Приватного підприємства
«Південна пальміра» загальною
вартістю більше 100 000 (сто тисяч) грн. без
рішення Засновників Приватного
підприємства «Південна пальміра» про
попередню згоду на укладання таких
договорів.

Апеляційна скарга на рішення суду
подається протягом десяти днів з дня
його проголошення. Особи які брали
участь у справі, але не були присутні у
судовому засіданні під час
проголошення судового рішення, можуть
подати апеляційну скаргу протягом
десяти днів з дня отримання копії цього
рішення.

Рішення суду набирає законної сили
після закінчення строку для подання
апеляційної скарги, якщо апеляційну
скаргу не було подано. У разі подання
апеляційної скарги рішення, якщо його
не скасовано, набирає законної сили
після розгляду справи апеляційним
судом.

СУДДЯ: