АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ
Справа № 594/677/14-цГоловуючий у 1-й
інстанції Зушман Г.І. Провадження №
22-ц/789/988/14 Доповідач - Демкович
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21 серпня 2014 р.

Колегія суддів
судової палати з розгляду цивільних
справ апеляційного суду
Тернопільської області в складі:

головуючого - Демковича Ю.Й.

суддів - Хома М. В., Козак І. О.,

при секретарі - Танцюра О.В.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в залі суду м. Тернополя

апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю «Золота
нива»

на заочне рішення Борщівського
районного суду Тернопільської області
від 18 липня 2014 року

по справі за позовом Товариства з
обмеженою відповідальністю «Золота
Нива»

до ОСОБА_1, третя особа - реєстраційна
служба Борщівського районного
управління юстиції Тернопільської
області

про визнання недійсною угоди про
дострокове розірвання договору оренди
землі,-

ВСТАНОВИЛА:

28.07.14 апелянт звернувся зі скаргою на
заочне рішення суду першої інстанції
від 18.07.14, вважаючи, що воно ухвалене з
порушенням норм матеріального та
процесуального права, просить його
скасувати та ухвалити нове, яким
задовольнити позовні вимоги в повному
обсязі.

Порушення вбачає в тому, що судом
проігноровано факт відсутності згоди
загальних зборів учасників Товариства
на дострокове припинення дії договору
оренди землі шляхом його дострокового
розірвання.

Зазначає, що колишній директор
Товариства ОСОБА_2, відповідно до
положень статуту Товариства, не мав
повноважень на укладення угоди про
дострокове розірвання договору оренди
землі, а тому така угода є недійсною з
підстав, передбачених ст.ст. 215, 241 ЦК
України.

Заочним рішенням Борщівського
районного суду від 18.07.14 в задоволені
позову Товариства відмовлено.

У судове засідання сторони не
з'явилися, хоча належним чином
повідомлені про час та місце слухання
справи.

Від позивача та третьої сторони -
реєстраційної служби Борщівського
районного управління юстиції
Тернопільської області надійшло
клопотання про розгляд справи без їх
участі.

У відповідності до ст. 305 ЦПК України
апеляційна інстанція вважає за можливе
розглянути спір за відсутності сторін.

Заслухавши доповідача, дослідивши
матеріали справи, колегія суддів
вважає, що рішення суду слід залишити
без змін з наступних підстав.

Відповідно до положень ст.2 Закону
України «Про оренду землі» відносини,
пов'язані з орендою землі, регулюються
Земельним кодексом України, Цивільним
кодексом України, цим Законом, законами
України, іншими нормативно-правовими
актами, прийнятими відповідно до них, а
також договором оренди землі.

Встановлено, що 10.02.08 між ТзОВ «Золота
Нива» та ОСОБА_1 укладено договір
оренди землі № 315, за яким відповідач,
як орендодавець, передав, а
позичальник, як орендар, отримав в
строкове платне користування земельну
ділянку сільськогосподарського
призначення площею 1,46 га, яка
розташована в адміністративних межах
Заліської сільської ради.

У преамбулі вказаного договору
зазначено, що орандарем є Товариство,
яке діє на підставі Свідоцтва про
державну реєстрацію юридичної особи,
зареєстрованого Борщівською
райдержадміністрацією 01.03.2000, в особі
директора ОСОБА_2, що діє на підставі
статуту.

Згідно із п. 8 вище вказаного Договору
договір укладено на 10 років.

Державну реєстрацію цього договору
проведено 21.04.08.

Ст.1 Закону України «Про оренду землі»
передбачено, що договір оренди землі
може бути розірваний за згодою сторін.

26.08.13 між сторонами за взаємною згодою
укладено угоду про дострокове
розірвання договору оренди № 315 від
10.02.08.

Від імені Товариства угоду підписав
директор ОСОБА_2, якого рішенням № 34
загальних зборів учасників від 03.02.14
відкликано із займаної посади, а новим
директором обрано ОСОБА_3

16.06.14 ТзОВ «Золота Нива» звернулося до
суду з позовом про визнання недійсною
угоди про дострокове розірвання
договору оренди землі, посилаючись на
те, що колишній директор товариства
ОСОБА_2 не мав повноважень на укладення
такої угоди, оскільки відповідно до
вимог статуту Товариства не отримав
попередньої згоди загальних зборів
учасників на припинення договору
оренди земельної ділянки.

Крім того вказали, що відповідач ОСОБА_1
знала про наявні обмеження, оскільки в
договорі оренди земельної ділянки
зазначено про те, що директор
Товариства діє на підставі статуту і,
відповідно, фізична особа могла
ознайомитись зі змістом статуту.

Суд першої інстанції, відмовляючи у
задоволенні позову, виходив з
недоведеності Товариством того, що
укладаючи спірну угоду відповідач
ОСОБА_1 знала або могла знати відомості
про обмеження повноважень директора
ТзОВ «Золота Нива» щодо укладення
такої угоди.

Із таким висновком колегія суддів
погоджується з огляду на наступне.

Згідно із ст. 92 ЦК України юридична
особа набуває цивільних прав та
обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом.

У випадках, встановлених законом,
юридична особа може набувати цивільних
прав та обов'язків і здійснювати їх
через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

У відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Якщо члени органу юридичної особи та
інші особи, які відповідно до закону чи
установчих документів виступають від
імені юридичної особи, порушують свої
обов'язки щодо представництва, вони
несуть солідарну відповідальність за
збитки, завдані ними юридичній особі.

03.02.10 між ТзОВ «Золота Нива» та ОСОБА_2
укладено трудовий контракт, за умовами
якого останній обіймав посаду
директора вище зазначеного Товариства.

Згідно із п.2 додаткового договору №3 до
трудового контракту строк дії
контракту продовжено за взаємною
згодою сторін до 03.02.14.

Пунктом п.17.1.1 ст.17 статуту передбачено,
що виконавчим органом товариства є
директор товариства.

Відповідно до п.17.3.16 ст.17 статуту
директор має право вчиняти дії,
спрямовані на припинення товариством
договорів оренди земельних ділянок
(землі) всіх форм власності лише за
згодою загальних зборів товариства.

В Єдиний державний реєстр юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців не
вносились відомості про наявність
обмежень в директора ТзОВ «Золота
Нива» ОСОБА_2 щодо представництва від
імені юридичної особи з третіми
особами. Лише з призначенням, з 04.02.14,
нового директора товариства ОСОБА_3
такі відомості були внесені до Єдиного
державного реєстру.

Статтею 19 Закону України «Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців» встановлено
порядок внесення змін до відомостей
про юридичну особу, які містяться в
Єдиному державному реєстрі.

У ч. 3 ст.18 вказаного Закону зазначено,
якщо відомості, які підлягають
внесенню до Єдиного державного
реєстру, не були до нього внесені, вони
не можуть бути використані в спорі з
третьою особою, крім випадків, коли
третя особа знала або могла знати ці
відомості.

Такі ж положення містить ч. 3 ст. 92 ЦК
України.

Отже, твердження апелянта про те, що
колишній директор ОСОБА_2, укладаючи
угоду про дострокове розірвання
договору оренди землі, діяв з
перевищенням своїх повноважень і це є
підставою для визнання такої угоди
недійсною, є необґрунтованими,
оскільки встановлені в п.17.3.16 ст. 17
статуту Товариства обмеження щодо
представництва від імені юридичної
особи не були внесені до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців, хоча, в силу
Закону, підлягали внесенню в даний
реєстр.

Окрім того, відповідач не знала і не
могла знати про такі відомості,
оскільки при укладенні чи припиненні
договору оренди землі до угоди не
додавалась виписка із статуту щодо
повноважень директора товариства.

Згідно із ст. 60 ЦПК України кожна
сторона зобов'язана довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.

Виходячи з вищенаведеного та меж
доводів апеляційної скарги, суд
апеляційної інстанції вважає, що суд
першої інстанції вірно встановив
обставини справи та ухвалив законне та
обґрунтоване рішення.

Керуючись ст. ст. 218, 303, 304, 307,308, 315 ЦПК
України, колегія суддів, -

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю «Золота
нива» відхилити.

Заочне рішення Борщівського районного
суду Тернопільської області від 18
липня 2014 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
проголошення, може бути оскаржена
безпосередньо до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ у касаційному порядку протягом
двадцяти днів шляхом подання
касаційної скарги.

Головуючий - підпис

Судді - два підписи

З оригіналом згідно:

Суддя апеляційного суду
Тернопільської області Ю.Й. Демкович