АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ
Справа № 594/673/14-цГоловуючий у 1-й
інстанції Зушман Г.І. Провадження №
22-ц/789/929/14 Доповідач - Бахметова
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 серпня 2014 р. колегія суддів судової
палати з розгляду цивільних справ
апеляційного суду Тернопільської
області в складі:

головуючого - Бахметової В.Х.

суддів - Ткач О. І., Гірський Б. О.,

при секретарі - Майка Р.Ю.

з участю - сторін

розглянувши у відкритому
судовому засіданні цивільну справу за
апеляційною скаргою ТзОВ "Золота Нива"
на рішення Борщівського районного суду
від 03 липня 2014 року в справі за позовом
ТзОВ "Золота Нива" до ОСОБА_2, третя
особа - реєстраційна служба
Борщівського районного управління
юстиції Тернопільської області про
визнання недійсною угоди про
дострокове розірвання договору оренди
землі, -

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням Борщівського районного
суду від 03.07.2014 року відмовлено у
задоволенні вищезазначеного позову
ТзОВ "Золота Нива".

В апеляційній скарзі ТзОВ "Золота
Нива" просить рішення суду першої
інстанції скасувати і ухвалити нове,
яким задовольнити його позовні вимоги,
посилаючись на неправильне
застосування норм матеріального та
процесуального права.

В судовому засіданні представник
ТзОВ "Золота Нива" - Борейко І.М.
апеляційну скаргу підтримала,
зіславшись на обставини викладені в
ній.

Представник ОСОБА_2 - ОСОБА_4 не
погоджується з доводами апеляційної
скарги, вважає, що рішення суду першої
інстанції є законним, відповідає
матеріалам справи.

Розглянувши справу в межах
доводів апеляційної скарги та межах
позовних вимог, перевіривши законність
та обґрунтованість судового рішення,
колегія суддів приходить до висновку,
що апеляційну скаргу слід відхилити.

В червні 2014 року ТзОВ "Золота Нива"
звернулося до суду з вищезазначеним
позовом, посилаючись на те, що колишній
директор товариства ОСОБА_5 не мав
достатніх повноважень на укладення 26
серпня 2013 року угоди про дострокове
розірвання договору оренди землі,
оскільки відповідно до вимог статуту
товариства не отримав попередньої
згоди загальних зборів учасників на
припинення договору оренди земельної
ділянки, відповідно діяв з
перевищенням наданих йому повноважень.

Оскільки в преамбулі договору
було посилання на Статут позивача як на
підставу обсягу повноважень
представника на вчинення правочинів,
то це апріорі щодо обізнаності ОСОБА_2 з
існуванням обмежень при здійсненні
повноважень директором товариства.

З посиланням на вищевикладені
обставини, позивач просив суд визнати
недійсною угоду від 26.08.2013 року про
дострокове розірвання договору оренди
землі №191 від 08.02.2008 року.

Суд першої інстанції, відмовляючи
у задоволенні позову, виходив з того, що
позивачем не доведено, що ОСОБА_2, як
власниці земельної ділянки, було
відомо про обмеження повноважень
директора товариства при укладенні
угод з розірвання договорів оренди
землі.

Зазначений висновок суду
узгоджуються з матеріалами справи і
вимогами закону, зроблено на
детальному з'ясування обставин справи
та узгоджується з нормами
матеріального права.

Згідно ст.129 Конституції України
однією з основних засад судочинства є
змагальність сторін та свобода в
наданні ними суду своїх доказів і у
доведенні перед судом їх
переконливості.

Згідно ст.60 ЦПК кожна сторона
зобов'язана довести ті обставини на які
вона посилається як на підставу своїх
вимог і заперечень.

Судом першої інстанції
встановлено, що 08 лютого 2008 року між
ТзОВ "Золота Нива”в особі її директора
ОСОБА_5 та ОСОБА_2 укладено договір
оренди землі розміром 0.89 га території
Заліської сільської ради Борщівського
району строком на 10 років для товарного
сільськогосподарського використання.
Даний договір є зареєстрованим.

В той же день земельну ділянку
передано позивачу ТзОВ "Золота Нива".

26.08.2013 року між сторонами
укладено угоду про дострокове
розірвання вказаного договору оренди.
Землю повернуто громадянці і нею ж
укладено новий договір оренди з іншим
орендарем, який вказану землю
використовує з 2013 року.

Від імені ТзОВ "Золота Нива" дану
угоду підписав директор ОСОБА_5, якого
рішенням №34 загальних зборів
учасників від 03.02.2014 року відкликано з
займаної посади, а новим директором
обрано ОСОБА_7

З матеріалів справи вбачається,
що ТзОВ "Золота Нива , ідентифікаційний
номер 30811482, є зареєстрованим в Єдиному
державному реєстрі юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців ( надалі
ЄДРЮО) з 1 березня 2000року.

03.02.2010 року між ТзОВ "Золота Нива"
та ОСОБА_5 укладено трудовий контракт,
згідно умов якого останнього найнято
на посаду директора господарства.

Згідно п.2 Додаткового договору №3
до трудового контракту строк дії
контракту продовжено за взаємною
згодою сторін до 03.02.2014 року.

Пунктом п. 17.1.1 ст. 17 статуту
передбачено, що виконавчим органом
товариства є директор товариства.

Відповідно до п. 17.3.16 ст. 17 статуту
директор має право вчиняти дії,
спрямовані на припинення товариством
договорів оренди земельних ділянок
(землі) всіх форм власності лише за
згодою загальних зборів товариства.
Станом на 4 липня 2013 року у
вказаному реєстрі ОСОБА_5 зазначений
керівником товариства, який має право
вчиняти дії від імені юридичної особи
без довіреності, в т.ч. підписувати
договори. У вказаної посадової особи
відсутні будь-які обмеження щодо
представництва юридичної особи, що
вбачається з долученої до справи
виписки ЄДРЮО ( а.с. 39).

У зв'язку з призначенням
Товариством 4.02.2014 року на посаду
директора ОСОБА_7, проведено зміни в
записах ЄДРЮО, при цьому обумовлено
існування у новопризначеного
директора Товариства обмежень щодо
укладення угод. Дана обставина
відображена у виписці ЄДРЮО (а.с. 40 об.).

Відповідно до ст. 92 ЦК України -"
Юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.

Порядок створення органів
юридичної особи встановлюється
установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом,
юридична особа може набувати цивільних
прав та обов'язків і здійснювати їх
через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

У відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Якщо члени органу юридичної особи
та інші особи, які відповідно до закону
чи установчих документів виступають
від імені юридичної особи, порушують
свої обов'язки щодо представництва,
вони несуть солідарну
відповідальність за збитки, завдані
ними юридичній особі."

Згідно ст.16 Закону "Про Державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців" від 15.05.2003 року (
надалі Закон №755)-"Єдиний державний
реєстр юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців створюється з метою
забезпечення державних органів, а
також учасників цивільного обороту
достовірною інформацією про юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців з
Єдиного державного реєстру.

Статтею 19 вказаного Закону
встановлено порядок внесення змін до
відомостей про юридичну особу, які
містяться в Єдиному державному
реєстрі.

В частині 3 статті 18 цього ж Закону
№755 зазначено, якщо відомості, які
підлягають внесенню до Єдиного
державного реєстру, не були до нього
внесені, вони не можуть бути
використані в спорі з третьою особою,
крім випадків, коли третя особа знала
або могла знати ці відомості.

Отже, всі обмеження на здійснення
дієздатності юридичної особи її
органом є чинним за умови, якщо
юридична особа доведе, що третя особа
знала або за всіма обставинами не могла
не знати про встановлені обмеження.

Враховуючи вимоги, які викладені
в Законі №755, суд першої інстанції
прийшов до вірного висновку , що ОСОБА_2
не може бути визнана такою, що була
обізнана з обмеженнями директора, на
які посилається позивач.

Вказаний висновок є логічним в
результаті аналізу обставин справи та
норм Цивільного кодексу України,
Закону №755.

Виходячи з вищенаведеного та меж
доводів апеляційної скарги, колегія
суддів вважає, що суд першої інстанції
вірно встановив обставини справи та
ухвалив законне та обґрунтоване
рішення.

Керуючись ст.ст.307, 308, 317, 319 ЦПК
України, колегія суддів, -

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю "Золота
Нива" - відхилити.

Рішення Борщівського районного
суду від 03 липня 2014 року - залишити без
змін.

Ухвала апеляційного суду набирає
чинності з моменту проголошення і з
того дня може бути оскаржена протягом
двадцяти днів в касаційному порядку
безпосередньо до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ.

Головуючий - підпис

Судді - два підписи

З оригіналом згідно:

Суддя апеляційного суду
Тернопільської області В.Х. Бахметова