АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ
Справа № 594/727/14-цГоловуючий у 1-й
інстанції Губіш О.А. Провадження №
22-ц/789/926/14 Доповідач - Загорський
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21 серпня 2014 р. колегія суддів судової
палати з розгляду цивільних справ
апеляційного суду Тернопільської
області в складі:

головуючого - Загорського О.О.

суддів - Хома М. В., Демкович Ю. Й.,

при секретарі - Танцюра О.В.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Тернополі цивільну
справу за апеляційною скаргою
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Золота Нива" на
рішення Борщівського районного суду
від 08 липня 2014 року по справі за позовом
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Золота Нива" до
ОСОБА_1 , третя особа - реєстраційна
служба Борщівського районного
управління юстиції Тернопільської
області про визнання недійсною угоди
про дострокове розірвання договору
оренди землі,-

ВСТАНОВИЛА:

18.06.2014 року ТзОВ "Золота Нива"
(далі Товариство) звернулося з вказаним
позовом. Вимоги аргументовано тим, що
що 29.06.2007 року між сторонами було
укладено договір оренди землі № 264, за
яким відповідач передав, а позивач
отримав в строкове платне користування
земельну ділянку
сільськогосподарського призначення
площею 0,93 га., на 20 років.

Товариство вказало, що 26.08.2013 року
між сторонами було укладено угоду про
розірвання договору оренди землі, від
товариства виступив директор Кубай М.А,
який повноваженнями щодо припинення
дії договору оренди землі наділений не
був, оскільки згідно статуту
товариства щодо нього діяло ряд
обмежень, в тому числі і щодо
припинення дії договору оренди землі.
Вважає, що укладення угоди про
припинення дії договору оренди землі є
неправомірним, а сама угода - недійсною.

Рішенням Борщівського районного
суду від 08.07.2014 року в задоволенні
позову відмовлено.

В апеляційній скарзі апелянт
просить рішення суду скасувати і
ухвалити нове про задоволення позову,
посилаючись на неправильне
застосування судом норм матеріального
і порушення норм процесуального права.
Вказує, що враховуючи відсутність
роз'яснень щодо порядку застосування
приписів ст. 92 ЦК України, до спірних
правовідносин слід застосовувати
положення викладені в постанові
Пленуму Вищого Господарського суду
України від 29.05.2013 року №11 "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
відповідно до яких - що якщо договір
містить умову (пункт) про підписання
його Кубай М.А., який діє на підставі
статуту, що встановлює його
повноваження то зазначене свідчить про
обізнаність ОСОБА_1 з статутом у
частині, яка стосується відповідних
повноважень Кубая М.А., і в такому разі
не може бути взяте до уваги посилання
ОСОБА_1 про необізнаність, щодо
обмежень повноважень Кубая М.А. під час
укладення договору припинення дії
договору оренди землі.

Зазначає, що відповідачем не
представлено доказів, про свою
необізнаність щодо обмежень директора
товариства на укладення договору про
дострокове припинення оренди землі.
Вказує, що судом проігнорована
відсутність згоди Загальних зборів
учасників товариства на дострокове
припинення дії договору оренди землі,
та те, що директор Товариства не мав
достатніх повноважень на укладення
спірного договору.

Сторони, будучи належним чином
повідомленими про час та місце
розгляду справи, в судове засідання не
з'явилися.

Представник апелянта і третя
особа подали клопотання про розгляд
справи за їх відсутності, долучення до
матеріалів справи статуту товариства в
редакції від 29.05.2007 року.

Від представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3
надійшло заперечення на апеляційну
скаргу у якій він просить залишити
скаргу без задоволення.

Заслухавши доповідь головуючого,
дослідивши матеріали справи в межах
доводів апеляційної скарги та
заявлених вимог у суді першої
інстанції, колегія суддів вважає, що
апеляційна скарга до задоволення не
підлягає.

Відмовляючи в задоволенні позову,
суд першої інстанції виходив з того, що
позивачем не доведено обізнаність
відповідача про обмеження повноважень
директора Товариства, а відтак такі
обмеження щодо представництва
юридичної особи не мають юридичної
сили щодо ОСОБА_1.

З висновком суду слід погодитися,
оскільки він підтверджений
матеріалами справи та достатньо
мотивований.

Судом встановлено, що 29.06.2007 року
між сторонами було укладено договір
оренди землі № 264, за яким відповідач
передав, а позивач отримав в строкове
платне користування земельну ділянку
сільськогосподарського призначення
площею 0,93 га в адмінмежах
Пилипченської сільської ради (а.с. 5-8).

Державну реєстрацію договору
було здійснено 18.10.2007 року, земельна
ділянка передана позивачу 29.06.2007 року.

Пунктом 38 договору було
передбачено, що дія договору
припиняється шляхом його розірвання за
взаємною згодою сторін.

26.08.2013 року між сторонами було
укладено угоду про дострокове
розірвання договору оренди № 264 від
29.06.2007 року, оскільки сторони досягли
взаємної згоди достроково припинити
дію договору, шляхом його розірвання.
Державну реєстрацію припинення
речового права позивача на земельну
ділянку було здійснено 27.09.2013 року (а.с.
12-14).

Згідно статуту Товариства, в
редакції від 30.11.2011 року, умов трудового
контракту від 03.02.2010 року, протоколу № 34
від 03.02.2014 року позачергових загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю «Золота
Нива» директор Товариства був
наділений відповідними
повноваженнями, ряд яких мали певні
обмеження - (згідно пп. 7.3, 17.3.16 Статуту)
мав право вчиняти дії, спрямовані на
припинення товариством договорів
оренди земельних ділянок всіх форм
власності лише за згодою загальних
зборів товариства (а.с. 41-58).

Відповідно до ч.1,3 ст. 92 ЦК України
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону. У
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Відповідно до ч.1 ст. 60 ЦПК України
кожна сторона зобов'язана довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень,
крім випадків, встановлених статтею 61
цього Кодексу.

Відповідно до ст. 17 Закону України
"Про державну реєстрацію юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців" до
Єдиного державного реєстру також
вносяться:

- дані про наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи; - дані пов'язані з змінами в
установчих документах;

- прізвище, ім'я, по батькові, дата
обрання (призначення) та реєстраційні
номери облікових карток платників
податків, які обираються
(призначаються) до органу управління
юридичної особи, уповноважених
представляти юридичну особу у
правовідносинах з третіми особами, або
осіб, які мають право вчиняти дії від
імені юридичної особи без довіреності,
у тому числі підписувати договори.

Згідно ч.3 ст. 18 цього Закону якщо
відомості, які підлягають внесенню до
Єдиного державного реєстру, не були до
нього внесені, вони не можуть бути
використані в спорі з третьою особою,
крім випадків, коли третя особа знала
або могла знати ці відомості.

Ст.19 вказаного Закону зазначає
порядок внесення змін до відомостей
про юридичну особу, які містяться в
Єдиному державному реєстрі.

Як вбачається з виписки з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців щодо ТОВ
"Золота нива", у ньому відсутні
відомості про обмеження щодо
представництва від імені юридичної
особи у Кубая М.А. (а.с. 63)

У судовому засіданні оглянуто
статут ТОВ "Золота Нива" в редакції 2007
року (який діяв на час укладення угоди
про оренду землі між позивачем та
відповідачем) і з нього вбачається, що
жодних обмежень на укладення чи
розірвання договорів оренди для
директора ТОВ не було передбачено.

З матеріалів справи вбачається,
що при укладенні угоди про розірвання
договору оренди відповідач не
повідомлявся про обмеження директора.

Доводи апеляційної скарги, що до
застосування судом першої інстанції
підлягали роз'яснення постанови
Пленуму Вищого Господарського суду
України від 29.05.2013 року №11 "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
на підставі ст. 8 ЦПК України - за
аналогією права або аналогією закону
колегією суддів оцінюються критично,
оскільки вказана постанова пленуму не
є нормою права або законом, а являється
роз'ясненням з питань застосування
законодавства. Крім того, спірні
правовідносини врегульовані ч.3 ст. 92
ЦПК України.

Критично оцінюються доводи
скарги щодо перевищення директором
товариства своїх повноважень, оскільки
сторонами вчинено дії на схвалення
договору - складено акт повернення
земельної ділянки з оренди від 26.08.2013
року, що у відповідності до ст. 241 ЦК
України створює юридичні наслідки для
сторін (а.с.62)

Відповідно до ч.1 ст. 60 ЦПК України
саме апелянт повинен довести належними
доказами обставини, на які він
посилається як на підставу для
задоволення його вимог, що ним зроблено
не було.

Рішення суду постановлено у
відповідності до чинних норм
матеріального і процесуального права і
підстав для його скасування немає.
Доводи апеляційної скарги висновків
суду не спростовують.

Керуючись ст.ст. 303, 304, 307, 308, 315, 317 ЦПК
України, колегія суддів,-

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю "Золота
Нива" відхилити.

Рішення Борщівського районного
суду від 08 липня 2014 року залишити без
змін.

Ухвала апеляційного суду набирає
законної сили з моменту її
проголошення, але може бути оскаржена в
касаційному порядку шляхом подачі
скарги безпосередньо до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ, протягом двадцяти днів.

Головуючий - підпис

Судді - два підписи

З оригіналом згідно:

Суддя апеляційного суду
Тернопільської області О.О. Загорський