АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
19 серпня 2014 року колегія суддів
судової палати з розгляду цивільних
справ Апеляційного суду м. Києва
головуючого судді: Махлай Л.Д.
суддів: Семенюк Т.А., Шиманського В.Й.
при секретарі: Хилюк І.О.
розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Києві цивільну справу за
апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення
Солом`янського районного суду м. Києва
від 30 травня 2014 року у справі за позовом
ОСОБА_1 до товариства з обмеженою
відповідальністю «ЛІМАР», ОСОБА_2 про
визнання договору недійсним,
В С Т А Н О В И Л А :
у квітні 2014 року ОСОБА_1 звернулася до
суду з позовом до ТОВ «ЛІМАР» та
ОСОБА_2, у якому просила визнати
недійсною угоду від 20.04.2010 року купівлі
- продажу автомобіля Мерседес - Бенц,
укладену між ТОВ «ЛІМАР» та ОСОБА_3
через товарну біржу «Регіональна
Універсальна» посилаючись на те, що її
покійний чоловік ОСОБА_4, який володів 50
% голосів не приймав участі у зборах
засновників та не надавав згоди на
продовження повноважень директору
товариства ОСОБА_2, а тому останній не
мав права на видачу довіреності на
продаж автомобіля та зняття його з
реєстрації. Крім того, автомобіль було
продано по значно заниженій ціні
матері ОСОБА_2 - нині покійній ОСОБА_3, що
призвело до збитків товариства.
Рішенням Солом`янського районного суду
м. Києва від 30.05.2014 року у задоволенні
позову відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду,
ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу, в
якій просить скасувати рішення суду та
ухвалити нове рішення про задоволення
позову. Посилається на порушення судом
норм матеріального та процесуального
права, неповне з'ясування обставин
справи. А саме, суд не врахував, що
ОСОБА_3 та ОСОБА_2 чинили їй перешкоди у
оформленні права на спадщину. Суд
вказує у рішенні про договір, але це був
не договір, а угода. Суд не дослідив
дотримання порядку призначення ОСОБА_2
на посаду директора товариства та
наявність трудового контракту з ним, а
відтак його право вчиняти дії від імені
товариства. Суд не звернув уваги на те,
що угода укладена з порушенням вимог
статуту товариства, без рішення зборів
засновників товариства. Крім того, суд
не застосував до спірних правовідносин
ст. 60 СК України та ст. 387 ЦК України.

Справа № 761/15002/14 Апеляційне
провадження: № 22-ц-796/9112/2014
Головуючий у суді першої інстанції:
Лазаренко В.В. Доповідач у суді
апеляційної інстанції: Махлай Л.Д.У
судовому засіданні апелянт підтримала
апеляційну скаргу та просила її
задовольнити.

Представник ТОВ «ЛІМАР» - Мещанінов А.М.
та відповідач ОСОБА_2 просили
апеляційну скаргу відхилити, а рішення
суду першої інстанції залишити без
змін.

Вислухавши доповідь судді, пояснення
осіб, які з`явилися в судове засідання,
дослідивши матеріали справи,
перевіривши законність і
обґрунтованість рішення суду першої
інстанції в межах доводів апеляційної
скарги, колегія суддів дійшла висновку,
що апеляційна скарга не підлягає
задоволенню з наступних підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що
20.04.2010 року через товарну біржу
«Регіональна Універсальна» між ТОВ
«ЛІМАР» (продавець) та ОСОБА_3 (покупець)
укладено угоду купівлі - продажу
автомобіля Мерседес - Бенц ML-270 CDI, 2002
року випуску, кузов НОМЕР_1. Від імені
товариства угода підписана Довгалич
В.С., який діяв на підставі довіреності.

Рішенням Апеляційного суду м. Києва від
16.01.2014 року, яке набрало законної сили,
за ОСОБА_1 визнано право власності на
частку у статутному капіталі ТОВ
«ЛІМАР» вартістю 25 000 грн., що складає 50 %
вартості статутного капіталу в порядку
спадкування за заповітом після ОСОБА_4,
померлого ІНФОРМАЦІЯ_1.

З даного рішення вбачається, що
відповідно до установчого договору
засновниками ТОВ «ЛІМАР» були чоловік
позивачки ОСОБА_4 та ОСОБА_3, яка є
матір`ю ОСОБА_2 та яка померла
ІНФОРМАЦІЯ_2. Розмір внесків
засновників до статутного фонду
товариства становив по 50 % кожний.

Відмовляючи у задоволенні позову суд
першої інстанції виходив з того, що
оскаржувана угода не порушує права та
законні інтереси позивачки, оскільки
остання ніколи не була і не є учасником
товариства. Сторони ж договору та
ОСОБА_4, який був співзасновником
товариства законність даної угоди не
оскаржували.

Колегія суддів вважає такі висновки
суду правильними, оскільки вони
відповідають встановленим у справі
обставинам та нормам матеріального
права.

Відповідно до ст. 100 ЦК України право на
участь у товаристві є особистим
немайновим правом і не може окремо
передаватися іншій особі.

Відповідно до ст. 1219 цього ж Кодексу не
входять до складу спадщини права та
обов`язки, що нерозривно пов`язані з
особою спадкодавця, зокрема: особисті
немайнові права; право на участь у
товариствах та право на членство в
об`єднаннях громадян, якщо інше не
встановлено законом або їх установчими
документами.

За змістом ст. 15 ЦК України та ч. 1 ст. 3
ЦПК України захисту в судовому порядку
підлягають лише порушені, невизнані
або оспорювані права, свободи та
інтереси особи.

Ні на час укладення оспорюваної угоди,
ні на час розгляду справи позивач не
була ні засновником, ні учасником
товариства, а відтак суд першої
інстанції дійшов правильних висновків
про те, що оспорювана угода не порушує
її права та інтереси.

Рішенням Апеляційного суду м. Києва від
16.01.2014 року за ОСОБА_1 визнано право
власності на частку у статутному
капіталі ТОВ «ЛІМАР» після смерті
співзасновника товариства ОСОБА_4 та
конкретно визначено вартість такої
частки 25 000 грн..

Разом з тим, визнання права на частку у
статутному капіталі товариства у
порядку спадкування не надає права на
участь у діяльності товариства, а
відтак і на втручання у діяльність
товариства, яку воно здійснювало на час
укладення угоди чи надалі.

Засновники ж товариства законність
угоди за життя не оскаржували.

За вказаних обставин перевірка судом
обставин скликання зборів засновників
товариства, призначення директора
товариства не має правового значення у
даному спорі, а відтак доводи
апеляційної скарги в цій частині
колегія суддів вважає безпідставними.

Колегія суддів також вважає
безпідставними доводи апелянта щодо
застосування до спірних правовідносин
ст. 60 СК України та ст. 387 ЦК України,
оскільки проданий автомобіль був
власність товариства, а не спільним
сумісним майном подружжя. Вимоги про
витребування майна з чужого
незаконного володіння позивачкою не
заявлялися та не були предметом
розгляду даного спору. Крім того, за
змістом ст. 387 ЦК України з такими
вимогами може звертатися лише власник
майна.

Інші доводи апеляційної скарги
висновків суду першої інстанції не
спростовують.

За таких обставин рішення суду першої
інстанції є законним та обґрунтованим
і не може бути скасоване з підстав,
викладених у апеляційній скарзі.

Керуючись ст.ст. 303, 304, 307, 308, 313-315, 317 ЦПК
України, колегія суддів,

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилити.

Рішення Солом`янського районного суду
м. Києва від 30 травня 2014 року залишити
без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
її проголошення, але може бути
оскаржена в касаційному порядку до
Вищого спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом 20 днів шляхом подання
до цього суду касаційної скарги.

Головуючий

Судді