АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА
Справа №2-3770/11
Головуючий у 1 інстанціїЗаєць Т.О.
Апеляційне провадження № 22-ц/796/8630/2014
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

29 липня 2014 року колегія суддів
Судової палати з розгляду цивільних
справ Апеляційного суду м. Києва

у складі судді-доповідача
АнтоненкоН.О.,

суддів
Волошиної В.М., Шкоріної
О.І. при
секретарі Лужецькій
І.С.,

за участю представника
позивачів ОСОБА_2,

представника
відповідача Лютенко К.Т.

розглянула у відкритому судовому
засіданні справу за апеляційною
скаргою Танасишина Назара Дмитровича,
який на підставі довіреності діє в
інтересах Товариства з обмеженою
відповідальністю «Компанія з
управління активами «Актив», на
рішення Святошинського районного суду
м. Києва від 11 вересня 2013 року у справі
за позовом ОСОБА_5, ОСОБА_6 до
Святошинської районної в м. Києві
державної адміністрації, Відділу
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців
Святошинського району Реєстраційної
служби Головного управління юстиції м.
Києві, Товариства з обмеженою
відповідальністю «Компанія з
управління активами «Актив», треті
особи Товариство з обмеженою
відповідальністю «Торговий Дім
«Геосистеми», Головне управління
юстиції у м. Києві про визнання
недійсними договорів купівлі-продажу
часток у статутному капіталі.

Заслухавши доповідь судді,
пояснення осіб, які беруть участь у
розгляді справи, перевіривши матеріали
справи та обговоривши доводи
апеляційної скарги, колегія

в с т а н о в и л а :

Рішенням Святошинського районного
суду м. Києва від 11 вересня 2013 року
позовні вимоги ОСОБА_5, ОСОБА_6
задоволені: визнано недійсним договір
купівлі-продажу частки в статутному
капіталі ТОВ «Торговий дім
«Геосистеми», що становить 51%
статутного капіталу товариства
номінальною вартістю 2458455,00грн,
укладений 10.04.2012 між ОСОБА_5 та ТОВ
«Компанія з управління активами
«Актив»; зобов'язано ТОВ «Компанія з
управління активами «Актив» повернути
ОСОБА_5 за актом приймання-передачі
частку у статутному фонді ТОВ
«Торговий дім «Геосистеми» від 10.04.2012 в
розмірі 2458455,00грн, що становить 51%
статутного фонду товариства; визнано
недійсним договір купівлі-продажу
частки в статутному капіталі ТОВ
«Торговий дім «Геосистеми», що
становить 39% статутного капіталу
товариства номінальною вартістю
1879995,00грн, укладений 10.04.2012 між ОСОБА_6 і
ТОВ «Компанія з управління активами
«Актив»; зобов'язано ТОВ «Компанія з
управління активами «Актив» повернути
ОСОБА_6 за актом приймання-передачі
частку у статутному фонді ТОВ
«Торговий дім «Геосистеми» від 10.04.2012
року в розмірі 1879995,00грн, що становить 39%
статутного фонду товариства; скасовано
державну реєстрацію змін до установчих
документів ТОВ «Торговий дім
«Геосистеми» за номером 4034733;
Відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Святошинського
району реєстраційної служби ГУЮ у
місті Києві внести запис про
скасування державної реєстрації змін
до установчих документів ТОВ «Торговий
дім «Геосистеми»; Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Святошинського
району реєстраційної служби ГУЮ у м.
Києві відновити в Єдиному державному
реєстрі юридичних осіб та фізичних
осіб підприємців засновниками ТОВ
«Торговий дім «Геосистеми» ОСОБА_5 з 51%
та ОСОБА_6 з 39 % у статутному капіталі
ТОВ «Торговий дім «Геосистеми».

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду
України з розгляду цивільних і
кримінальних справ від 7 травня 2014 року
скасовано ухвалу Апеляційного суду м.
Києва від 20.11.2013, якою рішення
Святошинського райсуду м. Києва
скасовано та закрито провадження у
справі, а справу направлено на новий
апеляційний розгляд.

Судом першої інстанції встановлено, що
10.04.2012 між ОСОБА_5 та ТОВ «КУА «Актив»
укладено договір купівлі-продажу
частки в статутному капіталі ТОВ «ТД
«Геосистеми», відповідно до п.2.1 якого
продавець передає у власність покупця,
а покупець приймає у свою власність та
оплачує частку в статутному капіталі
товариства у розмірі 2458455,00грн, що
становить 51% статутного капіталу
товариства. Договірна ціна (вартість)
частки становить 40800,00 грн (п.4.1
договору).

10.04.2012 між ОСОБА_6 та ТОВ «КУА «Актив»
укладено договір купівлі-продажу
частки в статутному капіталі ТОВ «ТД
«Геосистеми», відповідно до п.2.1 якого
продавець передає у власність покупця,
а покупець приймає у свою власність та
оплачує частку в статутному капіталі у
розмірі 1879995,00грн, що становить 39%
статутного капіталу товариства.
Договірна ціна (вартість) частки
становить 31200.00 грн (п.4.1 договору).

Суд першої інстанції вважав
обґрунтованими доводи позивачів про
те, що оспорювані договори від 10.04.2012
року вони уклали під впливом тяжких для
них обставин, а саме в умовах, коли їхня
близька родичка перебувала у скрутному
становищі, оскільки її чоловік був під
вартою та потребував коштів на
кваліфіковану правову допомогу, сама ж
родичка була вагітна і вагітність
проходила з ускладненнями, що могло
бути викликано стресом через
перебування чоловіка під вартою.
Вказані обставини мали негативні
наслідки, що не могло не відбитися на
психічному та емоційному стані
позивачів. ОСОБА_5 та ОСОБА_6 були у
скрутному фінансовому становищі,
оскільки мали заборгованість за
кредитними договорами, стягнуту з них
судовими рішеннями в розмірі 258732,98грн
та 204077,57грн, які вони не мали можливості
виплатити через те, що їхні доходи не
були співмірними із заборгованістю.
Позивачі усвідомлювали, що стягнення
такої заборгованості у виконавчому
провадженні за відсутності у них
коштів може бути здійснена лише шляхом
реалізації належного їм майна, в тому
числі житла, а тому вони були вимушені
вживати невідкладних заходів з
погашення заборгованості.

Задовольняючи позовні вимоги, суд
першої інстанції вважав доведеними
обставини, що мають значення для
вирішення спору, а саме що спірні
договори купівлі-продажу часток в
статутному капіталі ТОВ «ТД
«Геосистеми» від 10.04.2012 між позивачами
та ТОВ «КУА «Актив» були укладені під
впливом тяжких для них обставин і на
вкрай невигідних умовах, а тому дійшов
висновку про обгрунтованість вимог про
визнання їх недійсними на підставі ч.1
ст.233 ЦК України.

В апеляційній скарзі представник ТОВ
«Компанія з управління активами
«Актив» ТанасишинН.Д. просить
скасувати рішення Святошинського
районного суду м. Києва від 11.09.2013 та
ухвалити нове, яким у задоволенні
позовних вимог ОСОБА_5 та ОСОБА_6
відмовити у повному обсязі.
Посилається на порушення судом першої
інстанції норм матеріального та
процесуального права.

У судовому засіданні апеляційного суду
представник відповідача просила
задовольнити апеляційну скаргу з
наведених у ній доводів та скасувати
рішення суду першої інстанції,
відмовивши у задоволенні позову.
Представник позивачів просила
апеляційну скаргу відхилити і залишити
без змін законне і обгрунтоване
рішення суду.

Перевіривши законність та
обґрунтованість оскаржуваного рішення
в межах доводів апеляційної скарги та
заявлених у суді першої інстанції
вимог, колегія дійшла висновку, що
апеляційна скарга підлягає
задоволенню, а оскаржуване рішення -
скасуванню з ухваленням нового рішення
з огляду на таке.

Предметом спору у даній справі є
визнання недійсними договорів
купівлі-продажу часток у статутному
капіталі товариства як укладених під
впливом тяжких для позивачів обставин
і на вкрай невигідних умовах (ст.233 ЦК
України).

За змістом ст.233 ЦК України та
відповідно до роз'яснень Пленуму
Верховного Суду України у постанові №9
від 06.11.2009 «Про судову практику
розгляду цивільних справ про визнання
правочинів недійсними» тяжкою
обставиною слід вважати особистий стан
фізичної особи, членів її сім'ї чи
родичів як крайня необхідність, тяжка
хвороба, смерть годувальника, загроза
втрати житла тощо, який примусив
укласти правочин на вкрай невигідних
для неї умовах, або обставину, для
усунення чи зменшення розміру якої
необхідно укласти правочин на вкрай
невигідних умовах. Особа, яка оскаржує
правочин, має довести, що за
відсутності тяжкої обставини правочин
не було би вчинено взагалі або вчинено
не на таких умовах.

Встановлено і не заперечується
сторонами, що «тяжкими» для позивачів -
матері і сина - обставинами, які змусили
їх укласти оспорювані договори
купівлі-продажу, стали: 1) скрутне
становище їх доньки і рідної сестри
(ОСОБА_7) у зв'язку з перебуванням її
чоловіка під вартою та потреби у коштах
на кваліфіковану правову допомогу;

2) перебування доньки і рідної сестри
позивачів у стані вагітності з
ускладненнями, що могло бути викликано
стресом через перебування чоловіка під
вартою;

3) скрутне фінансове становище
позивачів, з яких судовими рішеннями
стягнуто заборгованість за кредитними
договорами в розмірі 258732,98грн та
204077,57грн, яку вони не мали можливості
сплатити через не співмірність доходів
із заборгованістю;

4) можливість виконання судових рішень
лише шляхом реалізації належного їм
майна, в тому числі житла.

Зазначені обставини, на які позивачі
посилались як на підстави своїх вимог, -
ні кожна з обставин окремо, ні в їх
сукупності - не є тяжкими в розумінні
статті 233 ЦК України і не можуть бути
підставами для визнання оспорюваних
договорів купівлі-продажу недійсними,
адже фактично «тяжкими» обставинами
позивачі вважають неналежне виконання
кожним із них взятих на себе
зобов'язань за кредитними договорами
та передбачені законом наслідки такої
поведінки, порушення кримінальної
справи і перебування під вартою
чоловіка доньки і сестри, що також є
наслідком неправомірної поведінки
особи, а також вагітність з
ускладненнями доньки і сестри
позивачів, що не є тяжкою хворобою.

Вказані обставини, можливо, і були
причиною відчуження часток позивачів у
статутному капіталі товариства, проте,
належних та допустимих доказів на
підтвердження вимушеності укладення
ними оспорюваних договорів саме
внаслідок вказаних обставин суду у
передбаченому ст.ст.10,60 ЦПК України
порядку не надано. Відсутні в
матеріалах справи і належні та
допустимі докази на підтвердження
необхідності укладення оспорюваних
договорів внаслідок вказаних обставин.

В обгрунтування вимог про укладення
договорів купівлі-продажу на вкрай
невигідних для позивачів умовах вони
посилались на занижену вартість
предмету продажу, проте, на
підтвердження цього надали нічим не
підтверджені власні розрахунки. Крім
того, сама по собі невигідність умов
укладення договорів не може бути
підставою для визнання таких договорів
недійсними на підставі ст.233 ЦК України
за відсутності даних про тяжкість
обставин та вимушеність укладення
договорів на таких умовах, адже ст.233 ЦК
України чітко передбачає наявність
причинно-наслідкового зв'язку між
тяжкими обставинами та вимушеністю
укладення договорів на вкрай
невигідних умовах.

З огляду на викладене у суду першої
інстанції не було законних підстав для
визнання недійсними договорів
купівлі-продажу часток позивачів у
статутному капіталі ТОВ «Торговий дім
«Геосистеми» у зв'язку з недоведеністю
обставин, які відповідно до ст.233 ЦК
України є підставами для визнання
договорів недійсними.

Висновки суду першої інстанції
зроблені на недоведених обставинах, з
порушенням норм матеріального і
процесуального права, що відповідно до
ст.309 ЦПК України є підставами для
скасування оскаржуваного рішення та
ухвалення нового рішення.

На підставі викладеного, керуючись
ст.ст.303,309,313,316 ЦПК України, колегія

в и р і ш и л а :

Апеляційну скаргу Танасишина Назара
Дмитровича, який на підставі
довіреності діє в інтересах Товариства
з обмеженою відповідальністю
«Компанія з управління активами
«Актив», задовольнити. Рішення
Святошинського районного суду м. Києва
від 11 вересня 2013 року скасувати та
хвалити нове рішення наступного
змісту.

У задоволенні позову ОСОБА_5, ОСОБА_6 до
Святошинської районної в м. Києві
державної адміністрації, Відділу
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців
Святошинського району Реєстраційної
служби Головного управління юстиції м.
Києві, Товариства з обмеженою
відповідальністю «Компанія з
управління активами «Актив», треті
особи Товариство з обмеженою
відповідальністю «Торговий Дім
«Геосистеми», Головне управління
юстиції у м. Києві про визнання
недійсними договорів купівлі-продажу
часток у статутному капіталі -
відмовити.

Рішення апеляційного суду набирає
законної сили негайно, може бути
оскаржено в касаційному порядку
протягом двадцяти днів з дня його
проголошення шляхом подачі касаційної
скарги безпосередньо до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ.

Суддя-доповідач  Н.О. Антоненко

Судді
В.М.Волошина

О.І. Шкоріна

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА

03110 м. Київ, вулиця Солом'янська, 2-а

Справа №2-3770/11

Головуючий у 1 інстанціїЗаєць Т.О.

Апеляційне провадження № 22-ц/796/8630/2014
Доповідач
Антоненко Н.О.

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

(вступна та резолютивна частини)

29 липня 2014 року колегія суддів
Судової палати з розгляду цивільних
справ Апеляційного суду м. Києва

у складі судді-доповідача
АнтоненкоН.О.,

суддів
Волошиної В.М., Шкоріної
О.І. при
секретарі Лужецькій
І.С.,

за участю представника
позивачів ОСОБА_2,

представника
відповідача Лютенко К.Т.

розглянула у відкритому судовому
засіданні справу за апеляційною
скаргою Танасишина Назара Дмитровича,
який на підставі довіреності діє в
інтересах Товариства з обмеженою
відповідальністю «Компанія з
управління активами «Актив», на
рішення Святошинського районного суду
м. Києва від 11 вересня 2013 року у справі
за позовом ОСОБА_5, ОСОБА_6 до
Святошинської районної в м. Києві
державної адміністрації, Відділу
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців
Святошинського району Реєстраційної
служби Головного управління юстиції м.
Києві, Товариства з обмеженою
відповідальністю «Компанія з
управління активами «Актив», треті
особи Товариство з обмеженою
відповідальністю «Торговий Дім
«Геосистеми», Головне управління
юстиції у м. Києві про визнання
недійсними договорів купівлі-продажу
часток у статутному капіталі.

Заслухавши доповідь судді, пояснення
осіб, які беруть участь у розгляді
справи, перевіривши матеріали справи
та обговоривши доводи апеляційної
скарги, колегія, керуючись
ст.ст.303,309,313,316 ЦПК України,

в и р і ш и л а :

Апеляційну скаргу Танасишина Назара
Дмитровича, який на підставі
довіреності діє в інтересах Товариства
з обмеженою відповідальністю
«Компанія з управління активами
«Актив», задовольнити.

Рішення Святошинського районного суду
м. Києва від 11 вересня 2013 року скасувати
та хвалити нове рішення наступного
змісту.

У задоволенні позову ОСОБА_5, ОСОБА_6 до
Святошинської районної в м. Києві
державної адміністрації, Відділу
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців
Святошинського району Реєстраційної
служби Головного управління юстиції м.
Києві, Товариства з обмеженою
відповідальністю «Компанія з
управління активами «Актив», треті
особи Товариство з обмеженою
відповідальністю «Торговий Дім
«Геосистеми», Головне управління
юстиції у м. Києві про визнання
недійсними договорів купівлі-продажу
часток у статутному капіталі -
відмовити.

Рішення апеляційного суду набирає
законної сили негайно, може бути
оскаржено в касаційному порядку
протягом двадцяти днів з дня його
проголошення шляхом подачі касаційної
скарги безпосередньо до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ.

Суддя-доповідач  Н.О. Антоненко

Судді
В.М.Волошина

О.І. Шкоріна