Справа № 390/846/14-ц
Провадження № 2/390/333/14
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" липня 2014 р. Кіровоградський районний
суд Кіровоградської області в складі:

головуючого - судді Пасічника Д.І.,

при секретарі - Кулик К.І.,

за участю представників сторін:

представника позивача - ОСОБА_1,

представника відповідача - ОСОБА_2,

представника відповідача - ОСОБА_3,

розглянувши в відкритому судовому
засіданні в м. Кіровограді цивільну
справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5,
ОСОБА_6, Сільськогосподарського
товариства з обмеженою
відповідальністю «Золотий колос», про
визнання недійсним рішення загальних
зборів учасників СТОВ «Золотий колос»,
визнання за ОСОБА_4, права власності на
частку в статутному фонді СТОВ
«Золотий колос»,

ВСТАНОВИВ:

Позивачка звернулася до суду з
позовом до ОСОБА_5, ОСОБА_6,
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю «Золотий
колос», та просить визнати недійсним
рішення зборів учасників СТОВ «Золотий
колос» від 18.03.2010 року, зокрема щодо
розподілення частки ОСОБА_7 в
статутному фонді в розмірі 2220 грн., що
дорівнює 30% статутного фонду, на
користь ОСОБА_5, зобов'язати
реєстраційну службу Кіровоградського
районного управління юстиції
скасувати державну реєстрацію змін до
установчих документів СТОВ «Золотий
колос», здійснену на підставі
протоколу №1 зборів учасників СТОВ
«Золотий колос» від 18.03.2010 року, визнати
за ОСОБА_4 право власності на частку в
статутному фонді СТОВ «Золотий колос»
в розмірі 30% (2220 грн.), в порядку
спадкування після смерті ОСОБА_7

В обґрунтування позову зазначила, що
вона являється єдиною спадкоємицею
свого сина - ОСОБА_7, що помер
ІНФОРМАЦІЯ_2 року, після смерті якого
відкрилась спадщина, до складу якої в
тому числі входить належна йому частка
в статутному капіталі СТОВ «Золотий
Колос» в розмірі 30%, в квітні 2014 року
вона дізналась, що ОСОБА_7 виведений зі
складу учасників СТОВ, підставою для
цього стало рішення зборів учасників
СТОВ «Золотий колос» від 18.03.2010 року
нібито за участі двох учасників
товариства: ОСОБА_5 та ОСОБА_9, в
результаті чого рішення прийнято з
порушенням чинного законодавства та
прав позивачки і підлягає скасуванню.

В судовому засіданні представник
позивача позовні вимоги підтримав у
повному обсязі, посилаючись на
обставини викладені в позовній заяві.
Вказав, що позивачка спадщину після
смерті сина ОСОБА_7 прийняла, про
рішення № 1 зборів учасників СТОВ
«Золотий колос» від 18 березня 2010 року
дізналася лише в 2014 році, представники
СТОВ «Золотий колос» компенсацію за
частку в розмір 30 % позивачці не
надавали.

В судовому засіданні представник
відповідачів ОСОБА_5 та СТОВ «Золотий
колос» - ОСОБА_2 позовні вимоги не
визнав повністю, надав письмові
заперечення, вказав, що
відповідальність за порушення прав
позивачки повинен нести СТОВ «Золотий
колос», а не ОСОБА_5, оскільки учасники
юридичної особи не відповідають за
зобов'язаннями юридичної особи, вищим
органом товариства є збори
засновників, зазначив, що позивачка
пропустила строк звернення за захистом
порушеного права, тобто необхідно
застосовувати позовну давність.
Пояснив, що позивачка повинна була
звернутися до СТОВ «Золотий колос» із
свідоцтвом про права власності на
спадщину, але жодного разу не
зверталася до СТОВ «Золотий колос» з
проханням вступити до складу
засновників товариства як спадкоємця
після ОСОБА_7 крім того, зазначив, що
спадкоємці засновника, можуть вступати
в товариство за згодою засновників
товариства, оскільки така згода є
обов'язковою умовою для переходу прав
померлого учасника ТОВ до спадкоємця
незалежно від того, передбачено це
статутом чи ні. Пояснив, що не доречно
ставити позовну вимогу, щодо
зобов'язання реєстраційної службу
Кіровоградського РУЮ скасувати
державну реєстрацію змін до установчих
документів СТОВ «Золотий колос»,
здійснену на підставі протоколу №1
зборів учасників СТОВ «Золотий колос»
від 18.03.2010 року, оскільки вказана
позовна вимога повинна розглядатися в
порядку адміністративного
судочинства.

В судовому засіданні представник
відповідача ОСОБА_6 - ОСОБА_3 позовні
вимоги визнав повністю, пояснив, що
ОСОБА_6 став учасником товариства з 2012
року, йому належить частка в статутному
капіталі СТОВ «Золотий Колос» в
розмірі 50 %. Зазначив, що при прийняті
рішення 18.03.2010 року не був учасником
СТОВ «Золотий Колос».

Допитаний в судовому засіданні свідок
ОСОБА_9 пояснив, що в 2000 році рішенням
зборів КСП «Золотий колос» було
реорганізовано на СТОВ «Золотий
колос», засновниками, якого були
ОСОБА_5, ОСОБА_7 та він, в 2002 році він
заснував власне товариство, в 2003 році
подав заяву про вихід зі складу
засновників СТОВ «Золотий колос»,
після чого участі в діяльності СТОВ
«Золотий колос» фактично не приймав,
але офіційно залишався засновником
СТОВ «Золотий колос», оскільки питання
про вихід його зі складу засновників не
вирішили, з яких причини не знає.
Зазначив, що протоколи підписував, але
значної уваги їм не приділяв. Пояснив,
що зборів засновників СТОВ «Золотий
колос» не було взагалі. Підписав
протокол про виведення ОСОБА_7 зі
складу засновників у зв'язку зі смертю,
про спір ОСОБА_5 та позивачки не чув, чув
від ОСОБА_5, що він надавав позивачці
допомогу на похорон. Зазначив, що
підпис в протоколі його. Рішенням
зборів учасників СТОВ «Золотий колос»
від 17.12.2012 р. його вивели зі складу
засновників СТОВ «Золотий колос», та
частку яка складала 30 % передав ОСОБА_6

Заслухавши сторони та дослідивши
матеріали справи, суд вважає, що позов
підлягає частковому задоволенню,
виходячи з наступного.

Судом встановлено, що у відповідності
до Установчого договору про створення
СТОВ «Золотий колос», затвердженого
загальними зборами засновників -
протокол №1 від 27.01.2000 року, та
зареєстрованого в Кіровоградській
районній державній адміністрації -
розпорядження № 186р від 25.02.2000 року,
частка ОСОБА_7 у Статутному фонді,
створеного у розмірі 7400 гривень,
дорівнювала 2220 гривень, що становило 30%
Статутного фонду СТОВ. Іншими
співзасновниками СТОВ «Золотий колос»
виступили: ОСОБА_5, частка якого в
Статутному фонді дорівнювала 2960
гривен, що становило 40% Статутного
фонду СТОВ; ОСОБА_9, частка якого в
Статутному фонді дорівнювала 2220
гривен, що становило 30% Статутного
фонду СТОВ.

Відповідно до свідоцтва про смерть
серії НОМЕР_1 виданого 08 листопада 2006
року Федорівською сільською радою
Кіровоградського району
Кіровоградської області встановлено,
що ОСОБА_7 помер ІНФОРМАЦІЯ_2 року.

Згідно з витягом про реєстрацію в
Спадковому реєстрі від 08.08.2007 року
встановлено, що 25.04.2007 року
Кіровоградською районною державною
нотаріальною конторою заведена
спадкова справа за номером у
спадковому реєстрі 42292418, відповідно до
якої ОСОБА_4 видано свідоцтво про право
на спадщину на майно, а саме: право
власності на земельну ділянку для
ведення товарного
сільськогосподарського виробництва №
306, площею 5,13 га, кадастровий номер
:02:000:0306, розташованої на території
Федорівської сільської ради
Кіровоградського району,
Кіровоградської області, після смерті
ОСОБА_7

Відповідно до протоколу № 1 зборів
учасників СТОВ «Золотий колос» від
18.03.2010 року встановлено, що за участі
двох учасників товариства: ОСОБА_5 та
ОСОБА_9, прийняті наступні рішення: 1.
Виведено ОСОБА_7 із складу учасників
СТОВ «Золотий колос» у зв'язку зі
смертю, та у зв'язку з небажанням
спадкоємців приймати спадщину,
вступати у корпоративні права
учасника СТОВ «Золотий колос», та у
зв'язку із виплатою грошової
компенсації спадкоємцю; 2. Розподілено
статутний фонд СТОВ «Золотий колос»
таким чином: ОСОБА_5 - 70% статутного
фонду, ОСОБА_9 - 30% статутного фонду; 3.
Затверджено нову редакцію статуту СТОВ
«Золотий колос»; 4. Призначено ОСОБА_5
уповноваженою особою на подачу
документів для проведення державної
реєстрації.

Відповідно до витягу з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців, станом на
09.04.2010 року встановлено, що
засновниками СТОВ «Золотий колос» є
ОСОБА_9, частка якого в статутному фонді
складає 2200.00 грн. та ОСОБА_5, частка
якого в статутному фонді складає 5180.00
грн.

Згідно з протоколом № 1 зборів
учасників СТОВ «Золотий колос» від
05.02.2013 року встановлено, що ОСОБА_5 20 %
від своєї частки, яка складала 70 % від
загального розміру статутного
капіталу, безоплатно передав на
користь ОСОБА_6

Відповідно до витягу з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців, станом на
20.03.2014 року встановлено, що
засновниками СТОВ «Золотий колос» є
ОСОБА_5, частка якого в статутному фонді
складає 3700.00 грн. та ОСОБА_6, частка
якого в статутному фонді складає 3700.00
грн.

Відповідно до свідоцтва свідоцтво про
право на спадщину за законом, виданого
08.08.2007 року державним нотаріусом
Кіровоградського районної державної
нотаріальної контори, встановлено, що
спадкоємцем майна ОСОБА_7, який помер
ІНФОРМАЦІЯ_2 року, є його мати -
ОСОБА_4,ІНФОРМАЦІЯ_1, зареєстрована за
місцем проживання в АДРЕСА_1

Відповідно до п. 4.7 Статуту СТОВ
«Золотий колос» затвердженого
загальними зборами засновників,
протокол № 1 від 27.01.2000 року
встановлено, що інші особи, а також
правонаступники та спадкоємці
засновників, що вийшли з товариства,
можуть вступати в товариства за згодою
засновників товариства. У разі відмови
правонаступника (спадкоємця) вступити
до Товариства або відмови Товариства
прийняти правонаступника (спадкоємця)
йому видається у грошовій або
натуральній формі частка в майні, яка
належала засновнику, що вибув з
Товариства. Вартість цієї частки
визначається на день, коли засновник
вибув з Товариства.

Відповідно до ч. 1 ст.15 ЦК України кожна
особа має право на захист свого
цивільного права у разі його порушення,
не визнання або оспорювання, крім цього
ст.16 ЦК України зазначає, що кожна особа
має право звернутися за захистом свого
особистого немайнового або майнового
права та інтересу і одним із способів
такого захисту цивільних прав та
інтересів є визнання права.

Відповідно до ст. 60 ЦПК, кожна особа
повинна довести ті обставини, на які
вона посилається як на підставу своїх
вимог і заперечень, крім випадків,
встановлених ст. 61 ЦПК України. При
цьому, доказуванню підлягають
обставини, які мають значення для
ухвалення рішення у справі і щодо яких
у сторін та інших осіб, які беруть
участь у справі, виникає спір.

Згідно ст. 212 ЦПК України, суд оцінює
докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному, об'єктивному та
безпосередньому дослідженні наявних у
справі доказів. Суд оцінює належність,
допустимість, достовірність кожного
доказу окремо, а також достатність і
взаємний зв'язок доказів у їх
сукупності.

Відповідно до Постанови ВСУ від 14.05.2014
року, справа № 6-42цс14 встановлено, що ч.
5 ст. 1268 ЦК України передбачено, що
прийнята спадщина належить
спадкоємцеві з моменту відкриття
спадщини, а тому факт отримання чи
неотримання таким спадкоємцем
свідоцтва про право на спадщину не
впливає на його право власності.

Враховуючи вищевикладене, та те, що
СТОВ «Золотий колос» не пропонувало
вступити позивачці до складу
засновників, а також не виплатили
грошову або в натуральній формі
компенсацію. Не довели в судовому
засіданні ту обставину, що пропонували
позивачці вступити до товариства, та не
довели в судовому засіданні ту
обставину, що пропонували, у разі
відмови позивачки, грошову або в
натуральній формі частку в майні, що
свідчить про порушення прав позивачки,
оскільки вона як спадкоємець мала
право на отримання спадкового майна,
суд дійшов висновку про те що факт
порушення майнових прав позивача
знайшов своє підтвердження в судовому
засіданні та необхідності визнання
недійсним рішення зборів учасників
СТОВ «Золотий колос» від 18.03.2010 року, а
також, виходячи з того, що позивачка
прийняла спадщину після смерті ОСОБА_7,
про що свідчить свідоцтво про право на
спадщину за законом, та приходить до
висновку про необхідність визнання за
позивачкою права власності на частку в
статутному фонді СТОВ «Золотий колос»
в розмірі 30% (2220 грн.), в порядку
спадкування після смерті ОСОБА_7.

При цьому суд не може погодитись з
позицією представника відповідачів
ОСОБА_2 про необхідність
застосовування позовної давності
виходячи з наступного. Позивачка
прийняла спадщину, прийняття спадщини
частково не допускається та
відповідно до свідоцтва свідоцтво про
право на спадщину за законом, виданого
08.08.2007 року державним нотаріусом
Кіровоградського районної державної
нотаріальної контори, вона є єдиним
спадкоємцем. Про факт порушення своїх
прав дізналась лише в 2014 році, що
відповідачами в судовому засіданні не
спростовано, а тому суд вважає, що в
даному випадку відсутні підстави для
застосування позовної давності.

Крім того, суд відмовляє в задоволення
позову в частині зобов'язання
реєстраційної служби Кіровоградського
РУЮ скасувати державну реєстрацію змін
до установчих документів СТОВ «Золотий
колос», здійснену на підставі
протоколу №1 зборів учасників СТОВ
«Золотий колос» від 18.03.2010 року,
оскільки реєстраційна служба
Кіровоградського РУЮ по даній справі
не є учасником спору, а тому в разі
задоволенні вказаної вимоги, будуть
порушенні права та інтереси
реєстраційної служби Кіровоградського
РУЮ.

Керуючись п. 9 постанови Пленуму ВСУ від
30.05.2008 № 7 «Про судову практику у
справах про спадкування», ст. 55 Закону
України «Про господарські товариства»,
ч. 5 ст. 147, ст. ст. 15, 60, 1268 ЦК України,
ст.ст. 3, 11, 84, 213-215 ЦПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовну заяву ОСОБА_4 до ОСОБА_5, ОСОБА_6,
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю «Золотий
колос», про визнання недійсним рішення
загальних зборів учасників СТОВ
«Золотий колос», визнання за ОСОБА_4,
права власності на частку в статутному
фонді СТОВ «Золотий колос» -
задовольнити частково.

Визнати недійсним рішення № 1 зборів
учасників СТОВ «Золотий колос» від 18
березня 2010 року.

Визнати за ОСОБА_4 право власності
на частку в статутному фонді СТОВ
«Золотий колос» в розмірі 30% (2220 грн.), в
порядку спадкування після смерті
ОСОБА_7.

У задоволені решти позовних вимог
відмовити.

Рішення може бути оскаржено в
апеляційному порядку до апеляційного
суду Кіровоградської області через суд
першої інстанції шляхом подачі
апеляційної скарги в 10-денний строк з
дня проголошення рішення.

Суддя /підпис/

Згідно з оригіналом

Суддя Кіровоградського районного суду

Кіровоградської області

Д.І. Пасічник