Провадження № 2/712/2/14
Справа № 2-101/11
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

27 травня 2014 року Соснівський
районний суд м. Черкаси в складі:

головуючого
судді - ПИРОЖЕНКО С.А.

при секретарі -
ТІТОВА О.І.

з участю
прокурора - КУПЧИН А.Ю.

розглянувши в відкритому судовому
засіданні в залі суду м. Черкаси
цивільну справу за позовом Прокурора м.
Черкаси в інтересах неповнолітньої
ОСОБА_1 та її законного представника
ОСОБА_2 до ОСОБА_3, зацікавлена особа:
Служба у справах дітей Черкаської
міської ради, треті особи: Товариство з
обмеженою відповідальністю
«Торгівельна компанія «Тіса -ОПТ»,
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Тіса - Агро»,
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Нафтопродукт»,
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Тіса - Транс»,
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Тіса - Інвестбуд»
про визнання недійсними договорів
купівлі-продажу,

В С Т А Н О В И В:

Прокурор звернувся до суду з позовом в
інтересах неповнолітньої ОСОБА_1 та її
законного представника про визнання
недійсними договорів купівлі продажу,
посилаючись на те, що після померлого
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4, відкрилась
спадщина на корпоративні права, які
належали померлому та перейшли в
порядку спадкування до його
неповнолітньої дочки ОСОБА_1,
відповідно до Свідоцтв про право на
спадщину за законом.

09 січня 2007 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3
було укладено Договори купівлі-продажу
№№ 1 - 5 про купівлі частки учасника у
статутному фонді Товариств з обмеженою
відповідальністю «Тіса -ОПТ», «Тіса -
Агро», «Нафтопродукт», «Тіса - Транс»,
«Тіса - Інвестбуд» на загальну суму 700 000
грн., які продавець отримала.

Даний правочин на думку прокурора було
укладено без погодження з Органом
опіки та піклування та в порушення
вимог п.3 ст.17 Закону України «Про
охорону дитинства», ч.2 ст. 177 СК України
та ст. 71 ЦК України, а тому просить в
судовому порядку визнати їх
недійсними.

В судовому засіданні, прокурор свої
вимоги підтримав та просив їх
задоволити.

ОСОБА_2 та її представник позовні
вимоги прокурора підтримали та просили
їх задоволити.

Представник відповідача, позовні
вимоги не визнав та просив в позові
відмовити.

Представник Служби у справах дітей ЧМР
в судовому засіданні позовні вимоги
прокурора підтримала.

Суд, заслухавши пояснення сторін,
дослідивши матеріали справи, встановив
наступні факти та відповідні їм
правовідносини, які регулюються
нормами цивільного та сімейного
законодавства, Законом України «Про
охорону дитинства».

Як встановлено в судовому засіданні,
ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_4 та відповідно
до Свідоцтв про право на спадщину за
законом його малолітня дочка ОСОБА_1
ІНФОРМАЦІЯ_2 є спадкоємицею
корпоративних прав, а саме наступних
ТОВ «Нафтопродукт» за оцінки
спадкового майна в сумі 525 000 грн.,
«Торгівельна Компанія «Тіса-Опт» за
оцінки спадкового майна 4125 грн.,
«Тіса-Агро» за оцінки спадкового майна
5 000 грн., «Тіса-Транс» за оцінки
спадкового майна 65 000 грн.,
«Тіса-Інвестбуд» за оцінки спадкового
майна 4 366,23 грн.

09 січня 2007 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3,
було укладеного Договори купівлі -
продажу частки учасника у статутному
фонді (корпоративного права) за №№
1,2,3,4, та 5 на загальну суму 700 000 грн., які
продавець отримала та сторони не
оспорюються.

Прокурором заявлено вимогу про
визнання недійсними вище значених
п'яти договорів купівлі-продажу частки
учасника у статутному фонді
(корпоративних прав) від 09 січня 2007року
( за № 1 - № 5), відповідно до яких,.
ОСОБА_2, діючи від свого імені та імені
своєї малолітньої дочки ОСОБА_1,
продала Відповідачу ОСОБА_3 права на
наступні частки у статутних фондах
(корпоративні права), а саме:

- 0,5% у статутному фонді Товариства
з обмеженою відповідальністю
«Торговельна компанія «Тіса-опт»;

- 0,5% у статутному фонді
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Копанія«Тіса-агро»;

- 50 % у статному фонді
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Нафтопродукт»;

- 50% у статутному фонді
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Тіса-Транс»;

- 33,33% у статутному фонді
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Тіса-Інвестбуд.

Вказані договори складені в простій
письмовій формі та підписані особисто
ОСОБА_2 та на момент звернення
Прокурора з позовом, виконані в повному
обсязі, що сторона підтверджено в
судовому засіданні.

В якості підстави для визнання
вказаних договорів недійсними,
прокурор послався на їх
невідповідність п. 3 ст. 17 Закону
України «Про охорону дитинства» ч.2 ст.
177 Сімейного кодексу України та ст. 71
Цивільного кодексу України.

Згідно п. 3 ст. 17 Закону України «Про
охорону дитинства», батьки або особи,
які їх замінюють, не мають права без
дозволу органів опіки і піклування
укладати договори, які підлягають
нотаріальному посвідченню або
спеціальній реєстрації, відмовлятися
від належних дитині майнових прав,
здійснювати розподіл, обмін,
відчуження житла, зобов'язуватися від
імені дитини порукою, видавати
письмові зобов'язання.

Відповідно до ст. 177 Сімейного кодексу
України, батьки малолітньої дитини не
мають права без дозволу органу опіки та
піклування вчиняти такі правочини щодо
її майнових прав - укладати договори,
які підлягають нотаріальному
посвідченню та (або) державній
реєстрації, в тому числі договори щодо
поділу або обміну житлового будинку,
квартири.

Стаття 71 Цивільного кодексу України
містить аналогічні вимоги щодо порядку
укладання батьками договорів від імені
малолітньої дитини.

Зі змісту наведених норм діючого на
момент укладання спірних договорів
законодавства чітко вбачається
обов'язок батьків малолітньої дитини
отримати дозвіл органу опіки та
піклування на укладання від її імені
договорів, які підлягають
нотаріальному посвідченню чи
державній реєстрації.

Як зазначалось вище, спірні договори
укладені ОСОБА_2 та Відповідачем у
простій письмовій формі, на них
відсутні відмітки про їх нотаріальне
посвідчення чи державну реєстрацію.

За таких обставин, враховуючи
відсутність у чинному законодавстві
вимог щодо обов'язкового нотаріального
посвідчення та проведення державної
реєстрації договорів купівлі-продажу
частки в статутному фонді юридичної
особи, суд вважає необґрунтованими
твердження Прокурора про те, що
укладені між ОСОБА_2 та Відповідачем
договори не відповідають вимогам
чинного законодавства на час укладання
даних договорів.

Посилання Прокурора на положення ст. 55
Закону України «Про господарські
товариства» суд також вважає
необґрунтованими, виходячи з
наступного.

Згідно ст. 55 Закону України «Про
господарські товариства», при
реорганізації юридичної особи,
учасника товариства, або у зв'язку із
смертю громадянина, учасника
товариства, правонаступники
(спадкоємці) мають переважне право
вступу до цього товариства. При відмові
правонаступника (спадкоємця) від
вступу до товариства з обмеженою
відповідальністю або відмові
товариства у прийнятті до нього
правонаступника (спадкоємця) йому
видається у грошовій або натуральній
формі частка у майні, яка належала
реорганізованій або ліквідованій
юридичній особі (спадкодавцю), вартість
якої визначається на день
реорганізації або ліквідації (смерті)
учасника.

В той же час, в даному випадку, між
ОСОБА_2 та Відповідачем не відбувалась
виплата вартості частки у майні
товариства, а було укладено Договори
купівлі-продажу частки учасника у
статутному фонді (корпоративних прав),
які за своєю правовою природою,
відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, є
домовленістю двох або більше сторін,
спрямованою на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 627 ЦК України,
сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору.

Частиною 1 ст. 632 ЦК України, ціна в
договорі встановлюється за
домовленістю сторін.

Згідно ч. 7 ст. 177 Сімейного Кодексу,
батьки управляють майном, належним
малолітній дитині, без спеціального на
те повноваження.

За таких обстави, уклавши
цивільно-правові договори
купівлі-продажу, ОСОБА_2 та Відповідач,
діючи в межах власної цивільної
дієздатності, цілком законно визначити
ціну предмету купівлі-продажу на
власний розсуд, без здійснення
будь-якої оцінки відповідних
корпоративних прав.

При цьому, факт особистого підписання
ОСОБА_2 спірних договорів безумовно
свідчить про її погодження з усіма їх
умовами, в тому числі і з ціною продажу
відповідних корпоративних прав.

Більш того, за клопотання Прокурора по
справі було призначено експертизу,
згідно висновку № 78/13-23 від 18 листопада
2013 року, було встановлено, що станом на
19 січня 2007 року вартість частки майна
та прибутку, пропорційно частці
малолітньої ОСОБА_1 в статутних
капіталах відповідних юридичних осіб
склала:

- ТОВ «Торгівельна компанія
«Тіса-ОПТ» - 18 600 грн.;

- ТОВ «Компанія «Тіса-Агро» -
4547,50 грн.;

- ТОВ «Тіса-Транс» - 109 150 грн.;

- ТОВ «Тіса-Інвестбуд» - 649,74.

Таким чином, враховуючи те, що за
укладеними 09 січня 2007 року Договорами
купівлі-продажу, за придбання
корпоративних прав вказаних
підприємств, Відповідачем було
фактично сплачено ОСОБА_2 10 000 грн., 10 000
грн., 280 000 грн. та 10 000 грн. відповідно,
результати проведеного по справі
експертного дослідження достовірно
підтвердили необґрунтованість
твердження прокурора про заниження
ціни та порушення цим майнових прав
неповнолітньої ОСОБА_1

Що стосується вартості частки майна та
прибутку ТОВ «Нафтопродукт», яке не
визначалась експертом в зв'язку з
відсутністю даних балансу, суд
приходить до висновку про відсутність
доцільності у витребуванні додаткових
доказів та проведення додаткового
експертного дослідження з цього
питання, оскільки, за придбання
корпоративних права у вказаному
товаристві Відповідач сплатив
найбільшу суму - 300 000 грн., що враховуючи
результати експертного дослідження по
іншим юридичним особам, дає підстави
для висновку про відсутність факту
заниження ціни такого продажу.

При цьому, суд враховує відсутність
необхідності експертного визначення
вартості частки майна та прибутку ТОВ
«Нафтопродукт» для вирішення питання
про законність укладання відповідного
договору купівлі-продажу, оскільки, як
зазначалось вище, сторони правочину
встановлюють ціну купівлі-продажу на
власний розсуд.

Крім того, враховуючи тривалий розгляд
справи, Прокурор повинен був
самостійно зібрати та подати на
розгляду суду всі докази, які на його
думку повинен був дослідити суд чи
судовий експерт.

Згідно ч. 3 ст. 10 ЦПК України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог або заперечень, крім
випадків, встановлених цим Кодексом.

Протягом всього розгляду справи,
Прокурором не було надано на розгляд
суду жодного належного та достовірного
доказу, який міг би служити підставою
для визнання спірних договорів
недійсними.

За таких обставин, суд вважає, що позов
не підлягає до задоволення.

Керуючись ст.ст.10,11,209,212,214-215,218 ЦПК
України, ст.ст. 71, 626, 627, 632 ЦК України, ст.
177 СК України, ст.55 Закону України «Про
господарські товариства», ст. 17 Закону
України «Про охорону дитинства», суд -

В И Р І Ш И В:

Прокурору м. Черкаси в
задоволенні позову - відмовити.

Рішення може бути оскаржено в
апеляційному порядку до Черкаського
апеляційного суду протягом 10 днів з дня
його проголошення. Особи, які брали
участь у справі, але не були присутні у
судовому засіданні під час
проголошення судового рішення, можуть
подати апеляційну скаргу протягом
десяти днів з дня отримання копії цього
рішення.

ГОЛОВУЮЧИЙ: