печерський районний суд міста києва
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

04 червня 2014 року Печерський районний
суд м. Києва у складі:

головуючого судді - Цокол Л.І. ,

при секретарі - Насурлаєва К.
Е.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в приміщенні суду в м. Києві
цивільну справу за позовом Товариства
з обмеженою відповідальністю "Компанія
з управління активами "Практика" до
ОСОБА_1, за участі третіх осіб
Публічного акціонерного товариства
"Дельта Банк", Публічного акціонерного
товариства "Кредитпромбанк" про
встановлення нікчемності правочинів,

В С Т А Н О В И В :

Позивач ТОВ «Компанія з управління
активами «Практика» звернувся до суду
із вимогами до фізичної особи ОСОБА_1 і
просить встановити факт нікчемності
правочинів , на підставі яких ОСОБА_1
набув право власності на 100% акцій ПАТ
«Кредитпромбанк». Позовні вимоги
обґрунтовані наступними обставинами. 28
лютого 2013 року було завершено
процедуру придбання основним
акціонером ПАТ «Дельта Банк» ОСОБА_1 100%
акцій ПАТ «Кредитпромбанк», після чого
між вказаними банками було укладено
договори відступлення права вимоги,
відповідно до умов яких ПАТ «Дельта
Банк» набуло права вимоги до боржників
ПАТ «Кредитпромбанк», а також інші
договори, які передбачали перехід
активів з ПАТ «Кредитпромбанк» на
баланс ПАТ «Дельта Банк». Придбання
ОСОБА_1 100% акцій ПАТ «Кредитпромбанк»,
яке мало наслідком переведення
більшості активів ПАТ
«Кредитпромбанк» до ПАТ «Дельта Банк»
порушує права позивача ТОВ «КУА
«Практика», як кредитора ПАТ
«Кредитпромбанк» . Позивач вказує на
те, що ПАТ «Кредитпромбанк» залишив без
задоволення вимогу про сплату
процентів за договором строкового
вкладу укладеного між ПАТ
«Кредитпромбанк» та ТОВ «КУА
«Практика», при цьому порушення умов
банківського вкладу зі сторони ПАТ
«Кредитпромбанк» мало місце саме через
купівлю акцій цього банку ОСОБА_1 , що у
свою чергу призвело до позбавлення ПАТ
«Кредитпромбанк» значної частини
своїх активів при передачі їх на баланс
ПАТ «Дельта Банк», внаслідок чого
відбулось значне погіршення
фінансового становища ПАТ
«Кредитпромбанк». За таких умов у разі
виконання укладеного з позивачем
договору банківського вкладу,
фінансовий капітал банку зменшиться ще
на більш ніж 200 мільйонів гривень, що
матиме вкрай негативний вплив на банк.
Отже, позивач вважає, що причиною
невиконання ПАТ «Кредитпромбанк»
вимог укладеного з позивачем договору
банківського вкладу є купівля
відповідачем 100% акцій ПАТ
«Кредитпромбак», яке мало місце в той
час, коли настав строк повернення
коштів за договором (09 липня 2013 року).
Посилаючись на викладені обставини
позивач вказує на нікчемність
укладених правочинів з огляду на
порушення публічного порядку, вказуючи
на те, що укладені ОСОБА_1 правочини
спрямовані на порушення
конституційних прав позивача та
фактичне позбавлення його права
власності на вклад.

Під час судового розгляду представник
позивача ТОВ «КУА «Практика» Кравець
Р.Ю. вимоги підтримав, просив їх
задовольнити, посилаючись на обставини
викладені в позові.

Відповідач ОСОБА_1 в судове засідання
не з'явився, про час і місце судового
розгляду повідомлявся належним чином у
спосіб встановлений ЦПК України, своїх
письмових заперечень по суті спору не
подавав.

Представник третьої особи ПАТ
«Кредитпромбанк» Винник О.П. вважав
вимоги позивача безпідставними
посилаючись на наступне. ТОВ «КУА
«Практика» не зазначив, чим саме
порушується його право наявністю
оспорюваного договору, нікчемність
якого позивач визнати. Посилання
позивача на те, що придбання ПАТ
«Кредитпромбанк» вплинуло на
неповернення його банківського вкладу
суперечить дійсності, оскільки його
вклад розміщено на рахунку саме
позивача в банку, що підтверджується
випискою з рахунку, та здійснити
списання коштів з вказаного рахунку
ПАТ «Кредитпромбанк» не має права.

Третя особа ПАТ «Дельта Банк» свого
представника для участі в розгляді
справи не направив, про час і місце
судового розгляду будучи повідомленим
належним чином, своїх письмових
пояснень чи заперечень по суті спору не
подав.

Суд вислухавши пояснення представника
позивача Кравець Р.Ю., представника
третьої особи Винник О.П. , дослідивши
письмові докази, прийшов до наступного
висновку.

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину
не може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам. Особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності. Волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом. Правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається. У випадках,
встановлених цим Кодексом, нікчемний
правочин може бути визнаний судом
дійсним. Якщо недійсність правочину
прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність на
підставах, встановлених законом, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 228 ЦК України правочин
вважається таким, що порушує публічний
порядок, якщо він був спрямований на
порушення конституційних прав і свобод
людини і громадянина, знищення,
пошкодження майна фізичної або
юридичної особи, держави, Автономної
Республіки Крим, територіальної
громади, незаконне заволодіння ним.
Правочин, який порушує публічний
порядок, є нікчемним. У разі
недодержання вимоги щодо
відповідності правочину інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам такий правочин може бути
визнаний недійсним. Якщо визнаний
судом недійсний правочин було вчинено
з метою, що завідомо суперечить
інтересам держави і суспільства, то при
наявності умислу у обох сторін - в разі
виконання правочину обома сторонами - в
дохід держави за рішенням суду
стягується все одержане ними за угодою,
а в разі виконання правочину однією
стороною з іншої сторони за рішенням
суду стягується в дохід держави все
одержане нею і все належне - з неї
першій стороні на відшкодування
одержаного. При наявності умислу лише у
однієї із сторін все одержане нею за
правочином повинно бути повернуто
іншій стороні, а одержане останньою або
належне їй на відшкодування виконаного
за рішенням суду стягується в дохід
держави.

Під час судового розгляду встановлено,
що 05 липня 2010 року між ПАТ
«Кредитпромбанк» та ТОВ «Компанія з
управління активами «Практика»
укладено договір №0052/ДС-49.8.1.1-10
строкового банківського вкладу в
національній валюті юридичної особи
-резидента. Відповідно до цього
договору вкладник передав , а банк
прийняв на строковий депозитний
рахунок грошові кошти в розмірі 210 956 000
грн., строком на 2 роки, а саме з 05 липня
2010 року до 05 липня 2012 року та
зобов'язується повернути вкладникові
суму вкладу, що надійшла на рахунок, і
проценти на неї на умовах та в порядку,
встановлених цим договором.

17 травня 2012 року між цими ж сторонами
було укладено додаткову угоду №01 до
договору №0052/ДС-49.8.1.1-10 строкового
банківського вкладу в національній
валюті юридичної особи -резидента від 05
липня 2010 року.

14 травня 2013 року позивач ТОВ «КУА
«Практика» звернувся до ПАТ
«Кредитпромбанк» зі листом про негайне
виконання умов договору, а саме
-виплатити відсотки за квітень 2013 року,
та пеню.

29 травня 2013 року позивач звернувся до
Національного банку України з вимогою
вжити заходів впливу до ПАТ
«Кредитпромбанк» щодо виконання умов
договору.

На вкладному рахунку позивача в ПАТ
«Кредитпромбак» обліковуються
грошові кошти в розмірі 210 956 000,00грн. , що
підтверджується випискою з рахунку за
період з 05.07.2010р. по 14.01.2014р.

Отже між позивачем та ПАТ
«Кредитпромбанк» існують договірні
відносини. Порушення умов договору,
його невиконання або неналежне
виконання є підставою для здійснення
відповідною стороною захисту своїх
інтересів у спосіб встановлений
законом.

Згідно ст. 6 Закону України «Про цінні
папери та фондовий ринок» акція -
іменний цінний папір, який посвідчує
майнові права його власника
(акціонера), що стосуються
акціонерного товариства, включаючи
право на отримання частини прибутку
акціонерного товариства у вигляді
дивідендів та право на отримання
частини майна акціонерного товариства
у разі його ліквідації, право на
управління акціонерним товариством,
а також немайнові права, передбачені
Цивільним кодексом України та законом,
що регулює питання створення,
діяльності та припинення акціонерних
товариств. Акція є неподільною.
Порядок реалізації прав співвласників
акції (акцій) визначається Цивільним
кодексом України та законом, що регулює
питання створення, діяльності та
припинення акціонерних товариств.

Згідно ст. 152 ЦК України акціонерне
товариство - господарське товариство,
статутний капітал якого поділено на
визначену кількість часток однакової
номінальної вартості, корпоративні
права за якими посвідчуються акціями.
Акціонерне товариство самостійно
відповідає за своїми зобов'язаннями
усім своїм майном. Акціонери не
відповідають за зобов'язаннями
товариства і несуть ризик збитків,
пов'язаних з діяльністю товариства, у
межах вартості акцій, що їм належать.
Акціонери, які не повністю оплатили
акції, у випадках, встановлених
статутом, відповідають за
зобов'язаннями товариства у межах
неоплаченої частини вартості належних
їм акцій. Гарантії захисту майнових
прав акціонерів встановлюються
законом. Найменування акціонерного
товариства має містити його
найменування і зазначення того, що
товариство є акціонерним. Особливості
правового статусу акціонерних
товариств, створених у процесі
приватизації державних підприємств,
встановлюються законом. Порядок
створення, діяльності та припинення
корпоративних інвестиційних фондів
регулюється законодавством про
інститути спільного інвестування.
Акціонерне товариство, яке здійснює
публічне розміщення акцій, зобов'язане
щорічно публікувати для загального
відома річний звіт, бухгалтерський
баланс, відомості про прибутки і
збитки, а також іншу інформацію,
передбачену законом. Акціонерні
товариства за типом поділяються на
публічні товариства та приватні
товариства. Особливості правового
статусу публічних та приватних
акціонерних товариств встановлюються
законом.

В судовому засіданні позивачем не було
надано доказів порушення своїх прав
або незаконності дій з боку третіх осіб
або відповідача під час набуття права
власності на 100% акцій ПАТ
«Кредитпромбанк», пошкодження,
знищення цими діями будь-якого майна
належного позивачу, або незаконне
заволодіння ним.

З огляду на положення чинного
законодавства щодо діяльності
акціонерних товариств, участі
акціонерів в управлінні товариством
та відсутності доказів з боку позивача
на підтвердження обставин вчинення
правочинів з порушенням публічного
порядку, суд знаходить вимоги позивача
безпідставними.

На підставі викладеного та керуючись
ст.ст. 15,16, 203 ЦК України,
ст.ст.8,10,60,88,208,212,213,214, 215 ЦПК України, суд
-

В И Р І Ш И В :

Позовні вимоги Товариства з
обмеженою відповідальністю "Компанія з
управління активами "Практика" до
ОСОБА_1, за участі третіх осіб
Публічного акціонерного товариства
"Дельта Банк", Публічного акціонерного
товариства "Кредитпромбанк" про
встановлення нікчемності правочинів,
залишити без задоволення.

Рішення може бути оскаржено до
Апеляційного суду м. Києва через
районний суд протягом десяти днів з дня
його проголошення, а особами, що брали
участь у справі, але не були присутні
під час проголошення ,- в той же строк з
дня отримання копії рішення.

Суддя
Цокол Л.І.