Єдиний унікальний номер 257/3322/13-ц
Номер провадження 22-ц/775/3566/2014
Головуючий в 1 інстанції Шликов С.П.
Доповідач Дундар І.О.
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

12 травня 2014 року

Апеляційний суд Донецької області у
складі:

головуючого судді Дундар І.О.

суддів Янчук Т.О., Мірута О.А.

при секретарі Чекіній А.А.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в місті Донецьку цивільну
справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до
Арбітражного керуючого Харахаш
Світлани Євгенівни, ОСОБА_4, третя особа
Адміністрація президента України,
Товариство з обмеженою
відповідальністю Завод
«Ремкомунелектротранс» про
протиправне відчуження майна та
визнання особистою власністю

за апеляційною скаргою ОСОБА_1, ОСОБА_2

на рішення Київського районного суду
м.Донецька від 06 березня 2014 року,-

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Київського районного
суду м.Донецька від 06 березня 2014 року у
задоволені позову ОСОБА_1, ОСОБА_2
відмовлено.

Не погодившись з рішенням суду ОСОБА_1
та ОСОБА_2 подали апеляційну скаргу, в
якій просили дії щодо протиправного
відчуження майна, зазначені в договорі
міни ВАК № 630422, ВАК № 630423 від 16 травня
2003 року визнати незаконними, внаслідок
підлогу документів ОСОБА_4 визнати
винним в протиправному позбавленні
права власності ВАТ «Завод
«Ремкомунелектротранс», протиправно
позбавлених права власності ВАТ «Завод
«Ремкомунелектротранс» реєстрація від
14 лютого 1995 року, його акціонерів
визнати законними володільцями права
власності на приватизоване майно
Статутного фонду, розташованого за
адресою: АДРЕСА_2, АДРЕСА_1, виділити
частину майна Статутного фонду та
визнати за ОСОБА_2 - 51 тисяча акцій, за
ОСОБА_1 -103 тисячі акцій особистою
власністю частину приватизованого
майна, що дорівнює кількості придбаних
акцій - частину майна Статутного фонду
ВАТ «Завод «Ремкомунелектротранс»,
реєстрація від 14 лютого 1995 року, яке
розташоване за адресою АДРЕСА_2,
АДРЕСА_1 та зазначено в переліку
нерухомого майна від 17 січня 1995 року до
наказу № 100 Фонду Держмайна України,
оскільки в рішенні не враховані доводи,
на підставі яких обґрунтовані позовні
вимоги, а лише зазначені статті, які
порушено, не розглянуто та не дано
оцінки по факту дій, які зазначені в
договорі міни ВАК № 630422, ВАК № 630423 від 16
травня 2003 року, не взято до уваги доводи
позивачів про надання ліквідатором
Харахаш С.Є. необґрунтованого звіту, не
розглянута вимога про визнання за ВАТ
«Завод «Ремкомунелектротранс»,
реєстрація від 14 лютого 1995 року право
власності на приватизоване майно
Статутного фонду, розташованого за
адресами : АДРЕСА_2 та АДРЕСА_1, визнано
необґрунтованими позовні вимоги про
визнання права власності за позивачами
на частину приватизованого майна, що
дорівнює кількості належних їм акцій.

В судовому засіданні позивачі ОСОБА_1,
ОСОБА_2 підтримали доводи апеляційної
скарги, просили задовольнити.

Представник третьої особи ТОВ Завод
«Ремкомунелектротранс» Адонін В.В.
заперечував проти задоволення скарги.

Відповідач арбітражний керуючий
Харахаш С.Є. до суду не з»явилась,
надала суду заяву з проханням
розглянути справу без її участі.

Відповідач ОСОБА_4 та представник
третьої особи Адміністрації
Президента України до суду не
з»явились, про день та час розгляду
справи повідомлялись належним чином,
про що свідчить підпис на
рекомендованому повідомленні про
вручення поштового відправлення.

Заслухавши доповідь судді
апеляційного суду, пояснення присутніх
осіб, дослідивши матеріали цивільної
справи, перевіривши доводи апеляційної
скарги, апеляційний суд вважає, що
апеляційна скарга не підлягає
задоволенню з наступних підстав.

Відмовляючи в задоволенні позовних
вимог, суд першої інстанції виходив з
того, що у ВАТ «Завод
«Ремкомунелектротранс» відсутні
майнові активи, визнані погашеними
незадоволені вимоги, у зв»язку з
відсутністю майна; звіт ліквідатора та
ліквідаційний баланс розглянуті на
засіданні комітету кредиторів,
схвалені одноголосно, без зауважень
договір міни від 16 травня 2003 року не
оскаржений, позивачами не доведено які
їх права порушені.

Такі висновки суду відповідають
обставинам справи та вимогам
матеріального права.

Судом першої інстанції встановлено, що
на підставі установчого договору без
номеру від 17 січня 1995 року «Про
створення відкритого акціонерного
товариства Завод
«Ремкомунелектротранс», орендне
підприємство Донецький завод
«Ремкомунелектротранс» перетворене у
відкрите акціонерне товариство «Завод
«Ремкомунелектротранс» та є його
правонаступником. Статутний фонд
товариства поділений на 26409425 штук
простих іменних акцій номінальною
вартістю 1000 крб. кожна. ОСОБА_1 належать
прості іменні акції номінальною
вартістю 1000 крб. у кількості 103475 шт. на
загальну суму 103475000 карбованців, ОСОБА_2
належать прості іменні акції
номінальною вартістю 1000 крб. у
кількості 51909 шт. на загальну суму 51909000
крб., на підставі сертифікатів акцій
ВАТ «Завод «Ремкомунелектротранс»
виданих 29 травня 1995 року. Донецьке
регіональне відділення Фонду
державного майна України передало
відкритому акціонерному товариству
«завод «Ремкомунелектротранс» об»єкти
нерухомості, які відображені в
Переліку нерухомого майна від 20
листопада 1998 року. Постановою від 12
липня 2006 року ВАТ Завод
«Ремкомунелектротранс» м.Донецьк було
визнано банкрутом, відкрито
ліквідаційну процедуру. Ухвалою
господарського суду Донецької області
від 07 лютого 2007 року припиненні
повноваження ліквідатора УПФУ в
Київському районі м.Донецьку та
призначено ліквідатором по справі про
банкрутство - арбітражного керуючого
Харахаш С.Є. У зв»язку з відсутністю
майна та грошових коштів, кредиторські
вимоги у розмірі 320168,55 грн. залишилися
незадоволеними. Звіти та ліквідаційний
баланс розглянуті на засіданні
комітету кредиторів 27 вересня 2007 року
та схвалені одноголосно; юридична
особа Відкрите акціонерне товариство
Завод «Ремкомунелектротранс»
м.Донецьк ліквідована; вимоги не
задоволені за відсутністю майна
вважаються погашеними.

Суд першої інстанції повно і всебічно
дослідив і оцінив обставини по справі,
надані сторонами докази, правильно
визначив юридичну природу спірних
правовідносин і закон, який їх регулює.

Дані правовідносини регулюються
Цивільним кодексом України, Законами
України «Про господарські товариства»
від 19 вересня 1991 року № 1576-XII, "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
від 14 травня 1992 року № 2343-XII та "Про
цінні папери та фондовий ринок"від 23
лютого 2006 року № 3480-IV .

Відповідно до частини 1 ст. 303 ЦПК
України під час розгляду справи в
апеляційному порядку апеляційний суд
перевіряє законність і
обґрунтованість рішення суду першої
інстанції в межах доводів апеляційної
скарги та вимог, заявлених у суді
першої інстанції.

Доводи апеляційної скарги про
неналежну оцінку судом договору міни,
необгрунтовані.

З матеріалів справи вбачається,
що 16 травня 2003 року між ВАТ «Завод
«Ремкомунелектротранс» в особі голови
правління, надалі «Товариство» та ТОВ
«Промтехбуд», надалі «Підприємство»,
укладено договір міни, за яким
Товариство зобов»язується передати у
порядку обміну у власність
Підприємства ? частину будівлі
гуртожитку, розташованого за адресою
АДРЕСА_1, Підприємство зобов»язується
передати у порядку обміну у власність
Товариству обладнання згідно переліку
у Додатку №1, який є невід»ємною
частиною цього договору (арк.спр.25).

На підставі ст.204 ЦК України правочин є
правомірним, якщо його недійсність
прямо не встановлена законом або якщо
він не визнаний судом недійсним.

Згідно ч.1 ст.11 ЦПК України суд
розглядає цивільні справи не інакше як
за зверненням фізичних чи юридичних
осіб, поданим відповідно до цього
Кодексу, в межах заявлених ними вимог і
на підставі доказів сторін та інших
осіб, які беруть участь у справі.

Як вбачається з позовної заяви
(арк..спр.2-5) та доповнень до позовної
заяви (арк..спр.66-70) вони не містили
таких позовних вимог, як визнання
договору недійсним, так само не містили
вони і посилання на норми закону щодо
недійсності цього договору.

Згідно зі ст.ст.6, 627 ЦК України, сторони
є вільними в укладенні договору, виборі
контрагента та визначені умов договору
з урахуванням вимог цього Кодексу,
інших актів цивільного законодавства,
звичаїв ділового обороту, вимог
розумності та справедливості.

Виходячи зі змісту п.8.4.6 Статуту
ВАТ «Завод Ремкомунелетротранс»,
зареєстрованого 10 лютого 1995 року
(арк..спр.9-18) до компетенції голови
правління відносяться: укладання
договорів, розпорядження майном
товариства.

Посилання в апеляційній скарзі на
підробку документів щодо реєстрації
підприємства не відповідає обставинам
справи.

Згідно рішення виконавчого
комітету Київської районної ради №214
від 27 квітня 1998 року (арк..спр.71-72)
зареєстровані зміни та доповнення до
установчих документів ВАТ завод
«Ремкомунелектротранс», при цьому
назва підприємства не змінювалась,
тому історична довідка від 14 жовтня 2010
року «про перейменування
підприємства», на яку в якості доказу
посилались позивачі, даних обставин не
містить, так як стосується лише
відомостей щодо перейменування
підприємства.

Доводи апеляційної скарги про
безпідставне не взяття до уваги судом
першої інстанції доказів щодо
необґрунтованого звіту ліквідатора не
відповідають обставинам справи.

На підставі ч.3 ст.61 ЦПК України
обставини, встановлені судовим
рішенням у цивільній, господарській
або адміністративній справі, що
набрало законної сили, не доказуються
при розгляді інших справ, у яких беруть
участь ті самі особи або особа, щодо
якої встановлено ці обставини.

Ухвалою господарського суду
Донецької області від 10 жовтня 2007 року
по справі за заявою Управління
Пенсійного Фонду України в Київському
районі м.Донецька до боржника
Відкритого акціонерного товариства
Завод «Ремкомунелектротранс» про
банкрутство (арк..спр.30-32) встановлено,
що у боржника не виявлено майнових
активів, затверджено звіт ліквідатора
Харахаш С.Є.

Таким чином, обставини щодо
відсутності майна боржника вважаються
встановленими і доказуванню не
підлягають.

Окрім того, відповідно до ст.124
Конституції України судові рішення
ухвалюються судами іменем України і є
обов'язковими до виконання на всій
території України.

Доводи апеляційної скарги щодо
неприйняття судом рішення про визнання
за ВАТ «Завод «Ремкомунелектротранс»
право власності на майно статутного
фонду - безпідставні.

Відповідно ч.1 ст.16 ЦК України кожна
особа має право звернутися до суду за
захистом свого особистого немайнового
або майнового права та інтересу, ч.1 ст.3
ЦПК України кожна особа має право в
порядку, встановленому цим Кодексом,
звернутися до суду за захистом своїх
порушених, невизнаних або оспорюваних
прав, свобод чи інтересів.

Виходячи зі змісту ст.119 ЦПК
України у разі пред'явлення позову
особами, які діють на захист прав,
свобод та інтересів іншої особи, в
заяві повинні бути зазначені підстави
такого звернення.

Звертаючись до суду з вимогами
від імені ВАТ «Завод
«Ремкомунелектротранс» про визнання
права власності за підприємством,
позивачі не зазначили підстави для
такого звернення, документ, що
підтверджує їх повноваження, не додали.

Окрім того, на підставі витягу з
Єдиного державного реєстру, 23 жовтня 2007
року зареєстровано припинення ВАТ
«Завод «Ремкомунелектротранс», а
згідно ч.2 ст.104 ЦК України юридична
особа є такою, що припинилася, з дня
внесення до єдиного державного реєстру
запису про її припинення.

Доводи апеляційної скарги щодо
наявності підстав для задоволення
позовних вимог про визнання за
позивачами права власності на частину
приватизованого майна, яка дорівнює
кількості належних ним акцій також є
безпідставними.

Дійсно, з матеріалів справи
вбачається, що ОСОБА_2 належать 51909 шт.
простих іменних акцій номінальною
вартістю 1000 крб. на загальну суму 51909000
крб. (арк..спр.23), ОСОБА_1 належать 103475 шт.
простих іменних акцій номінальною
вартістю 1000 крб. на загальну суму 103475000
крб. (арк..спр.24).

На підставі ст.6 Закону України від 23
лютого 2006 року № 3480-IV "Про цінні папери
та фондовий ринок" акція - це іменний
цінний папір, який посвідчує майнові
права його власника (акціонера), що
стосуються акціонерного товариства,
включаючи право на отримання частини
прибутку акціонерного товариства у
вигляді дивідендів та право на
отримання частини майна акціонерного
товариства у разі його ліквідації,
право на управління акціонерним
товариством, а також немайнові права,
передбачені Цивільним кодексом
України та законом, що регулює питання
створення, діяльності та припинення
акціонерних товариств.

Таким чином, при ліквідації
товариства, акціонерами якого були
позивачі, вони мали право на отримання
частини майна.

На підставі ч.7 ст.31 Закону України
від 14 травня 1992 року № 2343-XII "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом",
в редакції, яка діяла на час спірних
правовідносин, у разі, якщо
господарським судом винесено ухвалу
про ліквідацію юридичної особи -
банкрута, майно, що залишилося після
задоволення вимог кредиторів,
передається власникові або
уповноваженому ним органу, а майно
державних підприємств - відповідному
органу приватизації для наступного

З матеріалів справи виходить, що
після задоволення вимог кредиторів в
процесі реалізації банкрутства ВАТ
«Завод «Ремкомунелектротранс», майна
підприємства не залишилось (арк..спр.30),
навпаки залишились незадоволеними
частина кредиторських вимог.

Таким чином, суд першої інстанції
дійшов обґрунтованого висновку про
відсутність підстав для задоволення
позовних вимог щодо визнання права
власності на майно підприємства.

Суд першої інстанції повно та всебічно
з'ясував обставини справи і дійшов
вірного висновку про відсутність
підстав для задоволення позову.

Доводи апеляційної скарги не
спростовують висновків суду і не
належать до тих підстав, із якими
процесуальне законодавство пов'язує
можливість прийняття рішення щодо
скасування або зміни оскаржуваного
рішення. Нові докази не досліджувались
апеляційним судом.

Рішення ухвалене з додержанням
норм матеріального і процесуального
права, тому апеляційний суд на підставі
ст.308 ЦПК України відхиляє апеляційну
скаргу і залишає рішення без змін.

Керуючись ст.ст.307, 308, 313-315 ЦПК України,
апеляційний суд, -

У Х В А Л И В :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2

відхилити.

Рішення Київського районного суду
м.Донецька від 06 березня 2014 року
залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту
її проголошення та може бути оскаржена
безпосередньо до Вищого
спеціалізованого суду України з
розгляду цивільних і кримінальних
справ протягом двадцяти днів з дня
набрання законної сили.

Судді: