ДАРНИЦЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.КИЄВА
справа № 753/848/14-ц
провадження №
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" квітня 2014 р. Дарницький районний суд
м. Києва в складі:

головуючого судді Цимбал І.К.

при секретарі Зленко Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Києві цивільну справу за
позовом товариства з обмеженою
відповідальністю «Баришівська зернова
компанія» до ОСОБА_2 про визнання
договору недійсним та застосування
наслідків його недійсності -

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом про
визнання недійсним договору про
відступлення шляхом купівлі-продажу
частки в статутному капіталі
сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю «ЛАН» (далі
- СТОВ «ЛАН», укладеного 27.04.2010 р. між
ОСОБА_2 та ТОВ «Харвест Мун Іст»,
правонаступником якого стало ТОВ
«Баришівська зернова компанія». В
обґрунтування позовних вимог позивач
посилається на те, що ТОВ «Харвест Мун
Іст» за умовами договору сплатило
відповідачу вартість 65 % статутного
капіталу в сумі 245700 грн., а в подальшому
позивач дізнався про те, що СТОВ «ЛАН» є
майновим поручителем за кредитними
зобов'язаннями ТОВ «Лізінгова компанія
«Всесвіт» і майно СТОВ «ЛАН» передано в
іпотеку, про що відповідач не повідомив
до підписання спірного договору.
Відповідач навмисно ввів в оману
позивача стосовно наявності
іпотечного договору, оскільки така
обставина могла привести до відмови
позивача від підписання оспорюваного
договору. Позивач просить визнати
оспорюваний договір недійсним та
застосувати наслідки його недійсності
шляхом стягнення з відповідача
сплаченої частки в статутному капіталі
в розмірі 265730 грн.

В судовому засіданні представник
позивача позов підтримав з підстав
зазначених в останньому.

Представник відповідача позов не
визнав, посилаючись на те, що ТОВ
«Баришівська зернова компанія» не
підписувала оспорюваний договір і
доказів обману з боку відповідача
позивачем не надано.

Вислухавши пояснення представників
сторін, дослідивши матеріали справи,
суд вважає, що позовні вимоги
задоволенню не підлягають виходячи з
наступного.

Як вбачається з оспорюваного правочину
/а.с. 20/ та пояснень представників
сторін, 27.04.2010 р. між ТОВ «Харвест Мун
Іст» та відповідачем був укладений
договір про відступлення шляхом
купівлі-продажу частки в статутному
капіталі СТОВ «ЛАН» за умовами якого
відповідач ОСОБА_2 передає, а ТОВ ТОВ
«Харвест Мун Іст» приймає у власність
частку у статутному капіталі СТОВ
«ЛАН» в розмірі 245700 грн., що становить 65
% статутного капіталу та належить
відповідачу на праві власності, що
підтверджується Статутом /а.с.44/.
Відповідно п. 4 договору, частка
продається за ціною 265730 грн., що також
підтверджується платіжним дорученням
/а.с.21/.

Відповідно до пункту 5 оспорюваного
договору передбачено, що відповідач
(продавець) гарантував покупцю TOB
«Харвест Мун Іст», що на день укладення
договору покупця було повідомлено про
всі істотні обставини, які стосуються
частки, яка відчужується та можуть
вплинути на волю покупця стосовно
укладення договору, а також на момент
укладення договору не існувало інших
зобов'язань за участю СТОВ «ЛАН», крім
тих, які зафіксовані у бухгалтерських
документах.

Відповідно до ст.60 ЦПК України, кожна
сторона зобов'язана довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог або заперечень,
крім тих, що встановлені ст. 61 ЦПК
України.

Суд вважає неспроможними доводи
представника позивача зазначені вище,
оскільки про наявність або відсутність
даних в балансі, звіті про фінансові
результати роботи та інших
бухгалтерських документах СТОВ «ЛАН»
суду не надано.

Представник позивача зазначає про те,
що в подальшому TOB «Харвест Мун Іст»
випадково дізналось про те, що у СТОВ
«ЛАН» мають місце зобов'язання, як
майнового поручителя за зобов'язаннями
ТОВ «Лізінгова компанія «Всесвіт», які
виникають з договору кредитної лінії №
01/02-03-2008 р. укладеним із ВАТ «БІГ
«Енергія», відповідно майно СТОВ «ЛАН»
передане в іпотеку /а.с. 23 - 33/.

Проте, суд також з такими доводами
погодитись не може, оскільки TOB
«Харвест Мун Іст» не зверталась ні до
продавця, ні до правоохоронних органів,
ні до суду щодо оспорювання правочину,
який є предметом спору у даній справі,
що свідчить про відсутність будь-яких
непорозумінь або суперечок стосовно
характеристик/властивостей частки з
боку сторони у договорі (покупця)
ТОВ «Харвест Мун Іст». Таким чином,
дійти висновку про те, що покупцю не
були відомі обставини укладення
правочину, тощо у суду підстави
відсутні.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 3 ст. 203 ЦК України,
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 ЦК України, якщо
одна із сторін правочину навмисно
ввела другу сторону в оману щодо
обставин, які мають істотне значення
(частина перша статті 229 цього Кодексу),
такий правочин визнається судом
недійсним.

Обставинами, що мають істотне значення
згідно ст.ст. 229, 230 ЦК України, є природа
правочину, права та обов'язки сторін,
такі властивості і якості речі, які
значно знижують її цінність або
можливість використання за цільовим
призначенням.

Представниками сторін не оспорювалось
те, що природа договору купівлі-продажу
є саме частка в статутному капіталі, а
не майно товариства, а також те, що
права та обов'язки сторін договору були
зрозумілі при вчиненні правочину.

Відповідно до ст. 167 ГК України,
властивостями частки в статутному
капіталі товариства є корпоративні
права, які включають правомочності на
участь особи, що володіє часткою, в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Позивач не надав доказів на
підтвердження того, що стосовно
яких-небудь властивостей
(характеристик/показників) частки
представників TOB «Харвест Мун Іст» було
введено в оману, не надав і доказів
того, кого саме було введено в оману.

Представником позивача не надано
доказів на підтвердження попередньо
обумовлених сторонами
характеристик/показників частки, на
які покупець розраховував при
отриманні корпоративних прав СТОВ
«ЛАН».

Суд вважає такими, що заслуговують на
увагу доводи представника відповідача,
які обґрунтовані наявністю на час
укладення спірного договору, публічної
та відкритої інформації у Державному
реєстрі іпотек.

Згідно з п. 29 Тимчасового порядку
державної реєстрації, затвердженим
постановою Кабінету Міністрів України
від 31.03.2004 р. № 410, - будь-яка юридична чи
фізична особа мала право отримати
витяг з реєстру про наявність або
відсутність обтяження нерухомого
майна іпотекою, а отже за два роки до
укладення сторонами спірного договору
купівлі-продажу частки у статутному
капіталі СТОВ «ЛАН» інформація про
передачу в іпотеку певного нерухомого
майна товариства була
загальнодоступною і відкритою для
покупця.

Згідно ст. 33 Закону України "Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців" юридична
особа припиняється, зокрема, в
результаті приєднання.

Згідно протоколів загальних зборів ТОВ
«Харвест Мун Іст» та ТОВ «Баришівська
зернова компанія» та Статуту TOB
"Баришівська зернова компанія"
вбачається, що позивач є
правонаступником за всіма правами та
обов'язками ТОВ "Харвест Мун Іст",
припиненого шляхом приєднання до
позивача /а.с. 7 - 15/.

Разом з тим, TOB "Баришівська зернова
компанія" хоча і є правонаступником TOB
"Харвест Мун Іст" (щодо його майна, прав
та обов'язків), проте, не укладало
спірний правочин, не виконувало його
умови стосовно оплати вартості частки,
а тому не може посилатися на введення
себе в оману.

На підставі викладеного та керуючись
ст.ст. 10, 60, 61,79, 88, 209, 212 - 218 ЦПК України,
ст.ст. 16, 203, 215, 229, 230 ЦЦК України, ст. 167 ГК
України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду може
бути подана до апеляційного суду м.
Києва через Дарницький районний суд м.
Києва протягом десяти днів з дня його
проголошення.

Особи, які брали участь у справі, але не
були присутні у судовому засіданні під
час проголошення судового рішення,
можуть подати апеляційну скаргу
протягом десяти днів з дня отримання
копії цього рішення.

Головуючий: